广西柳州医药股份有限公司独立董事
    关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见


    作为广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《广
西柳州医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范
性文件的有关规定，本着诚信、勤勉、谨慎的原则，对公司第三届董事会第十七
次会议的相关议案及材料进行认真审阅，并对公司进行了必要核查和问询后，基
于我们的独立判断，就相关事项发表如下独立意见：

    一、对公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见

    1、公司公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发
行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备面向合格投资者公
开发行可转换公司债券的资格和条件。

    2、公司编制的公开发行可转换公司债券预案和方案合理、可行，符合公司
发展战略，不仅有利于提升公司的核心竞争力和持续盈利能力，而且有利于公司
的长远发展目标和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    3、公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具
体事宜，有助于提高本次公开发行可转换公司债券的工作效率。

    4、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升
公司业务规模和经营效益，并要求相关主体出具承诺保证履行，有效保护了全体
股东利益。

    5、公司审议本次发行的董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    综上，我们同意公司将与本次公开发行可转换公司债券相关的议案提交公司
股东大会审议。
    二、对公司《前次募集资金使用情况专项报告》的独立意见

    公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司前次募集资金的存放和使用符合中国
证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在
违规使用募集资金的行为，也不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害公司
股东特别是中小股东利益的情况。

    三、对非公开发行募投项目结项并永久补充流动的独立意见

    公司非公开发行募集资金投资项目已实施完毕，本次募集资金项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，
有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，缓解公司流动资金压力，
符合公司和全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因
此，我们同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，
并同意将其提交公司股东大会审议。




                                               广西柳州医药股份有限公司

                                     独立董事：CHEN,CHUAN 钟柳才 陈建飞

                                                      二〇一九年四月四日