柳药股份：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告2019-04-05
证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2019-030
广西柳州医药股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 以下关于广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的主要财务指标分析、描
述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，
如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提
示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
● 公司本次公开发行可转换公司债券相关事项已经公司第三届董事会第十
七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的相关要求，为保障中小投资者的合法利益，公司就本次公开发行可转换公司债
券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情
况提出了具体的填补回报的相关措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行做出了承诺。具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件说明
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设公司于 2019 年 5 月底完成本次公开发行可转债，分别假设截至 2019
年 11 月 30 日全部转股和截至 2019 年 12 月 31 日全部未转股。上述发行完成的
时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证
监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的
实际时间为准。
3、本次公开发行可转债募集资金总额为 100,000.00 万元（含本数），不考
虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核
准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为 32.32 元/股（为公司第三届董事会第十七
次会议召开日，即 2019 年 4 月 4 日的前二十个交易日公司股票交易均价、前一
个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅为模拟测算价格，不构成
对实际转股价格的数值预测。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授
权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、根据公司 2018 年年度报告，2018 年归属于上市公司股东的净利润为
52,818.53 万 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
52,850.65 万元，假设 2019 年度上述指标较 2018 年数据均分别增长 0%、10%。
该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对
公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
6、公司 2018 年度利润分配方案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日
的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 6.20 元（含税），
拟派发现金股利 160,625,533.42 元。该分配方案尚需股东大会审议，目前尚未
实施。假设 2018 年度利润分配方案于 2019 年 4 月通过股东大会审议，且于 2019
年 5 月实施完毕。2018 年度现金分红金额仅为预计数，不构成对派发现金股利
的承诺。
7、2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2019 年期初归属于母公司
所有者权益＋2019 年归属于母公司所有者的净利润－2018 年度现金分红金额＋
可转债转股（如有）增加的所有者权益。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用
的影响。
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
2019 年/2019-12-31
2018 年
项目 2019-11-30
/2018-12-31 全部未转股
全部转股
总股本（万股） 25,907.34 25,907.34 29,001.40
情况一：假设 2019 年归属于母公司股东的净利润同比增长 0%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 52,818.53 52,818.53 52,818.53
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
52,850.65 52,850.65 52,850.65
润（万元）
归属母公司所有者权益（万元） 384,646.31 421,402.29 521,402.29
基本每股收益（元/股） 2.04 2.04 2.02
稀释每股收益 2.04 1.90 2.02
扣除非经常性损益每股收益（元/股） 2.04 2.04 2.02
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 2.04 1.91 2.02
每股净资产（元/股） 14.85 16.27 17.98
加权平均净资产收益率 14.33% 13.11% 13.08%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 14.34% 13.12% 13.09%
情况二：假设 2019 年归属于母公司股东的净利润同比增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 52,818.53 58,100.38 58,100.38
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
52,850.65 58,135.72 58,135.72
润（万元）
归属母公司所有者权益（万元） 384,646.31 426,684.14 526,684.14
基本每股收益（元/股） 2.04 2.23 2.21
稀释每股收益 2.04 2.09 2.21
扣除非经常性损益每股收益（元/股） 2.04 2.24 2.21
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 2.04 2.09 2.21
每股净资产（元/股） 14.85 16.47 18.16
加权平均净资产收益率 14.33% 14.20% 14.17%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 14.34% 14.20% 14.18%
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集
资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收
益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债
需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通
股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数），扣除发行
费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 南宁中药饮片产能扩建项目 25,000 25,000
2 连锁药店扩展项目 25,000 25,000
3 玉林物流运营中心项目 20,000 20,000
4 补充营运资金 30,000 30,000
合计 100,000 100,000
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募
集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募
集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，
不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资
金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募
投项目的投资额等具体使用安排。
本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有
利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见
公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公开发行可转
换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次发行可转换公司债券募集资金投资项目与公司现有业务的关系，
公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与现有业务的关系
本次公开发行可转债募集资金的用途紧紧围绕公司主业展开，有利于提升公
司在行业内的市场竞争力。南宁中药饮片产能扩建项目建成后，可以直接提高公
司中药饮片产业的产能，增加中药饮片的销售收入，增强公司在中药饮片领域的
整体实力和竞争力；连锁药店扩展项目建成后，能进一步提高公司在广西地区的
门店数量，提升区域覆盖的广度和深度，进一步增强公司在零售市场的竞争力；
玉林物流运营中心项目建成后，将提高公司在区域配送市场的辐射能力，进而扩
大物流配送区域，增强物流配送能力和配送服务效率，有助于提升客户满意度，
推动拓展区域市场，加速业务规模扩张，提高公司的销售收入；补充营运资金，
能够有效改善公司的营运资金短缺的状况，使得经营风险和财务风险大大降低，
并在缓解公司流动资金短缺压力的同时，降低财务费用和提高公司的利润水平，
从而有助于公司抓住行业集中度提升的市场机遇，提高经营业绩。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司一直重视人力资源建设，核心管理团队保持稳定、专业化人才队伍不断
完善。公司根据业务发展需要，通过校园招聘、社会招聘等方式，不断引进拥有
相关专业背景的人才，充实基层员工队伍。同时，公司重视人才的内部培养，为
优秀的基层员工提供了较好的发展空间。此外，公司在关键岗位招聘上积极引进
高素质人才，学习、引进先进的管理理念和技术，强化公司的专业管理人才队伍。
2、技术储备
经过多年发展，公司建立了较完善的商品采购、物流配送、信息化管理、直
营连锁门店管理、生产管理等业务体系，拥有较丰富的门店拓展及运营经验。此
外，公司子公司从事中药饮片的生产、销售业务，已经具备中药饮片相关的生产
管理经验和市场开发经验。
3、市场储备
随着我国医药产业规模的持续扩大、医药产业政策的支持，公司凭借较强的
市场竞争力，经营规模持续扩大，营业收入和利润保持稳步增长。2016 年至 2018
年，公司主营业务收入由 755,073.08 万元增加到 1,169,761.59 万元，净利润由
34,357.10 万元增加到 56,817.33 万元。未来，随着公司商品、物流、生产体系
的进一步完善，以及直营连锁营销网络规模的进一步扩大，公司的经营业绩有望
保持持续稳定的增长。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司业务
发展需要，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投
资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权
益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经
营效益，为中长期的股东价值回报提供有力保障。
（一）加快募投项目建设进度，保持主营业务稳定、快速发展
本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未
来战略发展方向，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位前，
为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟使用自有资金积极推进募集资金投资
项目的各项工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目
建设，争取早日投产并实现预期效益，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的合规、安全、高效，
公司已制定和完善募集资金管理相关的管理制度。本次可转债募集资金到位后，
公司将对募集资金进行专项存储，保障募集资金投资于各个项目，配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的监督工作，定期检查和披露募集资金的使用情况，
以保证募集资金合理规范使用，有效防范募集资金各项风险。
（三）严格落实现金分红政策，保障投资者利益
为完善和健全公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理、持续、稳定的
利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，公司制订了
《广西柳州医药股份有限公司未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回报规划》，
对利润分配做出制度性安排，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分
配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
（四）不断完善公司治理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构和内部控制体系，明确各岗位职责、
权限和业务流程，合理控制经营活动各个环节的内外部风险，确保股东能够充分
行使权利；董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科
学、迅速和谨慎的决策；独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益；监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次公开发行可
转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）全体董事、高级管理人员作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
6、本人承诺在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补
回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与
该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具
补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所
的要求。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。
（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、
实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一九年四月八日
