法律意见书



                         广东华商律师事务所

                 关于广西柳州医药股份有限公司

                差异化分红事项的专项法律意见书



致：广西柳州医药股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
（以下简称“《回购细则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《广
西柳州医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，广东华商律
师事务所接受广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司 2018
年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事宜出
具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

    为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的
相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发
表法律意见。

    本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不
对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并
不具备核查和做出评价的适当资格。

    基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现发表法律意见如下：
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     一、本次差异化分红申请原因及依据

     2018 年 11 月 2 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购公司股份的预案》等相关议案，并于 2018 年 12 月 4 日实施了首次回购。
2019 年 3 月 28 日，公司披露了《关于股份回购实施结果及股份变动的公告》（公
告编号：2019-017），公司已通过集中竞价方式累计回购股份 3,085,354 股，占公
司总股本的 1.19%，均存放在回购专用账户。公司回购股份方案已实施完毕，回
购的股份将依法全部用于实施限制性股票激励计划。截至本法律意见书出具日，
公司尚未启动限制性股票授予相关工作，公司将在完成本次差异化分红后，再行
授予限制性股票。

     2019 年 4 月 29 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于<2018
年度利润分配预案>的议案》，经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
公 司 2018 年 度 以 合 并 报 表 口 径 实 现 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
528,185,273.93 元，2018 年度实际可供分配的利润为 1,394,437,663.45 元。公司
以利润分配实施公告确定的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 6.20 元（含税）。

     根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不参与利
润分配，因此，公司 2018 年度权益分配实施差异化分红。

     二、本次差异化分红方案

     根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的《关于<2018 年度利润分配预案>
的 议 案 》， 公 司 将 以 利 润 分 配 实 施 公 告 确 定 的 股 权 登 记 日 的 公 司 总 股 本
259,073,441 股，扣除回购专户上已回购的股份 3,085,354 股，即以 255,988,087
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 6.20 元（含税），共计派发
现金红利 158,712,613.94 元。

     三、本次差异化分红的计算依据

     公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开
盘参考价：
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    1、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

    2、除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

    其中：（1）现金红利

    实际分派的现金红利=利润分配方案中确定的每股现金分红；

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本

    （2）流通股份变动比例

    实际分派的流通股份变动比例=利润分配方案中确定的送转股份；

    虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本

    具体测算如下：

    公司本次利润分配实施前的总股本为 259,073,441 股，扣除不参与利润分配
的回购专户上已回购的股份 3,085,354 股，本次实际参与分配的股本数为
255,988,087 股。

    根据公司 2018 年度利润分配预案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股
和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。

    以 2019 年 5 月 20 日的收盘价 34.22 元/股为例。

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（255,988,087×0.62）÷259,073,441=0.61 元/股

    根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（34.22-0.61）÷（1+0）=33.61 元/股

    根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（34.22-0.62）÷（1+0）=33.60 元/股
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    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|33.61-33.60|÷33.61=0.03%

    因此，公司回购专用账户中的股份是否参与分配对除权（息）参考价影响小
于 1%，影响较小。

    四、结论性意见

    经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、
《回购细则》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    本法律意见书正本一式两份。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于广西柳州医药股份有限公司差异化
分红事项的专项法律意见书》的签字页）




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负责人：高树                             经办律师：张燃、杨斌




                                                日期：2019 年 5 月 21 日