证券代码：603368        证券简称：柳药股份        公告编号：2021-006
  转债代码：113563        转债简称：柳药转债
  转股代码：191563        转股简称：柳药转股


               广西柳州医药股份有限公司
 关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格
                               的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    ● 限制性股票回购注销数量：首次授予限制性股票回购注销 162,120 股；
预留授予限制性股票回购注销 60,200 股，合计回购注销限制性股票 222,320 股。

    ● 限制性股票回购价格：首次授予限制性股票的回购价格为 9.8286 元/股；
预留授予限制性股票的回购价格为 11.8143 元/股。


    广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 22 日召开
第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回
购价格的议案》。鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划 8 名激励对象不再具备激
励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广西柳州医药股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司
决定对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 222,320 股限制性股
票予以回购注销。现将相关事项公告如下：

    一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2019 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及相关议案，公司独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

    2、2019 年 4 月 2 日至 2019 年 4 月 12 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划首次授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。公司于 2019
年 4 月 24 日披露了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2019 年 4 月 29 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的
议案》、《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，并于 2019 年 4 月 30 日披露了《关于 2019 年限制性股
票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2019 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向 2019 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

    5、2019 年 6 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于重新调整 2019 年限制性股票激励计划授予
数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关
事项进行核实并出具了同意的核查意见。

    6、2019 年 6 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕首次授予 278.30 万股限制性股票的登记工作。

    7、2020 年 3 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意回购注销因个人原因离职而不再具备激励对象资格的 2 名激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 2.30 万股。公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

    8、2020 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事
会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

    9、2020 年 4 月 28 日至 2020 年 5 月 7 日，公司对预留授予激励对象的姓名
和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励计
划预留授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。公司于 2020
年 5 月 9 日披露了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    10、2020 年 5 月 15 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于<2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，确定以实施权益分派
股权登记日登记的公司总股本 259,050,441 股，扣除回购专户上的股份 2,000
股，即以 259,048,441 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 6.80
元（含税），向全体股东每 10 股以资本公积转增 4 股。该权益分派方案已于 2020
年 6 月 29 日实施完毕。首次授予限制性股票数量由 2,760,000 股调整为
3,864,000 股；预留授予限制性股票数量由 300,354 股调整为 420,496 股。

    11、2020 年 5 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕预留授予 30.0354 万股限制性股票的登记工作。

    12、2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格
的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，同意回购注销首次授予 1 名激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票，因公司 2019 年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励
计划》的相关规定，对回购数量及回购价格进行相应调整。公司董事会认为 2019
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售条件已全部成就，同意为符
合解除限售条件的 197 名激励对象所持共计 154.00 万股限制性股票办理解除限
售的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关
事项进行核实并出具了同意的核查意见。

    13、2021 年 1 月 22 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，
同意回购注销不再具备激励资格的 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 222,320 股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事
会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    （一）本次回购注销限制性股票的原因

    根据《激励计划》相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期
不再续约、因个人过错被公司解聘；激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、
违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益
或声誉而导致的职务变更，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限
售部分的个人所得税。

    鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划中的 6 名首次授予激励对象和 1 名预
留授予激励对象因个人原因离职，另有 1 名预留授予激励对象受到公司处分，都
不再具备激励资格，故公司决定对上述 8 名激励对象持有的已获授但尚未解除限
售的限制性股票予以回购注销。

    （二）本次回购注销限制性股票的数量

    本次回购注销限制性股票的数量合计 222,320 股，其中首次授予限制性股票
回购注销 162,120 股；预留授予限制性股票回购注销 60,200 股。

    （三）本次回购注销限制性股票的回购价格调整说明

    1、限制性股票预留授予回购价格调整事由及依据

    根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息或
增发等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格进行相
应的调整。

    2020 年 5 月 15 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于<2019
年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，确定以权益分派实施公告确定
的股权登记日的公司总股本 259,050,441 股，扣除回购专户上的股份 2,000 股，
即以 259,048,441 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 6.80 元（含
税），向全体股东每 10 股以资本公积转增 4 股。该权益分派方案已于 2020 年 6
月 29 日实施完毕。

    鉴于公司 2019 年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》相关规定，
公司对预留授予回购价格进行相应调整。

    2、限制性股票回购价格的调整

    ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    ②派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    调整前的预留授予限制性股票的回购价格 P0 为 17.22 元/股，根据上述调整
方法计算，则调整后的预留授予限制性股票的回购价格 P=（P0-V）÷（1＋n）=
（17.22-0.68）÷（1+0.4）=11.8143 元/股。

    根据公司于 2020 年 6 月 29 日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事
会第四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格
的议案》，首次授予限制性股票的回购价格已由 14.44 元/股调整为 9.8286 元/
股。
    （三）回购资金来源

    本次预计支付的回购资金总额为人民币 230.46 万元，全部以公司自有资金
支付。

    根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票相
关事项已授权公司董事会全权办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相
关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履
行信息披露义务。

    三、预计本次回购注销完成前后公司股本结构变动情况

    本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 362,663,799 股变更为
362,441,479 股，公司股本结构变动如下：
                                                                    单位：股

                    本次变动前                             本次变动后
  股份类别                                本次变动
               股份数量       比例                    股份数量      比例
 无限售条件
              359,933,303        99.25%          - 359,933,303          99.31%
   流通股
 有限售条件
               2,730,496          0.75%    -222,320   2,508,176          0.69%
   流通股
    合计      362,663,799     100.00%      -222,320 362,441,479     100.00%
    注：因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继
续认真履行工作职责、勤勉尽职，为全体股东创造价值回报。

    五、独立董事意见

    鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划中的 6 名首次授予激励对象和 1 名预
留授予激励对象因个人原因离职，另有 1 名预留授予激励对象因受到公司处分，
均已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，故公司决定回购注销上述 8
名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 222,320 股限制性股票。因公司 2019
年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会对 2019 年限制性股票激励计划预留
授予限制性股票的回购价格进行了相应调整。

    综上，本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项，符合《上市公司
股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成
果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司独立董
事一致同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事项。

    六、监事会意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，公司监事会
对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、
价格、数量及涉及的激励对象名单进行认真核实，认为：公司本次回购注销部分
限制性股票并调整回购价格事项已履行相应的决策程序，不会对公司经营业绩产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。因此，公司监事会
一致同意按照首次授予限制性股票回购价格 9.8286 元/股、预留授予限制性股票
回购价 11.8143 元/股，回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 222,320 股。

    七、法律意见书结论意见

    广东华商律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销并
调整回购价格相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准并履行了相关程序；本
次回购注销的原因、价格、数量和回购价格的调整符合《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票尚需按照
《公司法》及相关规定办理本次回购注销涉及的减少注册资本和股份注销登记等
工作。



    特此公告。


                                        广西柳州医药股份有限公司董事会

                                            二〇二一年一月二十三日