证券代码：603368         证券简称：柳药股份        公告编号：2021-022
  转债代码：113563         转债简称：柳药转债
  转股代码：191563         转股简称：柳药转股


               广西柳州医药股份有限公司
 关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2021 年 3 月 29 日，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>
的议案》。公司因实施 2019 年度权益分派方案、可转换公司债券发生转股、注销
已回购未授予股份、回购注销部分限制性股票等事宜，引起股份总数发生变动，
为此拟对《公司章程》中关于注册资本、股份总数的条款进行修订，该议案尚需
提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

    一、注册资本变更情况

    （一）实施 2019 年度权益分派方案

    2020 年 5 月 15 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于<2019
年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，确定以实施权益分派股权登记
日登记的公司总股本 259,050,441 股，扣除回购专户上的股份 2,000 股，即以
259,048,441 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 6.80 元（含税），
向全体股东每 10 股以资本公积转增 4 股，共计派发现金红利 176,152,939.88 元，
转增 103,619,377 股。该权益分派方案已于 2020 年 6 月 29 日实施完毕。

    （二）可转换公司债券转股

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2303 号文核准，公司于 2020 年
1 月 16 日公开发行 80,220 万元可转换公司债券，每张面值 100 元，共计 802.20
万张，期限 6 年。根据《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书》相关约定，公司发行的“柳药转债”自 2020 年 7 月 22 日起可转换为
公司股份。截至 2021 年 3 月 19 日，“柳药转债”累计转股数量为 8,304 股。

    （三）注销已回购未授予股份

    2019 年 6 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于重新调整 2019 年限制性股票激励计划授予数量
的议案》。其中鉴于 2019 年限制性股票激励计划中确定的 1 名首次授予对象名单
中有 1 名激励对象因个人原因离职自愿放弃认购获授的限制性股票 2,000 股，根
据《广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规
定及公司 2018 年年度股东大会的授权，公司董事会对限制性股票首次授予数量
进行重新调整，由 2,785,000 股调整为 2,783,000 股。根据上述情况及股东大会
的相关授权，公司决定将存放在对回购专用账户中已回购未授予的 2,000 股进行
注销处理。

    （四）回购注销部分股限制性股票

    2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格的议
案》。鉴于 1 名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公
司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 14,000 股予以回购注销。
公司已于 2020 年 9 月 15 日完成前述限制性股票的回购注销。

    2021 年 1 月 22 日,公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。
鉴于 6 名首次授予激励对象和 1 名预留授予激励对象因个人原因离职，另有 1 名
预留授予激励对象受到公司处分，以上 8 名激励对象都不再具备激励资格，公司
决定对上述 8 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 222,320 股限制性
股票予以回购注销。公司已于 2021 年 3 月 19 日完成前述限制性股票的回购注销
手续。

    2021 年 3 月 29 日,公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 2 名首次授
予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定对上述 2 名激励
       对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 4,200 股予以回购注销。

           上述股份变动全部完成后，公司注册资本由人民币 259,050,441 元变更为人
       民币 362,435,602 元，股份总数由 259,050,441 股变更为 362,435,602 股。

           二、修订《公司章程》情况

           根据上述变更情况，拟对《公司章程》部分条款做如下修订：
序号                    修订前                                       修订后
        第六条                                      第六条
 1          公司注册资本为人民币 259,050,441 元。      公司注册资本为人民币 362,435,602 元。
            ……                                       ……
        第十九条                                    第十九条
            公司股份总数为 259,050,441 股，公司的      公司股份总数为 362,435,602 股，公司的
 2
        股本结构为：普通股 259,050,441 股，无其他 股本结构为：普通股 362,435,602 股，无其他
        种类股票。                                  种类股票。

           除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。待公司股东大会
       审议通过后将全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,敬请投资者
       查阅。

           三、授权董事会全权办理工商登记相关事宜

           因变更公司注册资本和《公司章程》需要办理工商变更登记，公司董事会已
       提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。




           特此公告。



                                                    广西柳州医药股份有限公司董事会

                                                             二〇二一年三月三十日