广西柳州医药股份有限公司
                   2020 年度独立董事述职报告


    作为广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司《独立董
事工作制度》等规定，在 2020 年度的工作中，忠实、勤勉、尽责的履行独立董
事的职责，在充分了解公司运作的情况下，积极参与公司重大事项决策，对相关
事项发表客观、公正的独立意见，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合
法权益。现将 2020 年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事基本情况

    2020 年，公司完成第四届董事会的换届选举工作，独立董事未发生变化。
公司现任 3 名独立董事，分别为 CHEN,CHUAN 先生、钟柳才先生和陈建飞女士，
均拥有履职所需的专业资质及能力，并在各自所从事的专业领域积累了丰富的经
验，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。

    （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

    CHEN,CHUAN：男，1963 年 7 月出生，硕士，美国国籍。曾任北京中日友好
医院内分泌科书记；美国哈佛大学医学院乔斯林糖尿病中心博士后研究员；美国
新英格兰医学中心博士后研究员；美国礼来亚洲公司糖尿病事业部负责人；美国
强生公司副总裁；江苏吴中实业股份有限公司独立董事。现任北京维深康健医疗
信息技术有限责任公司医学副总裁；北京东方明康医用设备股份有限公司董事；
上海仁会生物制药股份有限公司董事；石药集团有限公司独立董事；广西柳州医
药股份有限公司独立董事；上海科华生物工程股份有限公司独立董事；杭州微策
生物技术股份有限公司独立董事。

    钟柳才：男，1966 年 9 月出生，硕士学历，二级律师。曾任柳州化肥厂职
员；广西广正大律师事务所副主任、律师；柳州钢铁股份有限公司独立董事。现
任广西景耀律师事务所主任、律师；广西柳州医药股份有限公司独立董事；广西
七色珠光材料股份有限公司独立董事。曾获“广西优秀律师”称号。

    陈建飞：1963 年 1 月出生，本科学历，注册会计师、中级审计师、注册税
务师、资产评估师、土地评估师、土地估价师、司法鉴定师。曾任广西审计厅主
任科员；广西第三审计师事务所所长；中众益（广西）会计师事务所有限公司董
事长；广西众益工程咨询有限公司董事长。现任中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）广西分所所长；广西众益资产评估土地房地产评估有限公司总经理；广
西天隆房地产开发有限公司董事；广西柳州医药股份有限公司独立董事。曾获“广
西壮族自治区首届优秀注册会计师”称号。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    作为公司的独立董事，我们均具备独立董事的任职资格，未在公司担任除独
立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位担任职务，与公司以及公
司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在其他任何影响
独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会和股东大会情况

    2020 年度，公司共召开 9 次董事会会议、2 次股东大会，独立董事均亲自出
席会议。具体情况如下：
                                                           参加股东   是否连续
                         参加董事会情况
 独立董事                                                  大会情况   两次未亲
   姓名      应出席   其中：亲自   其中：委托                         自出席会
                                                缺席次数   列席次数
               次数   出席次数     出席次数                             议
CHEN,CHUAN       9        9            0           0          2         否

  钟柳才         9        9            0           0          2         否

  陈建飞         9        9            0           0          2         否

    报告期内，我们参加了公司召开的历次董事会和股东大会，认真审阅会议议
案及其他相关材料，及时向公司了解有关情况并积极参与讨论，最大限度发挥各
自的专业知识和实践经验的优势，提出合理的意见和建议，并独立、客观地行使
表决权，维护公司规范化运作及股东的整体利益。2020 年，我们未对公司董事
会本年度内的各项议案及公司其他事项提出异议，对历次董事会审议的相关议案
均投了赞成票，并出具 9 份独立意见。我们认为，公司董事会、股东大会的召集、
召开符合法定程序，会议决议事项合法有效。

    （二）参加董事会专门委员会情况

    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我
们分别在各专门委员会中任职，并担任审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核
委员会的主任委员。报告期内，我们均亲自出席专门委员会各项会议并对相关事
项进行了认真审议、审慎表决。通过会议的召开及相关工作的有效开展，不断推
动并强化董事会各专门委员会的监督和咨询作用。

    （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

    报告期内，我们利用参加公司会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司
进行考察，全面深入了解行业发展动态和公司生产经营情况、财务状况，充分行
使指导和监督的职权，从公司战略发展、财务管理和规范运作等方面提出意见和
建议。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营及重大事
项进展情况。公司积极采用数字化手段，以线上线下相结合方式，为物理上远距
离参加会议的董事提供便利。在董事会及相关会议召开前，公司及时提供我们所
需的会议资料和信息，如实回复询问，相关工作人员积极配合我们的工作，为我
们履职提供了必要的工作条件和大力支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    报告期内，我们对公司 2020 年度接受关联方提供担保事项进行认真审阅，
做出了事前认可并同意的独立意见。我们认为：公司控股股东对公司申请综合授
信提供担保，有利于保障公司及控股子公司经营发展资金需求，对公司及控股子
公司的业务发展起到积极作用。该担保为无偿担保，公司及控股子公司无需支付
任何担保费用，亦无需提供反担保，体现了控股股东对公司经营发展的支持，符
合公司长远发展规划。关联事项的审议和决策程序符合相关法律、法规及规范性
文件的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了专项核查。经核查，
除公司为下属子公司提供的担保外，公司无其他对外担保，也不存在控股股东及
其他关联方占用公司资金的情形。公司为控股子公司担保是在综合考虑控股子公
司业务发展需要而作出的，风险在可控范围内，且已履行了必要的审批程序，信
息披露合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

    （三）募集资金的使用情况

    报告期内，我们对公司募集资金的存放与使用情况进行认真审核，发表了同
意的独立意见。我们认为，公司 2020 年度募集资金的存放、使用和信息披露方
面均符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，审议程序合法合规，不存在
变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的行为，也不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。

    （四）董事会换届、高级管理人员提名及薪酬情况

    报告期内，公司完成了董事会换届选举及高级管理人员的聘任工作。经审查
各被提名人、候选人的教育背景、工作经历、专业素养、任职资格等情况，我们
认为相关人员具备担任上市公司董事、高级管理人员的专业素养和履职能力。公
司董事会换届、高级管理人员的提名、审议和表决程序符合《公司法》等法律法
规及《公司章程》的规定，合法有效。2020 年度，公司董事及高级管理人员的
薪酬严格按照公司绩效考核结果和薪酬管理制度的规定发放，发放程序符合有关
法律法规及公司管理规定。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，分别于
2020 年 1 月 11 日披露《2019 年年度业绩预增公告》（公告编号：2020-003）、2020
年 8 月 1 日披露《2020 年半年度业绩快报公告》（公告编号：2020-071）。
    （六）聘任会计师事务所情况

    中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间，能够遵循
独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行审计职责，为公司提供专业、优
质的财务审计和内部控制审计服务。报告期内，我们同意续聘中勤万信会计师事
务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构。

    （七）现金分红及投资者回报情况

    报告期内，公司实施了 2019 年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派发现
金股利人民币 6.80 元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10
股转增 4 股。我们认为该方案综合考虑了公司目前及未来盈利能力、发展目标与
所处规模、现金流量状况、股东合理投资回报等因素，保持了分红政策的连续性
和稳定性，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    （八）限制性股票激励计划情况

    报告期内，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划预留部分的授予登记、
首次授予部分第一期解除限售并上市流通以及回购注销部分已获授但尚未解除
限售的限制性股票等工作。我们认为，前述限制性股票激励计划相关事项，符合
相关法律、法规及规范性文件的规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重
大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

    （九）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及控股股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东暨
实际控制人违反承诺事项的情况。

    （十）信息披露的执行情况

    公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》及公司《信息披露制度》等规定履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司共编制并披露 4 份定期报告和 79 份临
时公告，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，未发生违规信息披露的事项。
    （十一）内部控制的执行情况

    报告期内，公司根据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及配
套指引等有关规定，结合自身经营特点，继续深化和完善内部控制体系建设，加
强内部控制体系的实施、执行和监督力度。2020 年，公司内部控制体系总体运
行情况良好，能够保证公司经营管理活动的正常进行，有效防范日常运作中的各
项风险。

    （十二）董事会以及下设专门委员会的运作情况

    报告期内，公司董事会及下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会按照各自工作细则及相关要求，认真开展各项工作、履行各自的
职责，就公司的年报审计工作、薪酬制度与考核、董事和高级管理人员候选人提
名与任职资格审核等事项进行研究讨论，向董事会提供了专业及建设性意见，提
高董事会的决策效率与水平。

    四、总体评价和建议

    2020 年，我们本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事职
责，全面关注公司的生产经营情况和各项发展，结合自身专业知识和工作经验为
公司重大事项的决策提供科学的建议，在公司规范运作方面发挥了积极作用，切
实维护了公司的整体利益以及全体股东的合法权益。2021 年，我们将继续独立
公正地履行职责，进一步加强与公司董事、监事和管理层的沟通，围绕董事会相
关重点工作，进一步完善公司治理，提高风险防范，强化对社会公众股东的保护
意识，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康持续发展。

    特此报告。



                                              广西柳州医药股份有限公司

                                    独立董事：CHEN,CHUAN 钟柳才 陈建飞

                                                 二〇二一年三月二十九日