广西柳州医药股份有限公司
2020 年年度股东大会
会 议 文 件
二〇二一年四月二十七日
2020 年年度股东大会目录
目 录
一、2020 年年度股东大会会议议程........................................................................... 3
二、2020 年年度股东大会会议须知........................................................................... 5
三、2020 年年度股东大会投票表决提示说明........................................................... 6
四、2020 年年度股东大会会议议案
1、关于《2020 年度董事会工作报告》的议案................................................. 8
2、关于《2020 年度监事会工作报告》的议案............................................... 19
3、关于《2020 年度财务决算报告》的议案................................................... 23
4、关于《2021 年度财务预算方案》的议案................................................... 30
5、关于《2020 年度利润分配预案》的议案................................................... 32
6、《关于 2020 年年度报告及摘要的议案》.................................................... 33
7、《关于 2021 年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行等金融
机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》...................................... 34
8、《关于 2021 年度综合授信额度内为下属控股子公司提供担保额度及授权
的议案》...................................................................................................................... 36
9、《关于<续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳州医药股
份有限公司 2021 年度审计机构>的议案》 ............................................................. 44
10、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 ................................... 45
五、广西柳州医药股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告............................ 46
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2020 年年度股东大会会议议程
广西柳州医药股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议时间：2021 年 4 月 27 日（星期二）13：30
2、会议地点：广西柳州市官塘大道 68 号 公司六楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事长朱朝阳先生
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
二、会议议程
1、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
2、审议 2020 年年度股东大会议案
序号 议案名称
1 关于《2020 年度董事会工作报告》的议案
2 关于《2020 年度监事会工作报告》的议案
3 关于《2020 年度财务决算报告》的议案
4 关于《2021 年度财务预算方案》的议案
5 关于《2020 年度利润分配预案》的议案
6 《关于 2020 年年度报告及摘要的议案》
《关于 2021 年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行
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等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》
《关于 2021 年度综合授信额度内为下属控股子公司提供担保额度
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及授权的议案》
《关于<续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳州医
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药股份有限公司 2021 年度审计机构>的议案》
10 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
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2020 年年度股东大会会议议程
3、听取公司独立董事《2020 年度独立董事述职报告》
4、股东或股东代表发言、质询
5、议案表决
6、推选计票人、监票人计票、监票
7、宣布议案表决结果
8、宣读会议通过决议
9、见证律师宣读法律意见书
10、签署会议决议和会议记录
11、主持人宣布本次股东大会结束
广西柳州医药股份有限公司
二〇二一年四月二十七日
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2020 年年度股东大会会议须知
广西柳州医药股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保广西柳州医药股份有限公司（以下简称
“本公司”、“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》和《股东大会议事规
则》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股
东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记终止。
四、股东或股东代表要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事
先向大会会务组提出，填写发言登记表后提交给大会会务组。
五、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司
商业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回
答。每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过 5 分钟，股东或股东代表发
言、质询环节总时间不超过 30 分钟。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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2020 年年度股东大会投票表决提示说明
广西柳州医药股份有限公司
2020 年年度股东大会投票表决提示说明
各位股东、股东代表：
为提高股东大会的议事效率，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》
等有关规定，按照同股同权和权责平等的原则，现将本次大会的表决事项说明提
示如下：
一、股东或股东代表在大会报到时领取会议材料（内附 1 张表决票）。表决
票发生遗失或破损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经见证律师见证，到大
会会务组办理手续后补发表决票。
二、提交本次股东大会审议表决的议案共计 10 项，包括 8 项普通议案，2
项特别议案，普通议案需经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权股份总数
的二分之一以上通过，特别议案需经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权
股份总数的三分之二以上通过，每一项议案均需在主持人的安排下逐项表决。
三、投票表决前，股东或股东代表应在表决票中股东资料一栏内核对持股数
量，如果是股东受托人出席会议，应在受托人栏内写上本人签名。
四、股东大会采用记名方式投票表决。股东或股东代表以其所持有的表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代表在表决时，
应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，
并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
五、为保证计票的准确性，大会将推选两名股东参加计票和监票。由见证律
师、股东代表和监事共同全程负责计票、监票。通过网络方式投票的股东或股东
代表，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
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2020 年年度股东大会投票表决提示说明
六、在大会主持人宣布开始表决时，股东或股东代表进行投票表决，但为提
高会议议事效率，股东或股东代表在收到大会文件并充分审阅各项议案后，也可
先行进行投票表决。
七、股东或股东代表投票表决后请在表决票上签署本人姓名，并将表决票投
入投票箱或交予会务组工作人员。
八、股东或股东代表若在会议议程及表决中有疑问，可向大会会务组咨询。
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2020 年年度股东大会议案一
2020 年年度股东大会会议议案（议案一）
关于《2020 年度董事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，
勤勉认真地开展工作，执行股东大会决议，履行信息披露义务，充分发挥其在公
司经营管理中的重要作用。现将 2020 年度公司董事会的工作情况报告如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2020 年，面对突发疫情和行业政策变化带来的挑战，公司新一届董事会和
高管团队调整经营策略，一方面发挥企业优势，承担广西防疫物资定点收储供应
单位的重任，全力配合疫情防控工作大局；另一方面，紧密围绕经营目标扎实开
展工作，在维持批发业务规模的同时重点发展“新零售”业态，构建“新流通”
体系，培育工业利润增长点，推动各业务板块的相互协作，从而不断优化品种结
构和板块结构，保障业务的稳健发展。2020 年，在疫情影响下，公司批发业务
核心——医院销售业务收入增速放缓，因此公司全年实现营业收入 1,566,866.30
万元，同比增长 5.46%；实现归属上市公司股东的净利润 71,171.38 万元，同比
增长 3.84%，经营业绩保持增长但增速较去年同期有一定下降。公司零售业务继
续保持较快增长，较去年同期增长 31.72%。公司工业板块业务较去年同期增长
10.78%，毛利贡献突出。零售板块和工业板块的发展扩大形成内生发展强劲动力，
助力未来公司业务的持续稳健发展。
（一）医药批发板块
2020 年，公司根据疫情和带量集采等医改政策的执行实际，强化供应商协
作，实施品种结构调整战略，建立与上游供应商的密切协作，有效提高集采品种
配送份额的同时加大肿瘤病、罕见病用药、儿童用药、慢性病、急救用药等新进
入医保目录品种、创新药品种的引进。同时，公司积极推动属地化管理配送和高
效物流体系建设，年内公司“玉林物流运营中心项目”建成并通过验收，配送服
务能力进一步提升。此外，公司进一步拓展增值服务功能，积极搭建信息平台，
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2020 年年度股东大会议案一
密切公司与客户间的联系，保持批发业务规模的持续扩大。截至报告期末，公司
批发业务实现营业收入 1,266,559.50 万元，同比增长 1.20%。
（二）医药零售板块
2020 年，公司继续通过以自建为主收购为补充的方式加快在广西市场的布
局设店，药店总数达 708 家，较去年增加 108 家；其中医保药店 539 家，较去年
增加 135 家。公司通过批零一体化客户资源优势，加强新品种引进，不断丰富
DTP 药品品种。截至报告期末，公司 DTP 药店 122 家（包含院边店 100 家），
较去年增加 25 家，销售 DTP 品种 350 余个，较去年同期增长 44.08%。同时，
公司积极发展慢病管理业务，截至 2020 年末，公司具备慢病管理的门店 154 家，
开通各类慢病医保统筹支付的门店 11 家（较 2019 年增加 9 家），长期跟踪、购
药的慢病建档客户超过 20 万人。此外，公司继续强化“互联网+医药”实践，推
动桂中大药房自建网络平台，加快处方外延合作。截至 2020 年末，桂中大药房
已与区内 10 家核心医疗机构开展处方共享平台项目，并试点接入广西多个核心
城市公共 APP 平台。报告期内，公司零售业务保持较快增速，实现收入 248,775.10
万元，较去年同期增长 31.72%；电商平台实现销售突破 1 亿元，较去年同期增
长 56.27%；DTP 业务销售规模达 14.78 亿元，较去年同期增长 38.02%。
（三）医药工业板块
公司持续加大在医药工业板块的投入。报告期内，公司子公司仙茱中药科技
已能生产加工中药材品种 860 多个品种、7,000 多个品规，完成 7 个实用新型发
明专利申请，其中 2 个已获专利授予，“南宁中药饮片产能扩建项目”已完成厂
房土建施工。此外，报告期内公司中药配方颗粒提取车间、中药现代化煎煮中心
及配套办公大楼已封顶，公司已着手配方颗粒生产相关技术人员的引进培养工作
和前期产品研发工作，截至本报告出具日，已完成 61 个中药配方颗粒品种的中
试工作。2020 年，公司医药工业板块实现营业收入 45,814.76 万元，较上年同期
增长 10.78%，工业板块实现净利润已达 1 亿元，逐步成为公司新的利润支撑点。
（四）品种发展
2020 年，公司在保持药品市场规模、优化品种结构的同时加快发展中药饮
片、医疗器械耗材、检验试剂等公司在区内业务占比相对较低品种。在中药饮片
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2020 年年度股东大会议案一
方面，公司通过药品销售渠道及开展中药智能化服务、代煎煮服务等，密切与中
医医疗机构的合作，提高中药饮片产品的市场份额。在医疗器械方面，公司设立
医疗器械子公司，专门负责开展器械业务和提供器械专业化服务，提升在中高端
医疗机构的器械市场覆盖。在检验试剂方面，公司通过控股子公司广西柳润医疗
科技有限公司开发 IVD 市场。报告期内，公司医疗器械实现营收较去年增长
66.68%。
二、主营业务分析
（一）公司主营业务分行业、分产品、分地区的具体情况
单位：元
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分行 毛利率
营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
业 （%）
减（%） 减（%） （%）
减少 0.06
批发 12,665,595,016.78 11,572,501,344.92 8.63 1.20 1.27
个百分点
减少 1.30
零售 2,487,751,018.62 1,909,342,191.17 23.25 31.72 33.99
个百分点
减少 1.57
工业 458,147,585.66 220,882,621.27 51.79 10.78 14.51
个百分点
减少 10.50
其他 8,477,707.80 3,794,710.31 55.24 59.70 108.64
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分产 毛利率
营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
品 （%）
减（%） 减（%） （%）
增加 0.24
药品 14,271,683,052.93 12,553,818,280.61 12.04 2.00 1.72
个百分点
医疗 减少 0.08
1,062,831,072.87 922,380,972.37 13.21 66.68 66.83
器械 个百分点
减少 1.18
其他 285,457,203.06 230,321,614.69 19.31 47.62 49.81
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分地 毛利率
营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
区 （%）
减（%） 减（%） （%）
减少 1.24
南宁 5,048,113,398.82 4,472,445,199.80 11.40 -0.21 1.20
个百分点
减少 3.16
柳州 3,002,457,177.41 2,612,502,260.90 12.99 -2.93 0.73
个百分点
增加 2.35
其他 7,569,400,752.63 6,621,573,406.97 12.52 13.47 9.73
个百分点
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2020 年年度股东大会议案一
（二）主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
1、公司 2020 年批发业务营业收入同比增长 1.20%，毛利率减少 0.06 个百分
点，主要原因是由于受疫情影响，医院就诊人数阶段性减少导致医院用药量增速
放缓，且医院销售在公司批发业务中占比较大，因此公司批发业务规模有所增长
但增速下降；同时由于带量采购等医改政策的实施，批发端药品降价明显，影响
批发毛利率水平。零售业务营业收入同比增长 31.72%，毛利率减少 1.30 个百分
点，主要原因是零售业务布局设店加快，且 DTP 药店业务发展较快，促进零售
销售规模扩大；毛利率下降的主要原因是毛利率相对低的 DTP 品种及处方药品
销量占比增加；工业业务营业收入同比增长 10.78%，毛利率减少 1.57 个百分点，
主要原因是中药饮片生产规模扩大，销量增加，毛利率下降主要是本年度工业板
块技术改造、生产线建设和研发投入增加；其他行业同比增长 59.70%，主要原
因是第三方物流运输及平台信息服务费等收入增长。
2、2020 年公司主要经营品种中药品、医疗器械较同期分别增长 2.00%、
66.68%，药品毛利率增加 0.24 个百分点，主要原因是毛利率较高的零售板块在
公司主营业务收入中的占比提升，及药品结构优化；其他品种营业收入较去年增
长 47.62%、毛利率减少 1.18 个百分点，主要原因是由于疫情期间各类消杀防护
用品需求激增，相关产品采购量加大且采购成本提高，使得毛利下降。
3、报告期内，公司南宁、柳州地区业务较去年略有下降，主要原因是南宁、
柳州地区医疗机构客户集中，医院销售业务占比高，因此受疫情影响明显；其他
地区营业收入较去年增长 13.47%。主要原因是公司强化了其他区域子公司的发
展布局，通过销售网络渗透下沉，提供供应链增值服务，市场份额提升，销售规
模扩大。
三、核心竞争力分析
（一）突出的渠道资源和批零一体化优势
柳药股份六十多年来在医药流通领域精耕细作，建立了深而广的服务网络，
掌握优势渠道资源，建立广泛的客户关系。公司在广西各核心城市均设立有子公
司,又根据不同产品特性设立特殊药品部、药材经营部、创新事业部以及专门从
事医疗器械耗材和检验试剂业务的子公司，实现属地化管理配送、品种的专业化
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分工和灵活的营销合作。此外，公司子公司桂中大药房作为本土老牌药品零售连
锁药店，覆盖面广，品牌认知度高，在品种、客户资源和渠道方面能与批发业务
协同互补，并能有效承接在医改背景下医院客户端流出品种。公司的全方位覆盖
以及批零一体化经营，能够较好把控医院和药店两大药械消费终端场所，形成突
出的渠道优势和业务发展基础。
（二）对高质量的医院终端客户的全覆盖
医院终端客户（尤其是三级、二级规模以上医院）是城镇医疗服务的中心，
也是药械消费的主要场所。作为公司核心客户资源的公立医院，不仅因其药械需
求量大且稳定、采购金额较高等优势能够给公司带来直接效益，也因为其在医疗
健康领域中的核心地位，能够推动公司其他业务活动和合作项目的开展，建立业
务发展生态圈。公司长期保持和加强与各核心医疗机构的良好合作关系，形成强
有力的竞争力，不仅能促进公司上游供应商资源的开发，还能有效推动处方外延、
互联网医疗、药事服务、DTP 药店等新业务和合作的开展。
（三）广西区内高质量的连锁药店业务
公司全资子公司桂中大药房是全国药品零售百强企业，是广西本土最早的连
锁药店品牌之一，具备较强的服务能力和品牌影响力，销售规模领先广西区内其
他连锁药店品牌。截至 2020 年末，桂中大药房旗下拥有直营药店 708 家，DTP
药店超过 100 家，率先实施在广西区内核心区域、核心医疗机构周边布局。此外，
作为柳药股份子公司，桂中大药房在区内能较好发挥批零一体化优势，实现零售
端与批发端在品种、渠道、客户资源方面的共享互补，推动处方外延、慢病管理、
互联网医疗服务等“新零售”业务开展。
（四）丰富的上游供应商资源和良好的合作关系保证品种满足率和供应能力
柳药股份凭借在区域市场较高的终端覆盖率和配送能力，以及对上游供应商
提供渠道增值服务，获得上游客户的信赖。截至报告期末，公司已基本实现与国
内外主流药品供应商达成在广西区内的合作，经营品规覆盖了医院的临床常用药
品和新特用药。同时基本取得全部集采带量品种在广西区内的配送权。供应商数
量和经营品种的不断增加也成为公司重要的竞争优势，极大推动下游客户开发，
满足各类终端客户和群体的个性化、多样化品种需求。
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2020 年年度股东大会议案一
（五）覆盖全区的高效物流配送网络和专业信息管理系统
公司是区内少数同时具备多个现代医药物流基地的医药流通企业，仓储规模
和配送能力领先全区同行。2020 年，公司在玉林建设的物流运营中心项目竣工
并投入使用，形成以南宁、柳州、玉林三个核心城市作为物流配送中心，以桂林、
百色、梧州等主干城市作为配送节点，全面辐射自治区 14 个地级市的高效物流
配送网络。近年来，公司针对客户服务需求、医药工业生产以及医药电子商务等
业务研发信息平台等，为公司精细化管理和创新业务开展提供保障，也为公司上、
下游客户提供更高效、便捷、安全、精准的服务，提高工作效率和客户粘性。
四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）公司发展战略
公司将立足大健康行业，通过互联网信息技术和大数据应用赋能传统业态，
深挖渠道价值，为上、下游客户提供优质高效的药械配送服务和多元化供应链增
值业务，为个人消费者提供便捷、专业的药械零售服务和健康管理服务，集中力
量大力发展“新零售”业态，构建“新流通”生态圈，稳定批发业务根基，扩大
零售业务规模；同时加快产业链延伸，发展医药工业业务，构建中药健康产业体
系，拓展国际、国内中药产品市场。推动各业务板块的相互协作、品种协同，实
现结构优化、降本增效。此外，发展第三方医药物流、医药电子商务、中药代煎
煮等配套服务产业。最终实现企业由传统单一的配送商向综合性医药产品和智慧
医药服务供应商转型，打造大健康行业龙头企业。
（二）经营计划
根据公司所面临的市场竞争环境、行业发展实际及医改政策趋势，公司在
2021 年将通过继续实施品种战略，推进平台增值服务，稳固核心市场；强化药
店布局，升级专业化服务，发挥批零一体化优势助推互联网医疗、处方外延项目
落地，发展“新零售”业态；持续提升工业板块产能规模和研发能力，加快中药
配方颗粒等中药创新项目和共享煎煮中心等配套服务建设，发挥工商协同效应，
提升工业板块盈利能力。
1、医药批发：优化结构，稳固规模
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2020 年年度股东大会议案一
2021 年，公司将紧跟带量采购、医保目录、战略储备等重点品种，进一步
发挥渠道优势和客户资源优势，开拓优质供应商，建立战略合作。同时根据医改
政策要求，坚持以客户需求为中心，完善信息平台建设，推广应用信息服务平台，
落实相关项目合作，推动零售服务与医院互联网医疗服务、处方外购项目的对接，
有效整合批发、零售资源，建立“新流通”生态圈，稳固批发客户关系，提升客
户粘性。
2、医药零售：扩大规模，构建新业态
2021 年，公司将继续通过自建或收购方式加快在区内各城市的布局设店，
形成以城市专业化药房为中心、DTP 药店为支撑，覆盖核心城区和人流社区的门
店体系，计划全年通过新建、收购等方式新增药店不少于 150 家。同时通过信息
系统完善和人员培训，优化门店管理。丰富老店功能，配备专业人员，提高医保
药店和慢病统筹店数量，对已有门店进行优化升级，提高专业化服务能力。此外，
公司将进一步加快 DTP 药店布局，发挥公司批零一体化优势，推动与上游供应
商的良好合作，丰富 DTP 药店品种。加强桂中大药房网上药店平台建设，推动
处方外延实施，实现药店经营模式转型。
3、医药工业：做强产业，拓展国内、外广阔市场
2021 年，公司将继续加快在生产领域的布局投入，支持产业做大做强。一
方面加快南宁中药饮片产能扩建项目、玉林健康产业园项目等相关建设，推进数
字化生产和技改工作落实；另一方面发挥公司医药商业渠道优势的同时组建专业
营销团队，推广仙茱中药科技中药饮片产品及万通制药、康晟制药旗下优质产品，
提高市场覆盖，拓展广西以外市场，发挥广西面向东盟的区位优势，开展中药饮
片进出口贸易。同时继续开展“中国东盟道地药材种植大数据服务及交易平台”、
中药溯源体系、中药炮制工艺研究等课题项目，加快中药配方颗粒项目建设和中
药共享煎煮中心项目建设，推动构建中药健康产业体系。
4、品种发展：做大品种，提高份额
2021 年，公司将在器械耗材集采趋势背景下，充分利用药品销售渠道优势，
通过专业器械子公司开展与上游供应商的合作，加快提升公司器械耗材在各医院
的份额。同时以柳润医疗为契机，利用公司供应链管理优势和与医疗机构的良好
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2020 年年度股东大会议案一
合作关系，推进在医疗机构开展检验科集约化管理项目，继续在区域内拓展检验
试剂业务。此外，将进一步丰富公司中药饮片品种，加快自有中药配方颗粒品种
生产研发，抢占市场份额。
5、内部管理：降本增效，激发活力
2021 年，公司将严格执行财务预算制，做好资金规划，加强对应收账款的
管理，严格业务员回款考核，加快货款催收，降低应收账款对公司现金流的影响。
同时公司将继续实施对公司内部管理系统、物流信息系统的优化升级，提高内部
管理效率和对外服务能力，逐步提高玉林物流运营中心承载能力，推动多仓协同，
提高冷链配送服务能力，满足公司日益增长的业务需求。此外，公司将推进薪酬
绩效改革，优化公司人力资源配置和组织架构体系，落实责任，细化绩效考核指
标，加快员工激励机制和人才任用模式的改革创新，激发团队活力，有力保障核
心团队的稳定。
五、公司董事会日常工作情况
（一）报告期内公司董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大
会赋予的职权，结合公司实际需要，共召开了 9 次会议，共 44 项议案。
会议时间 会议届次 会议议题
1.《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的
第三届第二十四次 议案》 2.《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
2020 年 1 月 13 日
会议 3.《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项
账户并签署监管协议的议案》
第三届第二十五次 《关于广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划
2020 年 2 月 7 日
会议 延期的议案》
1.《关于回购注销部分限制性股票的议案》 2.《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》 3.《关
第三届第二十六次
2020 年 3 月 13 日 于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》 4.《关于选
会议
举公司第四届董事会非独立董事的议案》 5.《关于提请召
开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
1.《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》 2.《关于
2020 年 3 月 30 日 第四届第一次会议
选举公司第四届董事会专门委员会的议案》 3.《关于聘任
15
2020 年年度股东大会议案一
公司高级管理人员的议案》 4.《关于聘任公司证券事务代
表的议案》
1.关于《2019 年度董事会工作报告》的议案 2.关于《2019
年度总经理工作报告》的议案 3.关于《2019 年度财务决
算报告》的议案 4.关于《2020 年度财务预算方案》的议
案 5.关于《2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案》
的议案 6.《关于 2019 年年度报告及摘要的议案》 7.关于
《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
8.《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 9.
《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》 10.《关
于增加部分募集资金投资项目实施主体的公告》 11.关于
《2019 年度内部控制评价报告》的议案 12.关于《2019 年
度独立董事述职报告》的议案 13.关于《2019 年度董事会
审计委员会履职情况报告》的议案 14.关于《2019 年度社
会责任报告》的议案 15.《关于 2020 年度广西柳州医药股
2020 年 4 月 22 日 第四届第二次会议
份有限公司及控股子公司向银行申请综合授信额度并接
受关联方提供担保的议案》 16.《关于 2020 年度综合授信
额度内广西柳州医药股份有限公司及控股子公司预计担
保及授权的议案》 17.《关于<续聘中勤万信会计师事务所
（特殊普通合伙）为广西柳州医药股份有限公司 2020 年
度审计机构>的议案》 18.关于《公司未来三年（2020 年
-2022 年）股东分红回报规划》的议案 19.《关于公司董事
薪酬的议案》 20.《关于公司 2020 年度高级管理人员薪酬
的议案》 21.《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议
案》 22.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 23.《关
于修订<董事会议事规则>的议案》 24.《广西柳州医药股
份有限公司 2020 年第一季度报告》 25.《关于提请召开
2019 年年度股东大会的议案》
《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
2020 年 4 月 28 日 第四届第三次会议
限制性股票的议案》
1.《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量
2020 年 6 月 24 日 第四届第四次会议 的议案》 2.《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期限售条件成就的议案》
1.《广西柳州医药股份有限公司 2020 年半年度报告》 2.
2020 年 8 月 19 日 第四届第五次会议 《2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》
16
2020 年年度股东大会议案一
2020 年 10 月 27 日 第四届第六次会议 《广西柳州医药股份有限公司 2020 年第三季度报告》
（二）报告期内公司董事会对股东大会决议的执行情况
本报告期内，公司董事会在授权范围内，根据《公司章程》和股东大会赋予
的权力和义务，严格按照《公司法》及各项管理规定规范运作，认真贯彻执行了
股东大会的决议。
六、本年度利润分配预案
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，
公 司 2020 年 度 以 合 并 报 表 口 径 实 现 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
711,713,755.11 元，本年度实际可供分配的利润为 2,361,722,008.75 元。
鉴于上述公司 2020 年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,
给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、
《公司章程》，提议公司 2020 年度利润分配预案为：以利润分配实施公告确定
的股权登记日的公司总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份和拟回购注销的
限制性股票）为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 6.00 元（含税）。
七、发挥独立董事和专门委员会的作用，提高决策的科学性，维护全体股东
利益
（一）发挥独立董事的作用
公司的独立董事是各行业的专家，充分发挥独立董事的建议、监督作用对于
完善和提高公司法人治理和董事会运作水平具有重要意义，也有利于提高公司经
营决策的科学性，为公司经营发展提供意见。公司董事会严格按照监管机构的有
关规定，充分发挥公司独立董事的专业能力，严格按照法人治理的相关要求，本
着审慎原则对重大事项提请独立董事事先审议，独立董事的权利实施得到保障，
公司独立董事也针对相关议案和公司发展发表了独立意见，确保了公司决策的科
学和公平公正。
（二）董事会专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
各委员会充分发挥各自的作用，能够严格按照各委员会工作细则的要求，积极向
17
2020 年年度股东大会议案一
公司董事会提出合理化意见和建议，促进公司法人治理的规范运作。
1、董事会审计委员会
报告期内，董事会审计委员会监督公司的内部审计制度的建立及其实施，加
强公司内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司 2020 年各个定期报告，审查
公司内部控制管理。
2、董事会战略委员会
报告期内，董事会战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出意见和建议，提高重大决策的效率。
3、董事会提名委员会
报告期内，董事会提名委员会对董事和高级管理人员候选人提名与任职资格
进行审核，并对董事、高级管理人员的工作情况进行评定，旨在优化董事会组成。
4、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会负责公司董事、高级管理人员薪酬制度
的制定、管理与考核，对公司董事、高管人员薪酬执行与履职考核情况进行全面
了解和考核。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十七日
18
2020 年年度股东大会议案二
2020 年年度股东大会议案（议案二）
关于《2020 年度监事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、公司《监事会
议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，依法独立履行各项
职责，重点从公司生产经营活动、财务状况、资金运作以及董事和高级管理人员
履行职责等方面行使监督职能，促进公司规范运作和健康发展，有效维护公司和
全体股东的合法权益。现将监事会 2020 年度主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
（一）监事会人员构成
公司监事会共有 3 名监事，其中职工代表监事 1 名。
（二）监事会会议情况
2020 年，公司监事会召开了 8 次会议，均为现场会议。会议的召集、召开
及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规
定，具体情况如下：
会议时间 会议届次 会议议题
1.《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案
的议案》 2.《关于公司公开发行可转换公司债券上市
2020 年 1 月 13 日 第三届第二十次会议
的议案》 3.《关于公司开设公开发行可转换公司债券
募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
1.《关于回购注销部分限制性股票的议案》 2.《关于
第三届第二十一次会
2020 年 3 月 13 日 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
议
案》 3.《关于选举公司第四届监事会监事的议案》
2020 年 3 月 30 日 第四届第一次会议 《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
1.关于《2019 年度监事会工作报告》的议案 2.关于
《2019 年度财务决算报告》的议案 3.关于《2020 年度
2020 年 4 月 22 日 第四届第二次会议
财务预算方案》的议案 4.关于《2019 年度利润分配及
资本公积转增股本预案》的议案 5.《关于 2019 年年度
19
2020 年年度股东大会议案二
报告及摘要的议案》 6.关于《2019 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》的议案 7. 《关于使用闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》 8.《关于使用部分
募集资金对子公司增资的议案》 9.《关于增加部分募
集资金投资项目实施主体的公告》 10.关于《2019 年
度内部控制评价报告》的议案 11.《公司监事薪酬的议
案》 12.《关于修订<监事会议事规则>的议案》 13.
《广西柳州医药股份有限公司 2020 年第一季度报告》
《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预
2020 年 4 月 28 日 第四届第三次会议
留限制性股票的议案》
1.《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数
2020 年 6 月 24 日 第四届第四次会议 量的议案》 2.《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期限售条件成就的议案》
1.《广西柳州医药股份有限公司 2020 年半年度报告》2.
2020 年 8 月 19 日 第四届第五次会议 《2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》
2020 年 10 月 27 日 第四届第六次会议 《广西柳州医药股份有限公司 2020 年第三季度报告》
二、监事会对公司 2020 年度有关事项的核查意见
2020 年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，认真
履行职责，扎实做好各项工作，出席或列席了公司召开的历次股东大会、董事会，
并对公司规范运作、财务状况、募集资金、内部控制等方面进行监督与检查，全
面掌握公司总体运营状况。报告期内，公司监事会对下列事项发表了核查意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会出席了 2 次股东大会和 9 次董事会，参与了公司重大
决策的讨论，对会议的召集召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会决议
的执行情况，董事、高级管理人员的履职行为以及公司管理制度的执行情况进行
严格检查和监督。公司监事会认为：公司三会运作规范，董事会、股东大会的召
集、召开、表决程序均按照相关法律、法规及《公司章程》等规定进行，董事会
及股东大会决议能够得到有效执行；公司内部控制制度逐步健全优化，形成了较
为完善的“三会一层”之间的制衡机制，重大决策科学合理，有效控制了公司各
项风险；公司董事、高级管理人员诚信勤勉、尽职尽责，不存在违反法律、法规
及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
20
2020 年年度股东大会议案二
（二）检查公司财务状况
报告期内，公司监事会通过审核公司定期报告、听取财务负责人汇报、审阅
会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务状况和财务制度执行情况进行
了检查和监督。公司监事会认为：公司财务会计制度健全，财务运作规范，财务
状况良好，未发现有违规情形；公司定期报告的编制和审议程序符合有关法律法
规要求，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。中勤万信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，对有关事
项作出的评价客观公正、真实有效。
（三）公司募集资金使用与管理情况
报告期内，公司监事会对公司募集资金的存放、使用与日常管理情况进行监
督检查，并对公司使用募集资金对子公司增资、暂时补充流动资金等事项发表了
明确同意的监事会意见。公司监事会认为：公司严格按照法律、法规及规范性文
件等规定对募集资金进行专户存储、使用和管理，不存在违规使用募集资金和变
相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。
（四）公司内部控制体系建设和执行情况
报告期内，公司监事会对公司内部控制状况进行了监督检查，并审阅了公司
2020 年度内部控制评价报告、内部控制审计报告等材料。公司监事会认为：公
司已建立了较为完善的内部控制体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，对
公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，有效提升了公司管理水平，切
实保证了公司的规范运作和健康发展。2020 年度，公司内部控制整体运行情况
良好，内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建设和实际运
行情况。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理情况
报告期内，公司监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度的建立和实施情
况进行了认真检查和监督。公司监事会认为：公司严格按照相关规定规范内幕信
息传递流程，控制内幕信息知情人员范围；在进入定期报告、重大事项披露等敏
感期前，以电话或短信形式明确告知内幕信息知情人员相关保密义务，认真做好
内幕信息知情人登记工作，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行
21
2020 年年度股东大会议案二
为，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现公司董事、监事、高级管
理人员及其他内幕信息知情人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
三、2021 年工作展望
2021 年，公司监事会将继续贯彻公司既定的战略方针，从维护公司的整体
利益和全体股东合法权益的角度出发，忠实勤勉地履行各项职责，对公司经营管
理、对外投资、财务运作、董事会运行以及董事、高级管理人员履职情况等做好
监督检查，防范各类风险，推动公司经营目标的实现和高质量发展。同时，监事
会成员将积极参加监管部门及公司组织的专业培训，进一步加强学习，不断适应
新形势，切实提高专业能力和履职水平，强化监督意识和监督能力，持续推进监
事会的自身建设。
以上议案经公司第四届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
广西柳州医药股份有限公司监事会
二〇二一年四月二十七日
22
2020 年年度股东大会议案三
2020 年年度股东大会议案（议案三）
关于《2020 年度财务决算报告》的议案
各位股东、股东代表：
公司合并及母公司 2020 年 12 月 31 日的资产负债表、合并及母公司 2020 年
度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关报表附注已经中勤万信会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现将公
司 2020 年度财务决算（合并）的相关情况汇报如下：
一、主要会计数据和财务数据指标
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 变动比例
营业总收入 1,566,866.30 1,485,682.53 5.46%
净利润 78,176.77 76,485.32 2.21%
归属于上市公司股东的净利润 71,171.38 68,542.61 3.84%
经营活动产生的现金流量净额 66,468.59 41,291.25 60.98%
基本每股收益（元/股） 1.96 1.89 3.70%
项目 2020/12/31 2019/12/31 变动比例
所有者权益 544,457.37 465,752.16 16.90%
归属于母公司的所有者权益 509,859.65 437,278.24 16.60%
资产总额 1,480,773.35 1,195,821.40 23.83%
报告期内，公司实现营业总收入 1,566,866.30 万元，较上年同期增长 5.46%；
净利润 78,176.77 万元，较上年同期增长 2.21%；归属于上市公司股东的净利润
71,171.38 万元，较上年同期增长 3.84%；经营活动产生的现金流量净额 66,468.59
万元，较上年同期增长 60.98%；基本每股收益 1.96 元，较去年同期增长 3.70%。
2020 年末，公司资产总额 1,480,773.35 万元，较上年同期末增长 23.83%；
归属于母公司的所有者权益 509,859.65 万元，较上年同期末增长 16.60%，其中
实收资本 36,266.38 万元。
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
23
2020 年年度股东大会议案三
（一）资产负债表
单位：万元
2020/12/31 2019/12/31
项目
金额 比重 金额 比重
资产总计 1,480,773.35 100.00% 1,195,821.40 100.00%
流动资产合计 1,278,630.71 86.35% 1,009,428.63 84.41%
非流动资产合计 202,142.64 13.65% 186,392.77 15.59%
1、流动资产情况表
单位：万元
2020/12/31 2019/12/31
项目 变动比例
金额 比重 金额 比重
货币资金 349,589.05 27.34% 191,519.12 18.97% 82.53%
应收票据 21,911.07 1.71% 100.00%
应收账款 636,428.83 49.77% 598,937.67 59.33% 6.26%
应收款项融资 81,239.34 6.35% 36,658.95 3.63% 121.61%
预付款项 23,860.21 1.87% 23,424.06 2.32% 1.86%
其他应收款 7,396.60 0.58% 6,216.74 0.62% 18.98%
存货 156,644.35 12.25% 150,892.26 14.95% 3.81%
其他流动资产 1,561.27 0.12% 1,779.83 0.18% -12.28%
流动资产合计 1,278,630.71 100.00% 1,009,428.63 100.00% 26.67%
（1）货币资金与上年同期末相比增长 82.53%，主要是本期收到的货款及发
行可转债收到现金增加所致。
（2）应收账款与上年同期末相比增长 6.26%，主要是本期公司销售规模扩
大、应收账款相应增加所致。
（3）应收款项融资与上年同期末相比增长 121.61%，主要是本期收到应收
票据增加、应收账款保理业务增加所致。
（4）预付账款与上年同期末相比增长 1.86%，主要是本期公司销售规模扩
大，向供应商支付预付货款采购药品增加所致。
24
2020 年年度股东大会议案三
（5）其他应收款与上年同期末相比增长 18.98%，主要是本期支付的保证金
增加所致。
（6）存货与上年同期末相比增长 3.81%，主要是本期公司销售规模扩大，
存货相应增加所致。
（7）其他流动资产与上年同期末相比减少 12.28%，主要是本期赎回以闲置
自有资金购买的理财产品减少所致。
2、非流动资产情况表：
单位：万元
2020/12/31 2019/12/31
项目 变动比例
金额 比重 金额 比重
投资性房地产 24.39 0.01% 24.39 0.01% -
固定资产 67,421.68 33.35% 66,631.51 35.75% 1.19%
在建工程 11,700.76 5.79% 2,091.78 1.12% 459.37%
无形资产 20,808.66 10.29% 19,755.40 10.60% 5.33%
商誉 76,546.02 37.87% 76,546.02 41.07% -
长期待摊费用 9,600.20 4.75% 9,044.13 4.85% 6.15%
递延所得税资产 4,982.59 2.46% 3,797.44 2.04% 31.21%
其他非流动资产 11,058.36 5.47% 8,502.10 4.56% 30.07%
非流动资产合计 202,142.64 100.00% 186,392.77 100.00% 8.45%
（1）投资性房地产与上年同期末相比无变化，主要是出租屏山大道 135 号
的房屋。
（2）固定资产与上年同期末相比增长 1.19%，主要是购买车辆、空调、电
梯等机器设备以及数据中心服务器等电子设备增加所致。
（3）在建工程与上年同期末相比增长 459.37%，主要是玉林物流运营中心、
南宁中药饮片产能扩建等在建项目增加投资所致。
（4）无形资产与上年同期末相比增长 5.33%，主要是购买柳州洛维园区的
土地所致。
25
2020 年年度股东大会议案三
（5）商誉与上年同期末相比无变化，主要是收购万通制药股权和 39 家连锁
药店。公司收购广西万通制药有限公司后，该公司经营状况良好，业绩稳定，根
据测试结果不存在商誉减值；广西新友和古城大药房有限责任公司收购 39 家连
锁药店后，药店经营状况良好，根据测试结果不存在商誉减值。
（6）长期待摊费用与上年同期末相比增长加 6.15%，主要是零售药店增加，
装修费相应增加所致。
（7）递延所得税资产与上年同期末相比增长 31.21%，主要是坏账准备、内
部交易未实现利润和可抵扣亏损增加所致。
（8）其他非流动资产与上年同期末相比增长 30.07%，主要是受疫情影响，
公司承担广西壮族自治区防疫物资定点收储供应单位责任，应急物资储备增加所
致。
3、负债情况
单位：万元
2020/12/31 2019/12/31
负债 变动比例
金额 比重 金额 比重
流动负债：
短期借款 277,159.00 29.60% 188,872.00 25.87% 46.74%
应付票据及应付
443,921.64 47.41% 399,704.12 54.75% 11.06%
账款
预收账款 0.00% 4,640.27 0.64% -100.00%
合同负债 2,369.14 0.25% 100.00%
应付职工薪酬 1,737.13 0.19% 1,595.25 0.22% 8.89%
应交税费 6,843.19 0.73% 9,356.84 1.28% -26.86%
其他应付款 89,133.81 9.52% 83,104.13 11.38% 7.26%
流动负债合计 821,163.91 87.70% 687,272.61 94.14% 19.48%
非流动负债：
长期借款 19,800.00 2.11% 36,385.00 4.98% -45.58%
应付债券 66,346.69 7.09% 100.00%
递延收益 5,653.10 0.60% 5,163.95 0.71% 9.47%
26
2020 年年度股东大会议案三
递延所得税负债 381.11 0.04% 461.28 0.06% -17.38%
其他非流动负债 22,971.18 2.45% 786.39 0.11% 2,821.09%
非流动负债合计 115,152.07 12.30% 42,796.62 5.86% 169.07%
负债合计 936,315.99 100.00% 730,069.23 100.00% 28.25%
（1）短期借款与上年同期末相比增长 46.74%，主要是为满足公司业务发展
需要增加流动资金，向银行增加贷款所致。
（2）应付票据及应付账款与上年同期末相比增长 11.06%，主要是由于销售
规模扩大，采购规模也扩大，应付货款与应付票据相应增加所致。
（3）预收账款与上年同期末相比减少 100%，增加合同负债 100%，主要是
本期实行新收入准则调整所致。
（4）应付职工薪酬与上年同期末相比增长 8.89%，主要是计提应付职工薪
酬增加所致。
（5）应交税费与上年同期末相比减少 26.86%，主要是期末企业所得税等减
少所致。
（6）其他应付款与上年同期末相比增长 7.26%，主要是收到的保证金增加
所致。
（7）长期借款与上年同期末相比减少 45.58%，主要是本期偿还部分银行贷
款所致。
（8）递延收益与上年同期末相比增长 9.47%，主要是本期收到与资产相关
的政府补助增加所致。
（9）其他非流动负债与上年同期末相比增长 2,821.09%，主要是受疫情影响，
公司承担广西壮族自治区防疫物资定点收储供应单位责任，收到的应急医疗储备
资金增加所致。
（二）利润表
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 变动比例
营业总收入 1,566,866.30 1,485,682.53 5.46%
27
2020 年年度股东大会议案三
其中：主营业务收入 1,561,997.13 1,482,303.00 5.38%
主营业务成本 1,370,652.09 1,304,758.33 5.05%
期间费用总额 101,250.91 87,061.17 16.30%
净利润 78,176.77 76,485.32 2.21%
归属于母公司所有者
71,171.38 68,542.61 3.84%
净利润
少数股东损益 7,005.40 7,942.71 -11.80%
报告期内，公司实现营业总收入 1,566,866.30 万元，较上年同期增长 5.46%，
主要是加强拓展全区市场，销售规模的增长使公司整体收入提高；主营业务成本
1,370,652.09 万元，较上年同期增长 5.05%，主要是销售规模增长所致；期间费
用总额 101,250.91 万元，较上年同期增长 16.30%，主要是报告期内随着销售规
模的增长，职工薪酬、租赁费、利息支出等费用相应增长。
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 变动比例
经营活动产生的现金流入 1,786,269.72 1,690,766.03 5.65%
经营活动产生的现金流出 1,719,801.13 1,649,474.77 4.26%
购买商品、接受劳务支付的现金 1,571,744.18 1,529,166.53 2.78%
经营活动产生的现金流量净额 66,468.59 41,291.25 60.97%
投资活动产生的现金流入 67,338.83 146,063.69 -53.90%
投资活动产生的现金流出 91,781.16 152,383.57 -39.77%
投资活动产生的现金流量净额 -24,442.32 -6,319.88 -286.75%
筹资活动产生的现金流入 446,601.92 270,803.00 64.92%
筹资活动产生的现金流出 330,312.59 232,610.25 42.00%
筹资活动产生的现金流量净额 116,289.33 38,192.75 204.48%
现金及现金等价物净增加额 158,315.59 73,164.11 116.38%
1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长 60.97%，主要是本期加强
应收账款催收工作，收到以现金方式结算的货款增加；强化票据管理；且收到政
府拨付的应急物资储备资金增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 286.75%，主要是上年同
期收回投资收到现金而本期无此项收入所致。
28
2020 年年度股东大会议案三
3、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增长 204.48%，主要是本期银
行贷款增加及发行可转债收到的现金增加所致。
2020 年度财务决算报告综合反映了公司合并后 2020 年 12 月 31 日的财务状
况及 2020 年度的经营成果和现金流量。
以上议案经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十七日
29
2020 年年度股东大会议案四
2020 年年度股东大会议案（议案四）
关于《2021 年度财务预算方案》的议案
各位股东、股东代表：
根据公司经营发展计划和目标编制公司 2021 年度财务预算方案如下：
一、2021 年度财务预算主要指标：
单位：万元 币种：人民币
财务预算指标 2021 年预算数 2020 年实际数 增长变动（%）
营业收入 1,770,558.92 1,566,866.30 13.00
净利润 87,557.98 78,176.77 12.00
二、预算编制说明
1、2021 年度的财务预算方案是根据公司 2020 年度的实际经营情况和结果，
充分考虑以下预算编制基本条件，结合公司现实基础、经营能力以及年度经营发
展计划和目标，本着求实稳健、谨慎的原则而编制。
2、主营业务收入按公司客户维护和发展计划、市场开发能力及公司的配送
服务能力等编制。
3、净利润充分考虑了公司主营业务发展的采购成本、市场开发成本、人力
成本、运营成本等。
4、本预算包括公司及各合并报表范围内子公司。
三、预算编制基本条件
1、公司所处行业的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司经营业务涉及税收政策将在正常范围内波动。
5、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
30
2020 年年度股东大会议案四
特别提示：上述财务预算为公司 2021 年度经营计划的内部管理控制考核指
标，并不代表公司对 2021 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多
种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
以上议案经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十七日
31
2020 年年度股东大会议案五
2020 年年度股东大会议案（议案五）
关于《2020 年度利润分配预案》的议案
各位股东、股东代表：
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，
公司以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为 711,713,755.11 元，
期末可供分配的利润为 2,361,722,008.75 元。
鉴于上述公司 2020 年经营发展、盈利规模的实际情况，为了保证公司长远
发展的需要，给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，提议公司 2020 年度利润分配预案为：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份和
拟回购注销的限制性股票）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含
税）。
如后续因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十七日
32
2020 年年度股东大会议案六
2020 年年度股东大会议案（议案六）
《关于 2020 年年度报告及摘要的议案》
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式（2017 年修订）》、上海证券交易所《关于做好 2020 年
年度报告披露工作的通知》的要求，公司组织相关人员编制了 2020 年年度报告
及摘要。公司 2020 年年度报告及摘要综合反映了公司 2020 年度的经营情况和财
务状况，2020 年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2020
年年报摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
以上议案经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十七日
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2020 年年度股东大会议案七
2020 年年度股东大会议案（议案七）
《关于 2021 年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司
向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担
保的议案》
各位股东、股东代表：
一、向银行等金融机构申请综合授信额度及相关授权
为满足公司生产经营和业务发展的资金需要，确保各项经营业务的顺利开展，
结合公司实际经营情况和投融资计划，2021 年公司及控股子公司拟向银行等金
融机构申请人民币总额不超过 65 亿元的综合授信额度，提请公司股东大会授权
公司董事会及其授权主体在不超过人民币 65 亿元的综合授信额度内自行决定以
公司或控股子公司的名义办理贷款的具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金
额、贷款期限、贷款形式、综合授信品种、贷款利率、贷款担保等。
上述综合授信额度仅为公司结合上一年度融资授信额度情况所作出的预计，
主要用于公司及控股子公司 2021 年生产经营配套资金。上述综合授信额度不等
于公司及控股子公司实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，最终以
银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司生产经
营的实际资金需求来合理确定。在授权范围和授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高决策效率，及时办理融资业务，提请公司股东大会同意董事会在人民
币总额 65 亿元的授信额度范围内，就单笔贷款额度不超过 5 亿元（含 5 亿元）
的贷款事项（涉及关联关系除外）无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决
议。公司董事会授权董事长在本决议的授权范围内，根据《公司法》及《公司章
程》的规定，决定相关贷款事宜，在综合授信额度内调剂在银行等金融机构的使
用额度，并签署与贷款事宜相关的合同及其他法律文件并办理相关手续。在超出
上述额度范围之外的授信，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
34
2020 年年度股东大会议案七
此外，为保障上述授信融资业务的顺利实施，同意以公司财产为上述贷款提
供担保；同意接受公司股东为上述贷款提供担保，同意接受公司股东为向公司贷
款提供担保的第三方提供反担保。授权有效期自 2020 年年度股东大会通过之日
起，至 2021 年年度股东大会召开前一日止。
二、接受关联方提供担保的情况
公司控股股东暨实际控制人为朱朝阳先生，现担任公司董事长、总经理，根
据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，为公司关联自然人，因此其为公司
及控股子公司提供担保构成关联交易。为支持公司发展，朱朝阳先生将视具体情
况为上述授信提供连带保证担保，该担保不收取公司及控股子公司任何担保费用，
也不需要公司提供反担保。2020 年度，朱朝阳先生为公司向银行申请贷款提供
相关担保。
以上议案经公司第四届董事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决，
现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十七日
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2020 年年度股东大会议案八
2020 年年度股东大会议案（议案八）
《关于 2021 年度综合授信额度内为下属控股子公司提供担
保额度及授权的议案》
各位股东、股东代表：
为满足公司及下属控股子公司正常生产经营和长远发展需要，根据公司及下
属控股子公司对 2021 年贷款担保需求的预测，公司拟在 2021 年度综合授信额度
内对下属控股子公司提供担保，并提请股东大会授权董事会及其授权主体具体办
理相关事宜。具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）对外担保额度概述
公司 2021 年在拟向银行等金融机构申请人民币总额不超过 65 亿元的综合授
信额度内，为下属控股子公司提供 35 亿元人民币的担保额度，下属控股子公司
实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。
（二）担保期限及相关授权
本次担保额度的授权期限自 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年
年度股东大会召开前一日止。
为提高公司决策效率、及时办理融资业务，在股东大会批准的前提下，授权
董事会在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保事项另行召开董事
会或股东大会审议。在相关担保协议签署前，授权公司董事长根据银行等金融机
构的要求在担保额度范围内，合理调剂各控股子公司的担保额度，决定实际发生
的担保形式、期限和金额等具体事宜，并签署与担保相关的合同及其他文件。在
超出上述额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
二、被担保人基本情况
（一）柳州桂中大药房连锁有限责任公司（以下简称“桂中大药房”）
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2020 年年度股东大会议案八
住所 柳州市鱼峰区官塘大道 68 号
法定代表人 肖俊雄
注册资本 11,130 万元
许可项目：药品零售；婴幼儿配方乳粉销售；特殊医学用途配方食品
销售；保健食品销售；第三类医疗器械经营；食品经营（销售预包装
食品）；中药饮片代煎服务；道路货物运输（不含危险货物）。一般
项目：化妆品零售；五金产品零售；日用品销售；农副产品销售；家
经营范围
用电器销售；第二类医疗器械销售；电子产品销售；电子烟雾化器（非
烟草制品、不含烟草成分）销售；住房租赁；信息技术咨询服务；会
议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、
电视台、报刊出版单位）；商务代理代办服务。
与上市公司关系 桂中大药房为公司全资子公司。
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2020 年度（经审计） 2019 年度（经审计）
资产总额 88,200.09 72,615.95
负债总额 39,046.21 38,951.77
银行贷款总额 2,900.00 1,000.00
主要财务指标
（万元） 流动负债总额 39,046.21 38,951.77
资产净额 49,153.88 33,664.18
营业收入 250,440.27 190,599.91
净利润 13,520.10 11,124.52
资产负债率 44.27% 53.64%
（二）广西南宁柳药药业有限公司（以下简称“南宁柳药”）
住所 南宁市国凯大道 7 号
法定代表人 唐春雪
注册资本 1,980 万元
药品的批发，医疗器械、食品的销售（以上项目凭许可证在有效期内
经营，具体项目以审批部门批准的为准）；销售：玻璃仪器，化妆品，
消毒产品（除药品、医疗器械外），包装材料，日用百货，化学试剂
（除药品、危险化学品外）；货物运输代理，仓储服务（除危险化学
品），装卸搬运服务（除高空作业），道路货物运输（凭许可证在有
经营范围
效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；医院管理服务，健
康信息咨询服务，医药技术信息服务（以上项目不含治疗和医疗咨询
以及国家有专项规定的项目）；医疗设备维修（除特种设备），医疗
设备租赁服务；办公室设备租赁服务；房屋租赁，场地出租；会议展
览服务。
与上市公司关系 南宁柳药为公司控股子公司，公司持有南宁柳药 53%的股权。
主要财务指标 项目 2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
37
2020 年年度股东大会议案八
（万元） 2020 年度（经审计） 2019 年度（经审计）
资产总额 289,422.04 254,596.93
负债总额 258,366.93 229,151.07
银行贷款总额 85,330.00 68,000.00
流动负债总额 255,085.59 229,151.07
资产净额 31,055.10 25,445.86
营业收入 427,697.33 432,133.21
净利润 7,910.00 8,514.94
资产负债率 89.27% 90.01%
（三）广西玉林柳药药业有限公司（以下简称“玉林柳药”）
住所 玉林市康园路与康旺路交汇处东南侧(柳药玉林中药产业园)
法定代表人 朱朝阳
注册资本 1,000 万元
许可项目：药品的批发（凭有效许可证在有效期内经营，具体项目以
审批部门批准的为准）；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械、预包装食品、乳制
品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品；货物运输代理及仓储服务；普
通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）（上述项目除危险化学品）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
经营范围
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：玻璃仪器、
化妆品、防疫用品、日用百货、化学试剂（除药品、危险化学品外）
的销售；装卸搬运；接受医疗机构委托从事医药管理服务；营养健康
咨询服务；医药技术信息咨询；办公设备租赁服务；房屋租赁，场地
出租；会议及展览服务。
与上市公司关系 玉林柳药为公司全资子公司。
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2020 年度（经审计） 2019 年度（经审计）
资产总额 38,217.82 31,628.74
负债总额 33,516.92 27,449.01
主要财务指标 银行贷款总额 5,000.00 0.00
（万元）
流动负债总额 30,803.49 27,449.01
资产净额 4,700.90 4,179.72
营业收入 73,069.61 70,769.03
净利润 779.18 953.85
资产负债率 87.70% 86.79%
（四）广西百色柳药药业有限公司（以下简称“百色柳药”）
38
2020 年年度股东大会议案八
广西百色市右江区大旺路 1-5 号百色荣新机械厂二区 16 栋 4 至 11 号
住所
库
法定代表人 陆自和
注册资本 1,000 万元
药品批发（凭有效许可证经营），医疗器械销售（凭有效许可证经营），
食品经营（凭有效许可证经营），玻璃仪器、化妆品、防疫用品、日
用百货、化学试剂（除药品、危险化学品外）的销售，药品物流配送
经营范围 （含冷链）技术应用和设施建设，药品物流质量安全控制技术服务，
普通货物仓储服务（除危险化学品外），普通货物道路运输（除危险
化学品外），装卸搬运，医院药库管理服务，商务服务，营养健康咨
询服务，医药技术信息咨询，医疗设备维修，医疗设备租赁服务。
与上市公司关系 百色柳药为公司全资子公司。
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2020 年度（经审计） 2019 年度（经审计）
资产总额 42,246.09 32,398.08
负债总额 39,406.64 30,174.44
主要财务指标 银行贷款总额 5,000.00 0.00
（万元）
流动负债总额 37,956.63 30,174.44
资产净额 2,839.46 2,223.64
营业收入 49,223.01 46,436.97
净利润 770.81 574.01
资产负债率 93.28% 93.14%
（五）广西河池柳药药业有限公司（以下简称“河池柳药”）
住所 河池市宜州区庆远镇金宜大道 286 号
法定代表人 朱朝阳
注册资本 1,000 万元
药品、医疗器械、食品、玻璃仪器、化妆品、日用百货、化学试剂（除
药品、危险化学品外）、消毒用品（危险化学品除外）、包装材料销
售；普通货物仓储服务（危险化学品除外）；普通货物运输（危险化
经营范围
学品除外）；装卸搬运服务；医药市场管理服务；商务咨询服务；营
养健康咨询服务；医药技术信息咨询；医疗设备维修；医疗设备租赁
服务。
与上市公司关系 河池柳药为公司全资子公司。
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2020 年度（经审计） 2019 年度（经审计）
主要财务指标
（万元） 资产总额 42,490.80 29,597.23
负债总额 40,297.78 27,989.08
39
2020 年年度股东大会议案八
银行贷款总额 0.00 0.00
流动负债总额 37,697.78 27,989.08
资产净额 2,193.01 1,608.14
营业收入 52,318.22 48,282.89
净利润 712.87 471.68
资产负债率 94.84% 94.57%
（六）广西桂林柳药药业有限公司（以下简称“桂林柳药”）
住所 桂林市七星区铁山工业园紫杉路 8 号 1#楼四楼西南侧部分
法定代表人 陈晓远
注册资本 1,000 万元
药品的批发（凭有效许可证经营）；医疗器械销售（凭有效许可证经
营）；食品经营（凭有效许可证经营）；玻璃仪器、化妆品、防疫用
品、日用百货、化学试剂（除药品、危险化学品外）的销售；货物运
经营范围 输代理、仓储服务（危险品除外）；装卸搬运；普通道路货物运输（凭
有效许可证经营）；医疗机构医药管理服务（凭有效许可证经营）；
商务服务；营养健康信息咨询、医药技术信息咨询；办公室设备租赁；
房屋租赁、场地租赁；会议展览服务。
与上市公司关系 桂林柳药为公司全资子公司。
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2020 年度（经审计） 2019 年度（经审计）
资产总额 89,626.69 73,001.37
负债总额 84,928.06 69,485.74
主要财务指标 银行贷款总额 15,000.00 0.00
（万元）
流动负债总额 84,928.06 69,485.74
资产净额 4,698.63 3,515.64
营业收入 97,908.64 110,433.74
净利润 1,625.99 1,637.23
资产负债率 94.76% 95.18%
（七）广西桂林柳药弘德医药有限公司（以下简称“桂林弘德”）
住所 桂林市七星区铁山工业园紫杉路 8 号 1#楼四楼西南侧部分
法定代表人 陈晓远
注册资本 1,000 万元
药品的批发（凭有效许可证经营）；医疗器械销售（凭有效许可证经
经营范围
营）；食品经营（凭有效许可证经营）；玻璃仪器、化妆品、防疫用
40
2020 年年度股东大会议案八
品、日用百货、化学试剂（除药品、危险化学品外）的销售；货物运
输代理、仓储服务（危险品除外）；装卸搬运（许可审批项目除外）；
普通道路货物运输（凭有效许可证经营）；医疗机构医药管理服务（凭
有效许可证经营）；商务服务（许可审批项目除外）；营养健康信息
咨询、医药技术信息咨询（药学诊疗除外）；办公室设备租赁；房屋
租赁、场地租赁；会议展览服务。
桂林弘德为公司控股孙公司，公司通过全资子公司桂林柳药持有桂林
与上市公司关系
弘德 70%的股权。
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2020 年度（经审计） 2019 年度（经审计）
资产总额 50,909.19 49.26
负债总额 52,424.15 0.01
主要财务指标 银行贷款总额 0.00 0.00
（万元）
流动负债总额 52,424.15 0.01
资产净额 -1,514.95 49.25
营业收入 52,377.54 0.00
净利润 -1,894.21 -0.75
资产负债率 102.98% 0.02%
（八）广西仙茱中药科技有限公司（以下简称“仙茱中药科技”）
住所 南宁市国凯大道 7 号
法定代表人 朱仙华
注册资本 3,000 万元
中药材、中药饮片、食品的技术研发和技术服务；医药技术的技术服
务；药品的生产和销售；食品的生产和销售；农副产品的初级加工（除
食品加工）和销售（仅限初级农产品）及网上销售（仅限初级农产品）；
道路货物运输（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准
经营范围 的为准）；仓储服务（除危险化学品）；中药材的种植（仅限分支机
构经营）、销售（仅限原生中草药）及网上销售（仅限原生中草药）；
种植技术的技术推广；市场信息咨询（除国家有专项规定外）、市场
调研（除国家有专项规定外）；货物及技术进出口（国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外）。
与上市公司关系 仙茱中药科技为公司全资子公司。
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2020 年度（经审计） 2019 年度（经审计）
资产总额 16,626.73 16,309.00
主要财务指标
（万元） 负债总额 8,322.84 10,132.35
银行贷款总额 3,000.00 0.00
流动负债总额 7,822.84 10,132.35
41
2020 年年度股东大会议案八
资产净额 8,303.89 6,176.65
营业收入 22,342.13 19,318.89
净利润 2,661.25 1,972.51
资产负债率 50.06% 62.13%
（九）广西万通制药有限公司（以下简称“万通制药”）
住所 南宁市中尧南路东二里 16 号
法定代表人 朱朝阳
注册资本 1,898.50 万元
经营范围 医药制造；普通货运。
与上市公司关系 万通制药为公司控股子公司，公司持有万通制药 60%的股权。
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2020 年度（经审计） 2019 年度（经审计）
资产总额 24,693.38 19,822.25
负债总额 6,089.73 9,323.91
主要财务指标 银行贷款总额 4,000.00 1,700.00
（万元）
流动负债总额 5,989.73 9,223.91
资产净额 18,603.65 10,498.34
营业收入 18,842.21 19,051.51
净利润 8,105.31 9,668.25
资产负债率 24.66% 47.04%
（十）广西康晟制药有限责任公司（以下简称“康晟制药”）
住所 南宁市防城港路 8 号
法定代表人 朱仙华
注册资本 3,078.56 万元
药品、食品、化妆品、日用品的研发、生产、销售；原生中草药的种
植（仅限分支机构经营）、销售；保健信息咨询（不含治疗和诊疗咨
经营范围
询以及国家有专项规定的项目）；生物技术开发、技术服务；人力资
源服务；销售：五金交电、劳保用品、办公用品、包装材料。
康晟制药为公司控股孙公司，公司通过控股子公司广西医大仙晟生物
与上市公司关系
制药有限公司持有康晟制药 70%的股权。
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
主要财务指标 项目
2020 年度（经审计） 2019 年度（经审计）
（万元）
资产总额 6,296.38 7,208.93
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2020 年年度股东大会议案八
负债总额 3,344.25 4,166.51
银行贷款总额 800.00 0.00
流动负债总额 3,344.25 4,166.51
资产净额 2,952.13 3,042.42
营业收入 5,111.56 2,991.15
净利润 -90.29 -36.14
资产负债率 53.11% 57.80%
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未与银行等金融机构签署担保合同或协议，上述担保为 2021 年
度公司为下属控股子公司担保的预计额度，具体担保相关事项尚需银行等金融机
构审核同意，签约时间、实际担保金额、担保期限等条款将以实际签署并发生的
担保合同或协议为准。
四、累计对外担保数额及逾期担保的数量
（一）截至 2021 年 3 月 29 日，除本次担保事项外，公司及下属控股子公司
无对外担保；公司对下属控股子公司提供的担保余额为 178,078.54 万元，占公司
最近一期经审计净资产的 34.93%。
（二）公司无违规或逾期担保的情况。
以上议案经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十七日
43
2020 年年度股东大会议案九
2020 年年度股东大会议案（议案九）
《关于<续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广
西柳州医药股份有限公司 2021 年度审计机构>的议案》
各位股东、股东代表：
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵
守中国注册会计师独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，能够满
足公司 2020 年度各项审计工作要求，表现出良好的职业操守。为保证审计工作
的持续、完整，公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度财务审计机构和内部控制审计机构，开展相应工作，聘期一年。2021 年度
审计费用为 75 万元，其中财务审计费用 60 万元，内部控制审计费用 15 万元。
以上议案经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十七日
44
2020 年年度股东大会议案十
2020 年年度股东大会议案（议案十）
《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
各位股东、股东代表：
公司因实施 2019 年度权益分派方案、可转换公司债券发生转股、注销已回
购未授予股份、回购注销部分限制性股票等事宜，引起股份总数发生变动，为此
拟对《公司章程》中关于注册资本、股份总数的条款进行修订。
具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第六条 第六条
1 公司注册资本为人民币 259,050,441 元。 公司注册资本为人民币 362,435,602 元。
…… ……
第十九条 第十九条
公司股份总数为 259,050,441 股，公司的 公司股份总数为 362,435,602 股，公司的
2
股本结构为：普通股 259,048,441 股，无其他 股本结构为：普通股 362,435,602 股，无其他
种类股票。 种类股票。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。
以上议案经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十七日
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2020 年度独立董事述职报告
广西柳州医药股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
作为广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司《独
立董事工作制度》等规定，在 2020 年度的工作中，忠实、勤勉、尽责的履行独
立董事的职责，在充分了解公司运作的情况下，积极参与公司重大事项决策，对
相关事项发表客观、公正的独立意见，切实维护公司及全体股东特别是中小股东
的合法权益。现将 2020 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
2020 年，公司完成第四届董事会的换届选举工作，独立董事未发生变化。
公司现任 3 名独立董事，分别为 CHEN,CHUAN 先生、钟柳才先生和陈建飞女士，
均拥有履职所需的专业资质及能力，并在各自所从事的专业领域积累了丰富的经
验，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
CHEN,CHUAN：男，1963 年 7 月出生，硕士，美国国籍。曾任北京中日友
好医院内分泌科书记；美国哈佛大学医学院乔斯林糖尿病中心博士后研究员；美
国新英格兰医学中心博士后研究员；美国礼来亚洲公司糖尿病事业部负责人；美
国强生公司副总裁；江苏吴中实业股份有限公司独立董事。现任北京维深康健医
疗信息技术有限责任公司医学副总裁；北京东方明康医用设备股份有限公司董事；
上海仁会生物制药股份有限公司董事；石药集团有限公司独立董事；广西柳州医
药股份有限公司独立董事；上海科华生物工程股份有限公司独立董事；杭州微策
生物技术股份有限公司独立董事。
钟柳才：男，1966 年 9 月出生，硕士学历，二级律师。曾任柳州化肥厂职
员；广西广正大律师事务所副主任、律师；柳州钢铁股份有限公司独立董事。现
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2020 年度独立董事述职报告
任广西景耀律师事务所主任、律师；广西柳州医药股份有限公司独立董事；广西
七色珠光材料股份有限公司独立董事。曾获“广西优秀律师”称号。
陈建飞：1963 年 1 月出生，本科学历，注册会计师、中级审计师、注册税
务师、资产评估师、土地评估师、土地估价师、司法鉴定师。曾任广西审计厅主
任科员；广西第三审计师事务所所长；中众益（广西）会计师事务所有限公司董
事长；广西众益工程咨询有限公司董事长。现任中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）广西分所所长；广西众益资产评估土地房地产评估有限公司总经理；广
西天隆房地产开发有限公司董事；广西柳州医药股份有限公司独立董事。曾获“广
西壮族自治区首届优秀注册会计师”称号。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们均具备独立董事的任职资格，未在公司担任除独
立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位担任职务，与公司以及公
司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在其他任何影响
独立性的情况。
二、独立董事履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
2020 年度，公司共召开 9 次董事会会议、2 次股东大会，独立董事均亲自出
席会议。具体情况如下：
参加股东 是否连续
参加董事会情况
大会情况 两次未亲
独立董事姓名
应出席 亲自出 委托出 缺席 自出席会
列席次数
次数 席次数 席次数 次数 议
CHEN,CHUAN 9 9 0 0 2 否
钟柳才 9 9 0 0 2 否
陈建飞 9 9 0 0 2 否
报告期内，我们参加了公司召开的历次董事会和股东大会，认真审阅会议议
案及其他相关材料，及时向公司了解有关情况并积极参与讨论，最大限度发挥各
自的专业知识和实践经验的优势，提出合理的意见和建议，并独立、客观地行使
47
2020 年度独立董事述职报告
表决权，维护公司规范化运作及股东的整体利益。2020 年，我们未对公司董事
会本年度内的各项议案及公司其他事项提出异议，对历次董事会审议的相关议案
均投了赞成票，并出具 9 份独立意见。我们认为，公司董事会、股东大会的召集、
召开符合法定程序，会议决议事项合法有效。
（二）参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我
们分别在各专门委员会中任职，并担任审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核
委员会的主任委员。报告期内，我们均亲自出席专门委员会各项会议并对相关事
项进行了认真审议、审慎表决。通过会议的召开及相关工作的有效开展，不断推
动并强化董事会各专门委员会的监督和咨询作用。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们利用参加公司会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司
进行考察，全面深入了解行业发展动态和公司生产经营情况、财务状况，充分行
使指导和监督的职权，从公司战略发展、财务管理和规范运作等方面提出意见和
建议。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营及重大事
项进展情况。公司积极采用数字化手段，以线上线下相结合方式，为物理上远距
离参加会议的董事提供便利。在董事会及相关会议召开前，公司及时提供我们所
需的会议资料和信息，如实回复询问，相关工作人员积极配合我们的工作，为我
们履职提供了必要的工作条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司 2020 年度接受关联方提供担保事项进行认真审阅，
做出了事前认可并同意的独立意见。我们认为：公司控股股东对公司申请综合授
信提供担保，有利于保障公司及控股子公司经营发展资金需求，对公司及控股子
公司的业务发展起到积极作用。该担保为无偿担保，公司及控股子公司无需支付
任何担保费用，亦无需提供反担保，体现了控股股东对公司经营发展的支持，符
48
2020 年度独立董事述职报告
合公司长远发展规划。关联事项的审议和决策程序符合相关法律、法规及规范性
文件的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了专项核查。经核查，
除公司为下属子公司提供的担保外，公司无其他对外担保，也不存在控股股东及
其他关联方占用公司资金的情形。公司为控股子公司担保是在综合考虑控股子公
司业务发展需要而作出的，风险在可控范围内，且已履行了必要的审批程序，信
息披露合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们对公司募集资金的存放与使用情况进行认真审核，发表了同
意的独立意见。我们认为，公司 2020 年度募集资金的存放、使用和信息披露方
面均符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，审议程序合法合规，不存在
变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的行为，也不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。
（四）董事会换届、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司完成了董事会换届选举及高级管理人员的聘任工作。经审查
各被提名人、候选人的教育背景、工作经历、专业素养、任职资格等情况，我们
认为相关人员具备担任上市公司董事、高级管理人员的专业素养和履职能力。公
司董事会换届、高级管理人员的提名、审议和表决程序符合《公司法》等法律法
规及《公司章程》的规定，合法有效。2020 年度，公司董事及高级管理人员的
薪酬严格按照公司绩效考核结果和薪酬管理制度的规定发放，发放程序符合有关
法律法规及公司管理规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，分别于
2020 年 1 月 11 日披露《2019 年年度业绩预增公告》（公告编号：2020-003）、
2020 年 8 月 1 日披露《2020 年半年度业绩快报公告》（公告编号：2020-071）。
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2020 年度独立董事述职报告
（六）聘任会计师事务所情况
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间，能够遵循
独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行审计职责，为公司提供专业、优
质的财务审计和内部控制审计服务。报告期内，我们同意续聘中勤万信会计师事
务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（七）现金分红及投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2019 年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派发现
金股利人民币 6.80 元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10
股转增 4 股。我们认为该方案综合考虑了公司目前及未来盈利能力、发展目标与
所处规模、现金流量状况、股东合理投资回报等因素，保持了分红政策的连续性
和稳定性，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（八）限制性股票激励计划情况
报告期内，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划预留部分的授予登记、
首次授予部分第一期解除限售并上市流通以及回购注销部分已获授但尚未解除
限售的限制性股票等工作。我们认为，前述限制性股票激励计划相关事项，符合
相关法律、法规及规范性文件的规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重
大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东暨
实际控制人违反承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》及公司《信息披露制度》等规定履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司共编制并披露 4 份定期报告和 79 份临
时公告，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，未发生违规信息披露的事项。
50
2020 年度独立董事述职报告
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及
配套指引等有关规定，结合自身经营特点，继续深化和完善内部控制体系建设，
加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。2020 年，公司内部控制体系总体
运行情况良好，能够保证公司经营管理活动的正常进行，有效防范日常运作中的
各项风险。
（十二）董事会以及下设专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会按照各自工作细则及相关要求，认真开展各项工作、履行各自的
职责，就公司的年报审计工作、薪酬制度与考核、董事和高级管理人员候选人提
名与任职资格审核等事项进行研究讨论，向董事会提供了专业及建设性意见，提
高董事会的决策效率与水平。
四、总体评价和建议
2020 年，我们本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事职
责，全面关注公司的生产经营情况和各项发展，结合自身专业知识和工作经验为
公司重大事项的决策提供科学的建议，在公司规范运作方面发挥了积极作用，切
实维护了公司的整体利益以及全体股东的合法权益。2021 年，我们将继续独立
公正地履行职责，进一步加强与公司董事、监事和管理层的沟通，围绕董事会相
关重点工作，进一步完善公司治理，提高风险防范，强化对社会公众股东的保护
意识，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康持续发展。
特此报告。
广西柳州医药股份有限公司
独立董事：CHEN,CHUAN 钟柳才 陈建飞
二〇二一年四月二十七日
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