国都证券股份有限公司
                关于广西柳州医药股份有限公司
      使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


    国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）作为广西
柳州医药股份有限公司（以下简称“柳药股份”、“公司”）公开发行可转换公司
债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关
法规规章的要求，对柳药股份使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核
查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况


（一）募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303 号）核准，柳药股份公开发行
80,220.00 万元可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，共计 802.20 万张，
期限 6 年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 80,220.00 万元，
扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用 1,998.04 万元（不含税），实际募集资
金净额为人民币 78,221.96 万元。上述募集资金于 2020 年 1 月 22 日到账，中
勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于
2020 年 1 月 23 日出具了勤信验字[2020]第 0006 号《验资报告》。公司根据相
关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采
取专户存储管理。




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（二）前次募集资金用于补充流动资金归还情况

    2020 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第
二次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过 30,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自
董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2021 年 4 月 21 日，在上述使用期
限内，公司一直未使用该部分闲置募集资金补充流动资金。

二、募集资金投资项目的基本情况

    公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
基本情况如下：

                                                               单位：万元
                                                        实际投入募集
 序号            项目名称     募集资金计划投入金额
                                                          资金金额
         南宁中药饮片产能扩
   1                                      25,000.00             23,001.96
         建项目
   2     连锁药店扩展项目                 11,220.00             11,220.00
         玉林物流运营中心项
   3                                      20,000.00             20,000.00
         目
   4     补充营运资金                     24,000.00             24,000.00

            合计                          80,220.00             78,221.96

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司募投项目专用账户余额为 41,977.70 万元。
根据募投项目的实际建设进度，预计在未来一段时间内部分募集资金将暂时闲
置。

三、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    基于公司现有生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公
司财务成本，维护公司及全体股东利益，在保证募投项目建设和资金需求的前提
下，公司拟使用不超过 30,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将及时归还至募集资金专户。

    后续如因募投项目投资需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时归还该

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部分暂时用于补充流动资金的募集资金，确保不影响募投项目的正常实施。本次
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会
通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生
品种、可转换公司债券等的交易。

四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序及是否符

合监管要求

    2021 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第
九次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过 30,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自
董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事对上述事项发表同意意见。

    公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关程序，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关监管要求。

五、公司独立董事、监事会意见


（一）独立董事意见

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的
使用效率，减少财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求。本事项已
履行必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，没有与募投项目的
实施计划相抵触，且不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司使用不超过 30,000
万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超
过 12 个月。


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（二）监事会意见

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金主要用于与主营业务相
关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行
的情况，有利于降低公司运营成本，提高募集资金使用效率，进而提升公司经营
效益，符合公司和全体股东的利益。公司就该事项履行的相关决策程序规范、合
法、有效。综上，监事会同意公司在确保募投项目建设进度和资金需求的前提下，
使用不超过 30,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审
议通过之日起计算，且不超过 12 个月。

六、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、公司将在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况
下将部分闲置资金用于暂时补充流动资金；

    2、公司承诺该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直
接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债
券等的交易；

    3、本次暂时补充流动资金使用期限将不超过 12 个月；

    4、本次暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过；

    5、本次暂时补充流动资金事项已经公司独立董事同意；

    6、本次暂时补充流动资金事项已经公司监事会审议通过。

    鉴于上述情况，柳药股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经
履行了必要的法律程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》等法律法规的相关规定，本保荐机构对柳药股份本次使用闲
置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）

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   （本页无正文，仅为《国都证券股份有限公司关于广西柳州医药股份有限公
司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签字：许捷、赵英阳




                                                 国都证券股份有限公司

                                                    2021 年 4 月 27 日




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