法律意见书



                       广东华商律师事务所

                关于广西柳州医药股份有限公司

               差异化分红事项的专项法律意见书



致：广西柳州医药股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司回购股份
实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等法律、法规、规章和规范性文件以
及《广西柳州医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
广东华商律师事务所接受广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，
就公司 2020 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）
相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

    为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的
相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发
表法律意见。

    本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不
对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并
不具备核查和做出评价的适当资格。

    基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现发表法律意见如下：
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     一、本次差异化分红申请原因及依据

     2018 年 11 月 2 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购公司股份的预案》等相关议案，在股份回购方案实施期间，公司通过集中
竞价方式累计回购股份 3,085,354 股，回购股份方案已于 2019 年 3 月 27 日实施
完毕，回购的股份全部用于实施限制性股票激励计划。2019 年 4 月 29 日，公司
召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，并分别于 2019
年 6 月 24 日和 2020 年 5 月 26 日完成限制性股票首次授予和预留授予工作，公
司已向符合条件的激励对象合计授予 3,083,354 股限制性股票，1 名首次授予激
励对象因个人原因离职自愿放弃认购获授的限制性股票 2,000 股。截至本法律意
见书出具日，上述已回购未授予的股份 2,000 股存放于公司开立的回购专用证券
账户中。

     公司于 2021 年 3 月 29 日召开第四届董事会第九次会议、于 2021 年 4 月 27
日召开第四届董事会第十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》。鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象赵锦战、
何平、黄萌等 3 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《上市公
司股权激励管理办法》、《广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划（草案）》等相关规定，公司决定对前述 3 名激励对象持有的已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计 5,880 股予以回购注销。截至本法律意见书出具日，
上述回购注销事项尚未办理完毕。

     2021 年 4 月 27 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于<2020
年度利润分配预案>的议案》，经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
公 司 2020 年 度 以 合 并 报 表 口 径 实 现 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
711,713,755.11 元，2020 年度期末可供分配的利润为 2,361,722,008.75 元。公司
2020 年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回
购专用账户上已回购的股份和拟回购注销的限制性股票）为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 6.00 元（含税）。

     根据《公司法》《证券法》《回购细则》等相关法律、行政法规、部门规章
                                                                 法律意见书



及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购专用账户上已回
购未授予的股份及拟回购注销的限制性股票不参与利润分配，因此，公司 2020
年度权益分派实施差异化分红。

       二、本次差异化分红方案

    根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于<2020 年度利润分配预案>
的议案》，公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本 362,441,802 股，扣
除回购专用账户上已回购未授予的股份 2,000 股和拟回购注销的限制性股票
5,880 股，即以 362,433,922 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
6.00 元（含税）。

       三、本次差异化分红的计算依据

    公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开
盘参考价：

    1、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

    2、除权除息参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比
例）

    其中：（1）现金红利

    实际分派的现金红利=利润分配方案中确定的每股现金分红；

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本

    （2）流通股份变动比例

    实际分派的流通股份变动比例=利润分配方案中确定的送转股份；

    虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本

    具体测算如下：
                                                                 法律意见书



    因公司目前处于可转债转股期，实施权益分派股权登记日的总股本无法确定，
故以公司申请日前一交易日（2021 年 5 月 7 日）的公司总股本 362,441,802 股进
行测算，扣除不参与利润分配的回购专户上的已回购未授予的股份 2,000 股和拟
回购注销的限制性股票 5,880 股，本次实际参与分配的股本数为 362,433,922 股。

    根据公司 2020 年度利润分配预案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股
和转增股本，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。

    以公司申请日前一交易日（2021 年 5 月 7 日）的收盘价 21.69 元/股为例。

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（362,433,922×0.60）÷362,441,802=0.60 元/股

    根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（21.69-0.60）÷（1+0）=21.09 元/股

    根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（21.69-0.60）÷（1+0）=21.09 元/股

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|21.09-21.09|÷21.09=0.00%

    因此，差异化权益分派对除权（息）参考价影响小于 1%，影响较小。

    四、结论性意见

    经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《回购细则》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    本法律意见书正本一式两份。

    （以下无正文）