法律意见书




             广东华商律师事务所

    关于广西柳州医药股份有限公司

      2019 年限制性股票激励计划

首次授予部分第二个解除限售期及预留授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就及回购注销部分限制性股票并调整回购
            价格相关事宜的

                     法律意见书




                        二〇二一年七月

     中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-25 楼
                                                                 法律意见书



                        广东华商律师事务所
                关于广西柳州医药股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售
 期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及
    回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事宜的

                             法律意见书



致：广西柳州医药股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《广西柳州医药股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广西柳州医药股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，
广东华商律师事务所接受广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，
就公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部
分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下
简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票并调整回购价格（以下简称“本
次回购注销并调整回购价格”）的相关事宜，出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，本所律师特做出如下声明：
                                                               法律意见书



    （一）本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实发表本法律意见。

    （二）公司保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，对其真实性、准
确性、完整性承担责任。

    （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门、公司或其他单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言或文件的复印件出具法律意见。

    （四）本法律意见书仅就公司本次解除限售及本次回购注销并调整回购价格
相关事宜涉及的中国法律问题发表意见，不对公司首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事宜所涉
及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事
项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    （五）本所律师同意公司在实施本次解除限售及本次回购注销并调整回购价
格相关事宜时将本法律意见书作为必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见
承担责任。

    （六）本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售及本次回购注销并调整回
购价格相关事宜之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

    法律意见书正文如下：
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                                正   文

    一、本次解除限售及本次回购注销并调整回购价格的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及本次回
购注销并调整回购价格已取得如下批准与授权：

    1、2019 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要>的议案》、《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司董事会会
议在审议该等议案时，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的有关规定由非关联董事审议并通过了该等议案。公司独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见。

    2、2019 年 3 月 27 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要>的议案》、《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<广西柳州医药股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。监
事会对相关事项进行了核实并出具了同意的核查意见。

    3、2019 年 4 月 29 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的
议案》、《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

    4、2019 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向 2019 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同
                                                                   法律意见书



意的独立意见,监事会对相关事项进行了核实并出具了同意的核查意见。

    5、2019 年 6 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于重新调整 2019 年限制性股票激励计划授予
数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关
事项进行了核实并出具了同意的核查意见。

    6、2020 年 3 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出
具了同意的核查意见。

    7、2020 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》，同意以 2020 年 4 月 28 日为授予日，向符合条件的 40
名激励对象授予 30. 0354 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

    8、2020 年 5 月 15 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
<2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，确定以实施权益分派
股权登记日登记的公司总股本 259,050,441 股，扣除回购专户上的股份 2,000 股，
即以 259,048,441 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 6.80 元（含
税），向全体股东每 10 股以资本公积转增 4 股。该权益分派方案已于 2020 年 6
月 29 日实施完毕。首次授予限制性股票数量由 2,760,000 股调整为 3,864,000 股；
预留授予限制性股票数量由 300,354 股调整为 420,496 股。

    9、2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量
的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，同意回购注销首次授予 1 名激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票，因公司 2019 年度权益分派方案已实施完毕，根据《激
励计划》的相关规定，对回购价格及回购数量进行相应调整。公司董事会认为
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售条件已全部成就，同
                                                                法律意见书



意为符合解除限售条件的 197 名激励对象所持共计 154.00 万股限制性股票办理
解除限售的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会
对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

    10、2021 年 1 月 22 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，
同意回购注销不再具备激励资格的 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 222,320 股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事
会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

    11、2021 年 3 月 29 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注
销因个人原因离职而不再具备激励资格的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票 4,200 股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事
会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

    12、2021 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注
销因个人原因离职而不再具备激励资格的 1 名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票 1,680 股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事
会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

    13、2021 年 7 月 12 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议
案》《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意回购注销因个人原
因离职而不再具备激励资格的 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,680 股限
制性股票和因 2020 年度业绩考核不达标而未能解除限售的 72,767 股限制性股票；
因公司 2020 年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，对
回购价格进行相应调整。公司董事会认为 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售条件及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已全
部成就，同意为符合解除限售条件的 209 名激励对象办理限制性股票解除限售的
                                                                  法律意见书



相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项
进行核实并出具了同意的核查意见。

    综上所述，本所律师认为，本次解除限售及本次回购注销并调整回购价格已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文
件及《激励计划》的相关规定。




    二、本次解除限售的原因、对象及数量、解除限售条件完成情况说明

    （一）本次解除限售的原因

    根据《激励计划》的规定，本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第
二个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交
易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止，解除限售比例为 40%。本次限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一
个解除限售期为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易
日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止，解除限售比例为 50%。

    根据公司的确认并经本所律师核查，本次限制性股票激励计划首次授予限制
性股票登记日为 2019 年 6 月 24 日，预留授予限制性股票登记日为 2020 年 5 月
26 日。截至本法律意见书出具之日，首次授予限制性股票第二个限售期及预留
授予限制性股票第一个限售期已届满。

    （二）本次解除限售条件成就情况说明

    根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，本次解除限售条件成就情况
说明如下：

                解除限售条件                                 完成情况
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1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                          公司未发生前述情形，满足解除
定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                          限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出     激励对象未发生前述情形，满足
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                          解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核
年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，在
各个考核年度对公司营业收入增长率进行考核，根据实际达到的
营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）来确定
各年度所有激励对象对应的限制性股票的可解除限售比例（M）。
具体考核要求如下表所示：
       业绩考核指标：以 2018 年营业收入为基数计算           公司2020年度经审计的营业收入
 考核指标    考核年度     2019 年    2020 年    2021 年     为15,668,662,970.95元，以2018
                                                            年营业收入11,714,529,707.88元
            设定目标值     18%        35%           50%
 营业收入                                                   为基数计算，公司2020年实际达
   增长率   实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的      到的营业收入增长率为33.75%，
                        实际完成比例（A）                   占2020年度所设目标值的实际完
      各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）             成比例为96.44%。因此，公司层
         当 A<70%时                      M=0                面可解除限售比例为96.44%。

      当 70%≤A<100%时                  M=A
         当 A≥100%时                  M=100%
（2）若预留部分在2019年授出，则预留部分业绩考核目标与首
次授予部分一致；若预留部分在2020年授出，则预留部分各年度
业绩考核目标如下表所示：
       业绩考核指标：以 2018 年营业收入为基数计算
                                                                        法律意见书


  考核指标       考核年度     2020 年       2021 年
              设定目标值       35%            50%
  营业收入
    增长率    实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值
                        的实际完成比例（A）
      各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）
    当 A<70%时                       M=0
 当 70%≤A<100%时                    M=A
    当 A≥100%时                  M=100%
4、个人层面绩效考核要求                                  （1）14名激励对象因个人原因离
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规   职、1名激励对象因受到公司处
定组织实施，个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确  分，均不再具备激励资格，需回
定：                                                     购注销其持有的全部已获授但尚
  个人层面上一年度考核结果 个人层面可解除限售比例（N） 未解除限售的限制性股票，涉及
                                                         回购注销数量为266,880股。
              优秀                      100%
                                                         （2）11名激励对象因2020年度个
              良好                       80%             人层面业绩考核结果为良好,2名
              合格                       50%             激励对象因2020年度个人层面业
                                                         绩考核结果为合格，均不符合个
            不合格                        0%
                                                         人层面全额解除限售条件，需回
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限
                                                         购注销其持有的当年未能全部解
售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例
                                                         除限售的限制性股票。
（M）×个人层面可解除限售比例（N）。
                                                         （3）剩余196名激励对象2020年
                                                         度个人层面考核结果为优秀，符
                                                         合个人层面全额解除限售条件。

        （三）本次解除限售的对象及数量

         本次符合解除限售条件的激励对象共计 209 名，可解除限售的限制性股票数
     量为 1,534,261 股，占公司目前总股本 36,266.98 万股的 0.42%。

         综上所述，公司本次解除限售的解除限售条件已成就，本次解除限售相关安
     排符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。




         三、本次回购注销并调整回购价格的情况

         （一）本次回购注销的原因

         1、原激励对象不再具备激励资格
                                                                  法律意见书



    根据《激励计划》相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到
期不再续约、因个人过错被公司解聘，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性
股票已解除限售部分的个人所得税。”

    公司 2019 年限制性股票激励计划中的首次授予激励对象叶丹枫因个人原因
离职，不再具备激励对象资格，故公司对该激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票予以回购注销。

    2、2020 年度业绩考核不达标

    根据《激励计划》和《广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》相关规定，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人
当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。

    在公司层面业绩考核方面，以实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值
的实际完成比例来确定各年度对应公司层面可解除限售比例。根据公司 2020 年
度经审计财务数据，2020 年度营业收入为 15,668,662,970.95 元，以 2018 年度营
业收入 11,714,529,707.88 元为基数计算，公司 2020 年实际达到的营业收入增长
率为 33.75%，占 2020 年度所设目标值（35%）的实际完成比例为 96.44%。故公
司层面可解除限售比例为 96.44%。在个人层面业绩考核方面，依据激励对象个
人年度绩效考评结果，有 196 名激励对象个人业绩考核结果为优秀（对应解除限
售比例为 100%），有 11 名激励对象个人业绩考核结果为良好（对应解除限售比
例为 80%），有 2 名激励对象个人业绩考核结果为合格（对应解除限售比例为
50%），故公司决定将对应的未能解除限售的 72,767 股限制性股票予以回购注销。

    （二）本次调整回购价格的具体情况

    根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息或
增发等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格进行相
应的调整。

    2021 年 4 月 27 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于<2020
                                                                 法律意见书



年度利润分配预案>的议案》，确定以权益分派实施公告确定的股权登记日的公
司总股本 362,441,802 股，扣除回购专户上的股份 2,000 股和拟回购注销的限制
性股票 5,880 股，即以 362,433,922 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
人民币 6.00 元（含税）。该权益分派方案已于 2021 年 6 月 10 日实施完毕。

    根据《激励计划》相关规定，公司本次因派息调整回购价格的情况具体如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    本次调整前的限制性股票首次授予回购价格为 9.8286 元/股、预留授予回购
价格为 11.8143 元/股。根据公司权益分派情况和上述调整方法，调整后的限制性
股票首次授予回购价格为 P=P0-V=9.8286-0.60=9.2286 元/股、预留授予回购价格
为 P=P0-V=11.8143-0.60=11.2143 元/股。

    （三）本次回购注销的数量和价格

    本次回购注销的限制性股票数量为 74,447 股。对于因激励对象离职而回购
注销的 1,680 股限制性股票，回购价格为 9.2286 元/股；对于因 2020 年度业绩考
核不达标而回购注销的 72,767 股限制性股票，其中首次授予部分的回购价格为
9.2286 元/股加上银行同期存款利息，预留授予部分的回购价格为 11.2143 元/股
加上银行同期存款利息。回购资金总额为人民币 70.86 万元（未包含应加上的银
行同期存款利息），全部以公司自有资金支付。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、数量和回购价格的
调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。




    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，

    （一）截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售相关事宜已经取得现
阶段必要的授权和批准并履行了相关程序；公司 2019 年限制性股票激励计划首
                                                                法律意见书



次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件
已成就；本次解除限售相关安排符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定。

    （二）截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销并调整回购价格相关
事宜已经取得现阶段必要的授权和批准并履行了相关程序；本次回购注销的原因、
价格、数量和回购价格的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票尚需按照《公司法》及相关
规定办理本次回购注销涉及的减少注册资本和股份注销登记等工作。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于广西柳州医药股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关
事宜的法律意见书》的签字页）




广东华商律师事务所




负责人：高树                                    经办律师：张燃、周剑波




                                                日期：2021 年 7 月 12 日