广西柳州医药股份有限公司独立董事
    关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《广西
柳州医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广西柳州医药股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关
规定，我们作为广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着诚信、勤勉、谨慎的原则，对第四届董事会第十二次会议相关事项进行认真
审阅，基于独立判断，现发表独立意见如下：


    一、关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的独立意见

    鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的 1 名激励对象因个人原因
离职，不符合《激励计划》中关于激励对象的规定；同时，因 2020 年度业绩考
核不达标，故公司决定回购注销因离职而不再具备激励资格的 1 名激励对象所持
有的已获授但尚未解除限售的 1,680 股限制性股票和因 2020 年度业绩考核不达
标的 209 名激励对象所持有的已获授但未能解除限售的 72,767 股限制性股票，
合计 74,447 股限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理
办法》、《激励计划》等有关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存
在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意回购注销上
述已获授但尚未解除限售的 74,447 股限制性股票。


    二、关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预

留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见

    经审核，公司独立董事认为：

    1、公司具备《管理办法》及《激励计划》中规定的实施限制性股票激励计

划的主体资格，未发生不得解除限售的情形。
    2、除 1 名激励对象因个人原因离职需回购注销相应的限制性股票外，其余

首次及预留授予的共计 209 名激励对象中，依据《激励计划》的相关规定，在公

司业绩层面上可解除限售比例为 96.44%，在个人业绩层面上有 11 名业绩考核为

“良好”的激励对象可解除限售比例为 80%，有 2 名业绩考核为“合格”的激励

对象可解除限售比例为 50%，剩余 196 名业绩考核为“优秀”的激励对象可解除

限售比例为 100%,且本次可解除限售的 209 名激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合《公

司法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

    4、本次解除限售事项符合相关法律法规和《激励计划》等规定，有利于强

化公司与激励对象之间的紧密联系，激励长期价值的创造，促进公司长期稳定发

展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意按照《激励计划》的规定，为符合解除限售条件的 209

名激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。本次解除限售的限制性股票数

量共计 1,534,261 股，其中首次授予部分第二期解除限售 1,364,986 股、预留授

予部分第一期解除限售 169,275 股。




                                               广西柳州医药股份有限公司

                                     独立董事：CHEN,CHUAN 钟柳才 陈建飞

                                                    二〇二一年七月十二日