证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2021-050
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
广西柳州医药股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解除限售股票数量：共计 1,534,261 股，其中首次授予部分第二期
解除限售 1,364,986 股、预留授予部分第一期解除限售 169,275 股。
● 本次解除限售股票上市流通时间：2021 年 7 月 16 日
一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及相关议案，公司独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
2、2019 年 4 月 2 日至 2019 年 4 月 12 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划首次授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。公司于 2019
年 4 月 24 日披露了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019 年 4 月 29 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的
议案》、《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，并于 2019 年 4 月 30 日披露了《关于 2019 年限制性股
票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向 2019 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
5、2019 年 6 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于重新调整 2019 年限制性股票激励计划授予
数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关
事项进行核实并出具了同意的核查意见。
6、2019 年 6 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕首次授予 278.30 万股限制性股票的登记工作。
7、2020 年 3 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意回购注销因个人原因离职而不再具备激励对象资格的 2 名激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 2.30 万股。公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
8、2020 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事
会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
9、2020 年 4 月 28 日至 2020 年 5 月 7 日，公司对预留授予激励对象的姓名
和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励计
划预留授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。公司于 2020
年 5 月 9 日披露了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
10、2020 年 5 月 15 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于<2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，确定以实施权益分派
股权登记日登记的公司总股本 259,050,441 股，扣除回购专户上的股份 2,000
股，即以 259,048,441 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 6.80
元（含税），向全体股东每 10 股以资本公积转增 4 股。该权益分派方案已于 2020
年 6 月 29 日实施完毕。首次授予限制性股票数量由 2,760,000 股调整为
3,864,000 股；预留授予限制性股票数量由 300,354 股调整为 420,496 股。
11、2020 年 5 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕预留授予 30.0354 万股限制性股票的登记工作。
12、2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格
的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励资格的
1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1.40 万股限制性股票，因公司 2019 年度
权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，对回购数量及首次授
予回购价格进行相应调整。公司董事会认为 2019 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售条件已全部成就，同意为符合解除限售条件的 197 名激励
对象所持共计 154.00 万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的
核查意见。
13、2021 年 1 月 22 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，
同意回购注销不再具备激励资格的 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 222,320 股，因公司 2019 年度权益分派方案已实施完毕，根据《激
励计划》的相关规定，对预留授予回购价格进行相应调整。公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意
见。
14、2021 年 3 月 29 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注
销因个人原因离职而不再具备激励资格的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售
的 4,200 股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事
会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
15、2021 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注
销因个人原因离职而不再具备激励资格的 1 名激励对象已获授但尚未解除限售
的 1,680 股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事
会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
16、2021 年 7 月 12 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议
案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意回购注销因个人原
因离职而不再具备激励资格的 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,680 股限
制性股票和因 2020 年度业绩考核不达标而未能解除限售的 72,767 股限制性股票；
因公司 2020 年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，对
回购价格进行相应调整。公司董事会认为 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售条件及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已全
部成就，同意为符合解除限售条件的 209 名激励对象办理限制性股票解除限售的
相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项
进行核实并出具了同意的核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
授予激励 授予后股票剩
授予批次 授予日期 授予价格 授予股票数量
对象人数 余数量
首次授予 2019 年 6 月 6 日 14.44 元/股 278.30 万股 200 名 30.0354 万股
预留授予 2020 年 4 月 28 日 17.22 元/股 30.0354 万股 40 名 0 万股
注：上表中的授予价格、授予股票数量、授予激励对象人数及授予后股票剩余数量
为本次限制性股票激励计划实际授予完成时的数据。
（三）历次限制性股票解除限售情况
授予批次 上市流通日期 解除限售股票数量 剩余未解除限售股票数量
首次授予部
分第一期解 2020 年 7 月 15 日 154 万股 231 万股
除限售
注：公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案已于 2020 年 6 月 29 日实施
完毕，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股。表中的股票数量均为完
成股本转增，办理完毕第一期解除限售并上市流通时的数据。
二、本次限制性股票激励计划限制性股票解除限售条件
（一）解除限售期届满的说明
根据《激励计划》规定，本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二
个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易
日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止，解除限售比例为 40%。本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记日
为 2019 年 6 月 24 日，截至本公告日，首次授予限制性股票第二个限售期已届满。
根据《激励计划》规定，本次限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一
个解除限售期为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易
日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止，解除限售比例为 50%。本次限制性股票激励计划预留授予限制性股票登记日
为 2020 年 5 月 26 日，截至本公告日，预留授予限制性股票第一个限售期已届满。
（二）解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》规定，限售期满后，同时满足下列条件时，激励对象获授
的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 完成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满足解除
定意见或无法表示意见的审计报告；
限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情形，满足
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核
年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，在
各个考核年度对公司营业收入增长率进行考核，根据实际达到的
营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）来确定
各年度所有激励对象对应的限制性股票的可解除限售比例（M）。
具体考核要求如下表所示： 公司2020年度经审计的营业收入
业绩考核指标：以 2018 年营业收入为基数计算 为15,668,662,970.95元，以2018
年 营 业 收 入 11,714,529,707.88
考核指标 考核年度 2019 年 2020 年 2021 年
元为基数计算，公司2020年实际
设定目标值 18% 35% 50% 达到的营业收入增长率为
营业收入
增长率 实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的 33.75%，占2020年度所设目标值
实际完成比例（A） 的实际完成比例为96.44%。因此，
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M） 公司层面可解除限售比例为
当 A<70%时 M=0 96.44%。
当 70%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
（2）若预留部分在2019年授出，则预留部分业绩考核目标与首
次授予部分一致；若预留部分在2020年授出，则预留部分各年度
业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标：以 2018 年营业收入为基数计算
考核指标 考核年度 2020 年 2021 年
设定目标值 35% 50%
营业收入
增长率 实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值
的实际完成比例（A）
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当 A<70%时 M=0
当 70%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
4、个人层面绩效考核要求 （1）14名激励对象因个人原因离
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规 职、1名激励对象因受到公司处
定组织实施，个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确 分，均不再具备激励资格，需回
定： 购注销其持有的全部已获授但尚
个人层面上一年度考核结果 个人层面可解除限售比例（N） 未解除限售的限制性股票，涉及
回购注销数量为266,880股。
优秀 100%
良好 80% （2）11名激励对象因2020年度个
合格 50% 人层面业绩考核结果为良好,2名
激励对象因2020年度个人层面业
不合格 0%
绩考核结果为合格，均不符合个
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限
人层面全额解除限售条件，需回
售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比
购注销其持有的当年未能全部解
例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。
除限售的限制性股票。
（3）剩余196名激励对象2020年
度个人层面考核结果为优秀，符
合个人层面全额解除限售条件。
综上所述，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预
留授予部分第一个解除限售期已届满， 激励计划》规定的解除限售条件已成就。
根据公司 2018 年年度股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的 209 名激励
对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。
三、激励对象获授限制性股票解除限售情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计 209 人，可解除限售的限制性股票数
量共计 1,534,261 股，占公司目前总股本的 0.42%。其中首次授予部分第二期可
解除限售 1,364,986 股、预留授予部分第一期可解除限售 169,275 股。具体情况
如下：
单位：股
剩余未解
获授的限制 已解除限售股 本次解除限售 回购注销
批次 姓名 职务 除限售股
性股票数量 票数量 股票数量 股票数量
票数量
董事兼副总
唐春雪 224,000 89,600 86,410 3,190 44,800
首次 经理
授予 中层管理人员及核心
3,343,200 1,337,280 1,278,576 58,704 668,640
骨干
预留 中层管理人员及核心
360,296 0 169,275 10,873 180,148
授予 骨干
合计 3,927,496 1,426,880 1,534,261 72,767 893,588
注：1、表中的股票数量均为实施完毕 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案，
完成股本转增后的数据。
2、上述获授的限制性股票数量已剔除因离职或业绩考核不达标而不符合解除限售
条件的激励对象所持有的应由公司回购注销的限制性股票数量。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2021 年 7 月 16 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,534,261 股
（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有
公司股份总数的 25%的规定；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当
在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份类别 本次变动
股份数量 比例 股份数量 比例
无限售条件
359,931,749 99.31% 1,534,261 361,466,010 99.73%
流通股
有限售条件
2,502,296 0.69% -1,534,261 968,035 0.27%
流通股
合计 362,434,045 100.00% - 362,434,045 100.00%
五、独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：
1、公司具备《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中规定的实施
限制性股票激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形。
2、除 1 名激励对象因个人原因离职需回购注销相应的限制性股票外，其余
首次及预留授予的共计 209 名激励对象中，依据《激励计划》的相关规定，在公
司业绩层面上可解除限售比例为 96.44%，在个人业绩层面上有 11 名业绩考核为
“良好”的激励对象可解除限售比例为 80%，有 2 名业绩考核为“合格”的激励
对象可解除限售比例为 50%，剩余 196 名业绩考核为“优秀”的激励对象可解除
限售比例为 100%,且本次可解除限售的 209 名激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合《公
司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件
的有关规定。
4、本次解除限售事项符合相关法律法规和《激励计划》等规定，有利于强
化公司与激励对象之间的紧密联系，激励长期价值的创造，促进公司长期稳定发
展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，公司独立董事一致同意按照《激励计划》的规定，为符合解除限售条
件的 209 名激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。本次解除限售的限制
性股票数量共计 1,534,261 股，其中首次授予部分第二期解除限售 1,364,986
股、预留授予部分第一期解除限售 169,275 股。
六、监事会意见
公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授
予部分第一个解除限售期已届满，且解除限售条件已经成就，本次解除限售事项
符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及公司《2019 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是
中小股东利益的情形。除 1 名激励对象因离职不具备激励对象资格外，本次可解
除限售的 209 名激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售事项有利于加强公
司与激励对象之间的紧密联系，强化可持续发展理念，创造长期价值，促进公司
稳定发展。因此，公司监事会同意公司按相关规定为符合解除限售条件的 209
名激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。
七、法律意见书结论意见
广东华商律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司本次解除限售相
关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准并履行了相关程序；公司 2019 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限
售期解除限售条件已成就；本次解除限售相关安排符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
国都证券股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司和本次解
除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本次
解除限售已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司
股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形。公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》
的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇二一年七月十三日
