法律意见书




         广东华商律师事务所

关于广西柳州医药股份有限公司

  2019 年限制性股票激励计划

部分限制性股票回购注销事宜的

                 法律意见书




                    二〇二一年九月

 中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-25 楼
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                          广东华商律师事务所
                  关于广西柳州医药股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事宜
                                      的

                                法律意见书



致：广西柳州医药股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《广西柳州医药股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，广东华商律师事务所接受
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司 2019 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票回购注销（以下简称
“本次回购注销”）实施事宜，出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，本所律师特做出如下声明：

    （一）本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实发表本法律意见。
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    （二）公司保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，对其真实性、准
确性、完整性承担责任。

    （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门、公司或其他单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言或文件的复印件出具法律意见。

    （四）本法律意见书仅就公司本次回购注销涉及的中国法律问题发表意见，
不对公司本次回购注销所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据
或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或默示的保证。

    （五）本所律师同意公司在实施本次回购注销时将本法律意见书作为必备文
件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

    （六）本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，未经本所事
先书面同意，不得用于任何其他用途。

    法律意见书正文如下：
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                                正    文

    一、本次回购注销的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得如
下批准与授权：

    1、2019 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要>的议案》、《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司董事会会议在
审议该等议案时，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定由非关联董事审议并通过了该等议案。公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见。

    2、2019 年 3 月 27 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要>的议案》、《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于核实<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。监事会
对相关事项进行了核实并出具了同意的核查意见。

    3、2019 年 4 月 29 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的
议案》、 关于<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

    4、2019 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向 2019 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意
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的独立意见。监事会对相关事项进行了核实并出具了同意的核查意见。

    5、2019 年 6 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于重新调整 2019 年限制性股票激励计划授予
数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关
事项进行了核实并出具了同意的核查意见。

    6、2020 年 3 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出
具了同意的核查意见。

    7、2020 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》，同意以 2020 年 4 月 28 日为授予日，向符合条件的 40
名激励对象授予 30.0354 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

    8、2020 年 5 月 15 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
<2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，确定以实施权益分派股
权登记日登记的公司总股本 259,050,441 股，扣除回购专户上的股份 2,000 股，
即以 259,048,441 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 6.80 元（含
税），向全体股东每 10 股以资本公积转增 4 股。该权益分派方案已于 2020 年 6
月 29 日实施完毕。首次授予限制性股票数量由 2,760,000 股调整为 3,864,000 股；
预留授予限制性股票数量由 300,354 股调整为 420,496 股。

    9、2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量
的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，同意回购注销首次授予 1 名激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票，因公司 2019 年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励
计划》的相关规定，对回购价格及回购数量进行相应调整。公司董事会认为 2019
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售条件已全部成就，同意为符
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合解除限售条件的 197 名激励对象所持共计 154.00 万股限制性股票办理解除限
售的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关
事项进行核实并出具了同意的核查意见。

    10、2021 年 1 月 22 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，
同意回购注销不再具备激励资格的 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 222,320 股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事
会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

    11、2021 年 3 月 29 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注
销因个人原因离职而不再具备激励资格的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票 4,200 股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事
会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

    12、2021 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注
销因个人原因离职而不再具备激励资格的 1 名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票 1,680 股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事
会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

    13、2021 年 7 月 12 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议
案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意回购注销因个人原
因离职而不再具备激励资格的 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,680 股限
制性股票和因 2020 年度业绩考核不达标而未能解除限售的 72,767 股限制性股票；
因公司 2020 年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，对
回购价格进行相应调整。公司董事会认为 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售条件及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已全
部成就，同意为符合解除限售条件的 209 名激励对象办理限制性股票解除限售的
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相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项
进行核实并出具了同意的核查意见。

    综上所述，本所律师认为，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。




    二、本次回购注销的情况

    （一）本次回购注销的原因

    1、原激励对象不再具备激励资格

    根据《激励计划》相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到
期不再续约、因个人过错被公司解聘，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性
股票已解除限售部分的个人所得税。”

    公司 2019 年限制性股票激励计划中的的首次授予激励对象叶丹枫因个人原
因离职，不再具备激励对象资格，故公司对该激励对象已获授但尚未解除限售的
1,680 股限制性股票予以回购注销。

    2、2020 年度业绩考核不达标

    根据《激励计划》和《广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》相关规定，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人
当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。

    在公司层面业绩考核方面，以实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值
的实际完成比例来确定各年度对应公司层面可解除限售比例。根据公司 2020 年
度经审计财务数据，2020 年度营业收入为 15,668,662,970.95 元，以 2018 年度营
业收入 11,714,529,707.88 元为基数计算，公司 2020 年实际达到的营业收入增长
率为 33.75%，占 2020 年度所设目标值（35%）的实际完成比例为 96.44%。故公
司层面可解除限售比例为 96.44%。在个人层面业绩考核方面，依据激励对象个
人年度绩效考评结果，有 196 名激励对象个人业绩考核结果为优秀（对应解除限
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 售比例为 100%），有 11 名激励对象个人业绩考核结果为良好（对应解除限售比
 例为 80%），有 2 名激励对象个人业绩考核结果为合格（对应解除限售比例为
 50%），故公司决定将对应的未能解除限售的 72,767 股限制性股票予以回购注销。
 具体情况如下：
                                                                       单位：股
公司层         个人层面可解除限售的
                                        当年计划解除   根据考核结果
面可解               比例及人数                                       拟回购注销的
                                        限售的股份数   拟解除限售的
除限售       考核      可解除                                           股份数量
                                 人数         量         股份数量
的比例       结果    限售比例
             优秀       100%     196       1,539,548      1,484,712          54,836

             良好       80%       11          58,800         45,364          13,436
96.44%
             合格       50%         2          8,680          4,185           4,495

            不合格       0          0              -              -                 -

             合计                209       1,607,028      1,534,261          72,767

         （二）本次回购注销的相关人员、数量

         本次回购注销限制性股票涉及 210 人，回购注销的限制性股票数量为 74,447
 股。

         （三）本次回购注销的安排

         根据公司的确认并经核查，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分
 公司开设了回购专用证券账户（B882306786），并向中国结算上海分公司申请办
 理对上述 210 名激励对象已获授但未解除限售的合计 74,447 股限制性股票的回
 购过户手续，后续公司将依法办理工商变更等相关手续。

         综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因及有关事项
 符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。




         三、结论意见

         综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
 事宜已经取得现阶段必要的授权和批准并履行了相关程序；本次回购注销的原因
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及有关事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规
定，依法可以实施。本次回购注销部分限制性股票尚需按照《公司法》及相关规
定办理本次回购注销涉及的减少注册资本和股份注销登记等工作。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于广西柳州医药股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事宜的法律意见书》的签字页）




广东华商律师事务所




负责人：高树                                   经办律师：张燃、周剑波




                                                日期：2021 年 9 月 27 日