柳药股份：广西柳州医药股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告2022-03-31
证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2022-006
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
广西柳州医药股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 全体董事均亲自出席本次董事会。
● 无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。
● 本次董事会全部议案均获通过。
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次
会议于 2022 年 3 月 30 日在公司五楼会议室召开。会议通知于 2022 年 3 月 20 日
以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决和通讯表决相结合的方式，
参加会议董事应到 7 人，实到 7 人。会议由董事长朱朝阳先生主持，监事会成员
及公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董
事会议事规则》的规定。
经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：
一、审议通过关于《2021 年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过关于《2021 年度总经理工作报告》的议案
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、审议通过关于《2021 年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过关于《2022 年度财务预算方案》的议案
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过关于《2021 年度利润分配预案》的议案
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，
公 司 2021 年 度 以 合 并 报 表 口 径 实 现 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
563,817.377.16 元，本年度实际可供分配的利润为 2,708,079,033.31 元。
鉴于上述公司 2021 年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,
给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、
《公司章程》的规定，提议公司 2021 年度利润分配预案为：以权益分派实施公
告确定的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人
民币 4.80 元（含税）。
如后续因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《2021 年度利
润分配预案公告》（公告编号：2022-008）。
六、审议通过《关于 2021 年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司董事会同意对外报出《广西柳州医药股份有限公司 2021 年年度报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
2021 年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2021 年
年报摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
七、审议通过关于《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议
案
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了专项审核报告，
公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事发表了同
意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《2021 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-009）。
八、审议通过关于《2021 年度内部控制评价报告》的议案
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议通过关于《2021 年度独立董事述职报告》的议案
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议通过关于《2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、审议通过关于《2021 年度社会责任报告》的议案
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、审议通过《关于 2022 年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司
向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》
为满足公司生产经营和业务发展的资金需要，结合公司实际情况和投融资计
划，2022 年公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请人民币总额不超过 70 亿
元的综合授信额度，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权主体在不超过人
民币 70 亿元的综合授信额度内自行决定办理贷款的具体事宜。同意接受公司控
股股东为公司及控股子公司向银行等金融机构贷款提供相关担保。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事朱朝阳已回避
表决该议案。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于 2022 年
度公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担
保的公告》（公告编号：2022-010）。
十三、审议通过《关于 2022 年度综合授信额度内为下属控股子公司提供担
保额度及授权的议案》
为满足公司及下属控股子公司生产经营和业务发展需要，降低融资成本，提
高资金运营能力，根据公司 2022 年度经营目标及贷款担保需求的预测，公司拟
在 2022 年度综合授信额度内对下属控股子公司提供 40 亿元人民币的担保额度，
并提请股东大会授权董事会及其授权主体具体办理相关事宜。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于 2022 年
度综合授信额度内为下属控股子公司提供担保额度及授权的公告》（公告编号：
2022-011）。
十四、审议通过《关于<续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广
西柳州医药股份有限公司 2022 年度审计机构>的议案》
为保证审计工作的持续、完整，公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构，开展相应工作，
聘期一年。2022 年度审计费用为 75 万元，其中财务审计费用 60 万元，内部控
制审计费用 15 万元。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于续聘会计
师事务所的公告》（公告编号：2022-012）。
十五、审议通过《关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬的议案》
为建立符合现代企业制度要求及适应市场经济的激励约束机制，充分调动公
司高级管理人员的积极性和创造性，结合公司实际情况，确定公司高级管理人员
的 2022 年度薪酬方案如下：
序号 领取薪酬职务 年薪（税前、万元）
1 总经理 68
2 副总经理 36-60
3 董事会秘书 40
4 财务总监 40
上述薪酬方案将根据公司经营实际情况、高级管理人员的岗位职责和工作胜
任能力，参照公司所处行业状况、地区薪酬水平及个人绩效考核结果适当调整。
公司 2021 年度高级管理人员薪酬已按照公司薪酬管理制度、经营目标完成
情况，结合个人绩效考核结果完成发放。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
十六、审议通过《关于变更公司名称、证券简称的议案》
为更全面、准确地反映公司业务发展现状及未来战略规划，发挥品牌效应和
多元化、规模化经营优势，推动集团化运营管理模式落地，公司拟将中文名称由
“广西柳州医药股份有限公司”变更为“广西柳药集团股份有限公司”；将英文
名称由“Guangxi Liuzhou Pharmaceutical Co., Ltd.”变更为“Guangxi LiuYao Group
Co., Ltd”；将证券简称由“柳药股份”变更为“柳药集团”；证券代码“603368”
保持不变。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案中关于变更公司名称事项尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于变更公司
名称、证券简称的公告》（公告编号：2022-013）。
十七、审议通过《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》
2021 年公司因可转换公司债券发生转股、回购注销部分限制性股票等事宜，
引起股份总数发生变动。同时，公司因经营发展需要，拟对经营范围进行变更。
根据公司名称、注册资本及经营范围变更情况，同时按照《公司法》、《证券
法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于变更注册
资本、经营范围及修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2022-014）。
十八、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于变更注册
资本、经营范围及修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2022-014）。
十九、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于变更注册
资本、经营范围及修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2022-014）。
二十、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划中的 6 名激励对象因个人原因离职，
不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广西柳州医药股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司决定对其持有的
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 46,760 股予以回购注销。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于回购注销
部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-015）。
二十一、审议通过《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会拟将本次会议第一项、第三
项至第六项、第十二项至第十四项、第十六项议案至第十九项议案，共计 12 项
议案共同提交 2021 年年度股东大会审议。本次股东大会还将听取《2021 年度独
立董事述职报告》。
公司定于 2022 年 4 月 27 日召开 2021 年年度股东大会，会议通知详见公司
于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于召开 2021 年年度股东大会的通
知》（公告编号：2022-017）。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇二二年三月三十一日
