证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2022-014
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
广西柳州医药股份有限公司
关于变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》
及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022 年 3 月 30 日，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本、经营范围及修
订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董
事会议事规则>的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
现将相关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
（一）可转换公司债券转股
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2303 号文核准，公司于 2020 年
1 月 16 日公开发行 80,220 万元可转换公司债券，每张面值 100 元，共计 802.20
万张，期限 6 年。根据《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书》相关约定，公司发行的“柳药转债”自 2020 年 7 月 22 日起可转换为
公司股份。自 2021 年 3 月 20 日至 2022 年 3 月 20 日，“柳药转债”累计转股数
量为 3,003 股。
（二）回购注销部分限制性股票
2021 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 1 名首次授予激励对象因个人原因离职，
不再具备激励资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的 1,680 股限制
性股票予以回购注销。公司已于 2021 年 7 月 1 日完成前述限制性股票的回购注
销。
2021 年 7 月 12 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。鉴于 1 名首次授予激励对
象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除
限售的 1,680 股限制性股票予以回购注销；鉴于 2020 年度业绩考核不达标，公
司决定对未能解除限售的合计 72,767 股限制性股票予以回购注销。公司已于
2021 年 9 月 30 日完成前述限制性股票的回购注销。
2022 年 3 月 30 日,公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 6 名首次授予激励对象因个人原因离
职，不再具备激励对象资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 46,760 股予以回购注销。
上述股份变动全部完成后，公司注册资本由人民币 362,435,602 元变更为人
民币 362,315,718 元，股份总数由 362,435,602 股变更为 362,315,718 股。
二、经营范围变更情况
公司因经营发展需要，拟对经营范围进行变更。经营范围拟增加“Ⅱ、Ⅲ类
射线装置销售；第一类医疗器械租赁；汽车新车销售；采购代理服务”；拟删除
“医护人员防护用品零售；母婴用品销售；化妆品零售；包装材料及制品销售；
衡器销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售”
等（以登记机关核准为准）。
变更前后的经营范围详见公告附件：《公司章程》及其附件修订对照表。
三、《公司章程》及其附件修订情况
同日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更公司名称、
证券简称的议案》，为更全面、准确地反映公司业务发展现状及未来战略规划，
发挥品牌效应和多元化、规模化经营优势，推动集团化运营管理模式落地，公司
拟将公司名称由“广西柳州医药股份有限公司”变更为“广西柳药集团股份有限
公司”；将证券简称由“柳药股份”变更为“柳药集团”；证券代码“603368”保
持不变。
根据公司名称、注册资本及经营范围变更情况，同时按照《公司法》、《证券
法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关规定，结合公司实际情况，拟对《广西柳州医药股份有限公司公司章程》及
其附件《广西柳州医药股份有限公司股东大会议事规则》、《广西柳州医药股份
有限公司董事会议事规则》、《广西柳州医药股份有限公司监事会议事规则》的
部分条款进行修订。具体修订情况详见公告附件：《公司章程》及其附件修订对
照表。
除删除或增加条款、《公司章程》及其附件的条款顺序及条款涉及的引用条
款相应调整外，《公司章程》及其附件的其他条款内容保持不变。
拟修订的公司章程及其附件详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《广西柳州医药股份有限公司章程》、《广西柳州
医药股份有限公司股东大会议事规则》、《广西柳州医药股份有限公司董事会议
事规则》、《广西柳州医药股份有限公司监事会议事规则》。
四、授权董事会全权办理变更登记相关事宜
因变更公司注册资本、经营范围和修订《公司章程》需要办理变更登记，公
司董事会已提请股东大会授权董事会及其授权主体全权办理相关变更登记手续。
特此公告。
附件：《公司章程》及其附件修订对照表
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇二二年三月三十一日
附件：《公司章程》及其附件修订对照表
表 1：
《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 第一条
为维护广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公 为维护广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公
1 司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 第二款 第二条 第二款
公司经广西壮族自治区商务厅《关于同意广西柳州医药有限责任公 公司经广西壮族自治区商务厅《关于同意广西柳州医药有限责任公
司变更为股份制企业的批复》（桂商资函[2011]18 号）批准，在原广西 司变更为股份制企业的批复》（桂商资函[2011]18 号）批准，在原广西
2
柳州医药有限责任公司的基础上整体变更为股份公司，在柳州市工商行 柳州医药有限责任公司的基础上整体变更为股份公司，在柳州市市场监
政管理局完成工商设立登记，取得《企业法人营业执照》，统一社会信用 督管理局完成工商设立登记，取得《企业法人营业执照》，统一社会信用
代码为 91450200198592223L。 代码为 91450200198592223L。
第三条 第三条
公司于 2014 年 11 月 6 日经中国证券监督管理委员会证监许可 公司于 2014 年 11 月 6 日经中国证券监督管理委员会证监许可
3 [2014]1187 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 28,125,000 [2014]1187 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 28,125,000
股，于 2014 年 12 月 4 日在上海证券交易所上市。 股，于 2014 年 12 月 4 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）
上市。
序号 修订前 修订后
第四条 第四条
4 公司注册名称：广西柳州医药股份有限公司 公司注册名称：广西柳药集团股份有限公司
英文名称为：Guangxi Liuzhou Pharmaceutical Co., Ltd. 英文名称为：Guangxi LiuYao Group Co., Ltd.
第六条 第六条
5
公司注册资本为人民币362,435,602元。 公司注册资本为人民币362,315,718元。
新增 第十二条
6 - 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 第一款 第十四条 第一款
经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品批发；食品销售； 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品批发；食品销售；
第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；道路货物运输（不含危险 第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；道路货物运输（不含危险
货物）；道路危险货物运输；检验检测服务；中药饮片代煎服务；国家重 货物）；道路危险货物运输；检验检测服务；中药饮片代煎服务；国家重
点保护水生野生动物及其制品经营利用；药品互联网信息服务；医疗器 点保护水生野生动物及其制品经营利用；药品互联网信息服务；医疗器
械互联网信息服务。 械互联网信息服务；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售。
7 一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第二类医 一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医
疗器械租赁；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；食品销 疗器械销售；第二类医疗器械租赁；医护人员防护用品批发；食品销售
售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及 （仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其
其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；国内货物运输 他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；国内货物运输代
代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸 理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬
搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；供应链管理服务；消毒剂销售（不含 运；劳务服务（不含劳务派遣）；供应链管理服务；消毒剂销售（不含危
危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；母婴用品销售； 险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；玻璃
序号 修订前 修订后
润滑油销售；玻璃仪器销售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售； 仪器销售；化妆品批发；日用百货销售；终端计量设备销售；家用电器
包装材料及制品销售；终端计量设备销售；衡器销售；工艺美术品及礼 销售；农副产品销售；服装服饰批发；办公用品销售；办公设备耗材销
仪用品销售（象牙及其制品除外）；家用电器销售；农副产品销售；服装 售；电子元器件与机电组件设备销售；劳动保护用品销售；特种劳动防
服饰批发；服装服饰零售；办公用品销售；办公设备耗材销售；电子元 护用品销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备
器件与机电组件设备销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售； 销售；软件销售；专用设备修理；专业保洁、清洗、消毒服务；仓储设
机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；软件销 备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地
售；专用设备修理；专业保洁、清洗、消毒服务；仓储设备租赁服务； 产租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；信息咨询服务
办公设备租赁服务；住房租赁；非居住房地产租赁；健康咨询服务（不 （不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；网络技术服务；信息
含诊疗服务）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 系统集成服务；咨询策划服务；市场营销策划；物联网应用服务；区块
信息技术咨询服务；网络技术服务；信息系统集成服务；咨询策划服务； 链技术相关软件和服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
市场营销策划；物联网应用服务；区块链技术相关软件和服务；技术服 技术转让、技术推广；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能 公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能双创服务平台；
公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资 企业管理；医院管理；品牌管理；商务代理代办服务；业务培训（不含
源与技术平台；人工智能双创服务平台；企业管理；医院管理；品牌管 教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；以自
理；商务秘书服务；商务代理代办服务；业务培训（不含教育培训、职 有资金从事投资活动；汽车新车销售；采购代理服务。
业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；以自有资金从事投
资活动；自有资金投资的资产管理服务。
第十九条 第二十条
8 公司股份总数为 362,435,602 股，公司的股本结构为：普通股 公司股份总数为 362,315,718 股，公司的股本结构为：普通股
362,435,602 股，无其他种类股票。 362,315,718股，无其他种类股票。
序号 修订前 修订后
第二十条 第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
9
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二十一条 第二十二条 新增第二款
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
10 …… ……
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和
安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、
规范性文件等规定及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条 第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
11 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的；
公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
序号 修订前 修订后
第二十六条 第二十七条
12
公司的股份可以依法转让、继承或质押。 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 第三款 第二十九条 第三款
13 除应遵守本条规定外，上述人员转让持有的公司股份的，应符合法 除应遵守本条规定外，上述人员转让持有的公司股份的，应符合法
律法规、上海证券交易所的有关规则及其作出的承诺、声明的规定。 律法规、证券交易所的有关规则及其作出的承诺、声明的规定。
第二十九条 第一款 第三十条 第一款
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
14 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情 票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
形的除外。
第三十条
公司股票如被终止上市后的处理方式：
15 （一）公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继 删除原第三十条
续交易；
（二）公司不得以任何方式修改前款规定。
第四十一条 第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
16
…… ……
（十三）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十三条规定的担保事项；
序号 修订前 修订后
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准第四十四规定的财务资助事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
…… 一期经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
……
第四十二条 第四十二条
公司下发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的， 公司下发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、获得债务减免、
应当提交股东大会审议： 提供财务资助、关联交易除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 议通过后提交股东大会审议：
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
计算数据； 为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
17
5000 万元人民币； 且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
元人民币； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 过 5,000 万元；
序号 修订前 修订后
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上
市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括公司除日常经营活动之外发生的下列事项：购买
或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出
资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务
重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权及证券交易所认定的其他交易。
第四十三条 第四十三条
公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议通过： 公司对外担保须经董事会或者股东大会审议。公司发生下列对外担
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
30%以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
18 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 的担保。
30%； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
50%且绝对金额超过 5000 万元； （六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 期经审计总资产的 30%的担保；
序号 修订前 修订后
（八）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
新增第二款 对于董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过。公司股东大会审议前款第（六）项担保时，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
对于违反本章程规定的关于对外担保的审批权限和审议程序的行
为，公司应当追究责任人相应的法律责任和经济责任。
新增 第四十四条
公司提供财务资助须经董事会或者股东大会审议。公司发生下列财
务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
(三)最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
19 -
(四)证券交易所或者本章程规定的其他情形。
对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用
前两款规定。
公司不得为关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、
序号 修订前 修订后
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。董事会审议本款规定
的关于向关联参股公司提供财务资助事项，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第五十条 第四款 第五十一条 第四款
20 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
第五十一条 第五十二条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 向证券交易所备案。
21
…… ……
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 向证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 第五十三条
22 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 第五十八条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
23
（一）标题，应注明本次会议系某年度股东大会，或某年第几次临 （一）会议的时间、地点和会议期限；
时股东大会； （二）提交会议审议的事项和提案；
序号 修订前 修订后
（二）会议召开时间，至少应列明会议召开的“年”、“月”、“日”、 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先
“时”； 股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
（三）会议召开地点，列明具体地点； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）提交会议审议的事项和提案； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）参加对象（或出席会议人员范围）； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（七）会议登记时间和登记办法； ……
（八）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（九）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（十一）其他事项（包括但不限于参加会议股东食宿/交通如何处理、
地址等）；
（十二）其他附件（如授权委托书格式等）。
……
股东大会采用网络或其他方式投票的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
序号 修订前 修订后
第七十七条 第七十八条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
24 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 理人）所持表决权的过半数通过。
…… ……
第七十九条 第八十条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
25 …… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第八十条 第八十一条 新增第四款
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东持有百分之一以上有 新增第四款 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
26
构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会， 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
比例限制。 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
序号 修订前 修订后
第八十二条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
27 删除原第八十二条
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十四条 第二款 第八十四条 第二款
…… ……
股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时，根 股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时，根
28
据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。单一股东及其
…… 一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。
……
第八十九条 第八十九条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
29 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
…… ……
第九十七条 第九十七条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
30 …… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
…… ……
序号 修订前 修订后
第一百条 第一百条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
31
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； 信息真实、准确、完整；
…… ……
第一百〇七条 第一百〇七条
公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
32 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董
事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中应当至少包括一名会
计专业人士。
第一百〇八条 第一百〇八条
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当认真履行职
33 责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益使其不受损害。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百〇九条 合并至第一百〇八条
34 独立董事应当按照法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益使其不受损害。
序号 修订前 修订后
第一百一十条 合并至第一百〇八条
35 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十一条 合并至第一百〇七条
36 公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中应当至少
包括一名会计专业人士。
第一百一十二条 第一百〇九条
独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件： 应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的
资格； 资格；
37 （二）具有本章程所规定的独立性； （二）具有法律法规、本章程所规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则； 规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须 （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行
的工作经验； 独立董事职责所必须的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。 （五）法律法规、本章程规定的其他条件。
第一百一十三条 第一百一十条
独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
38
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会
关系成员； 关系成员（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
序号 修订前 修订后
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股 姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；任
东中的自然人股东及其直系亲属； 职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 东中的自然人股东及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
或在相关机构中任职的人员； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（六）公司章程规定的其他人员。 （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员，包括提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）中国证监会、证券交易所、本章程规定的其他人员。
新增 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
“重大业务往来”是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者
本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其
他重大事项。
序号 修订前 修订后
第一百一十九条 第一百一十六条
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权
职权外，还具有以下特别职权： 外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元 （一）重大关联交易（指公司与关联人发生的交易金额（包括承担
或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可 的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，应当聘请中介机构出具独 对值 5%以上的关联交易）应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董
立财务报告，作为其判断的依据； 事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 作为其判断的依据；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
39 （四）提议召开董事会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （四）提议召开董事会；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
同意。 （七）法律法规、中国证监会、证券交易所及本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独
立董事同意。前款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
序号 修订前 修订后
第一百二十条 第一百一十七条
独立董事除履行前条所规定的职权外，还应当对以下事项向董事会 独立董事除履行前条所规定的职权外，还应当对以下重大事项向董
或股东大会发表独立意见： 事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 （四）聘用、解聘会计师事务所；
的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他 （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收款项； 重大会计差错更正；
（五）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配 （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准
预案。 无保留审计意见；
40
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子 （七）内部控制评价报告；
公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股 （八）相关方变更承诺的方案；
票及其衍生品种投资等重大事项； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划； （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所 子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其
业务规则及公司章程规定的其他事项。 衍生品种投资等重大事项；
…… （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持
股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
序号 修订前 修订后
（十五）法律法规、中国证监会、证券交易所及本章程规定的其他
事项。
……
第一百二十四条 第一百二十一条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
41 酬事项和奖惩事项； 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
…… 和奖惩事项；
（十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） ……
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十六）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
…… 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
……
董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核
委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
序号 修订前 修订后
部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三名。其中，审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百二十七条 合并至第一百二十一条
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核
委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
42
部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三名。其中，审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百二十八条 第一百二十四条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
董事会的审批权限如下： 会批准。
43
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元；
序号 修订前 修订后
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
经股东大会授权，董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会批
准（公司受赠现金资产除外）。
公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累
计计算的原则适用本章程的相关条款。已按照前述的规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外担保，除必须由股东大会决定的以外，必须经董事会审议。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事同
意并经全体独立董事三分之二以上同意并做出决议。违反公司章程明确
的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律
责任和经济责任。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司章程或者证券交易所另有规定的，从其规定。
序号 修订前 修订后
新增 第一百二十五条
股东大会授权董事会决定以下事项：
（一）董事会对交易（提供担保、提供财务资助除外）的审批权限
如下：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过 1,000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
44 -
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易范围与本章程第四十二条所指交易范围相同。
（二）董事会对关联交易的审批权限如下：
1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30 万元以上的交易；
序号 修订前 修订后
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的交易；
3、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（三）董事会有权审批除本章程第四十三条规定的须经股东大会审
议通过的担保事项之外的其他担保事项。
除法律法规、规章制度或本章程另有规定外，低于上述董事会审议
标准的交易由公司总经理审批。
第一百三十四条 第一百三十一条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、特快专递、 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、特快专递、
45 传真或电子邮件等方式；通知时限为：董事会召开前 3 日通知送达。 传真或电子邮件等方式；通知时限为：董事会召开前 3 日通知送达。情
况紧急时，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他
口头方式发出会议通知，不受前述时限限制。
第一百四十八条 第二款 第一百四十五条 第二款
46 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六） 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
序号 修订前 修订后
第一百四十九条 第一百四十六条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
47
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增 第一百五十五条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
48 -
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十二条 第一百六十条
监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
49
见。监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准 署书面确认意见。
确、完整。
第一百六十七条 第一百六十五条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
50 （一）对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
出书面审核意见； 意见；
…… ……
第一百七十三条 第一百七十一条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
51
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
序号 修订前 修订后
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百八十一条 第一百七十九条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
52
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
第一百九十三条 第一百九十一条
53 中国证监会指定的信息披露网站和报刊为刊登公司公告和其他需要 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站为刊登
披露信息的媒体。 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百一十七条 第二百一十五条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
54
义时，以在柳州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 义时，以在柳州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 准。
第二百一十八条 第二百一十六条
55 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”、“超过”不含本数。
序号 修订前 修订后
第二百二十一条 第二百一十九条
56 本章程经公司股东大会审议通过并经有权机关核准后，自公司首次 本章程经公司股东大会审议通过后生效。
公开发行的股票上市之日起生效。
表 2：
《股东大会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 第一条
为规范广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 为规范广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以 行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
1
《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股 《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《广西柳州医药股份有 票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《广西柳药集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范
性文件的规定，特制订本规则。 性文件的规定，特制订本规则。
第四条 第二款 第四条 第二款
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国
2
证监会派出机构和上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)说明原因 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交
并公告。 易所(以下简称“证券交易所”)说明原因并公告。
第五条 第五条
公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》
3
章程》和本规则的规定； 和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
序号 修订前 修订后
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七条 第二款 第七条 第二款
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
4
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
说明理由并公告。 明理由并公告。
第十条 第十条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 时向证券交易所备案。
5
…… ……
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 第二款 第十四条 第二款
董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
6
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
第二十七条 第二十七条
出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 出席会议人员的签名册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
7
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
序号 修订前 修订后
第三十二条 第二款 第三十二条 第二款
8 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上通过。 理人）所持表决权的过半数以上通过。
第三十四条 第三十四条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
9 …… ……
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第三十七条 新增第四款 第三十七条 新增第四款
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
…… ……
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
10 者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或
表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
序号 修订前 修订后
第三十八条 第三十八条
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 或者股东大会的决议，实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
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拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
中使用。 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
选举两名以上董事或非职工代表监事时，应实行累积投票；以累积 中使用。
投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第五十三条 第五十三条
12 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“低于”、“多于”不 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“低于”、“多于”、“超
含本数。 过”不含本数。
表 3：
《董事会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 第一条
为了进一步规范广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”或 为了进一步规范广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以
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国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《广
（以下简称“《股票上市规则》”）和《广西柳州医药股份有限公司章程》 西柳药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况制订本规则。 结合公司实际情况制订本规则。
第七条 第七条
根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权： 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
2
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
酬事项和奖惩事项； 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
…… 和奖惩事项；
序号 修订前 修订后
（十七）审议批准除《公司章程》规定的须提交股东大会审议批准 ……
以外的对外担保事项； （十七）审议批准除《公司章程》规定的须提交股东大会审议通过
（十八）决定公司因《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、 以外的对外担保、提供财务资助等事项
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十八）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
（十九）法律、法规或《公司章程》规定以及股东大会授予的其它 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
职权。 （十九）法律、法规或《公司章程》规定以及股东大会授予的其它
职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第八条 第八条
公司董事会对下列交易事项的审批权限如下： 经股东大会授权，公司董事会对下列事项的审批权限如下：
（一）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产金额（同时存在 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、关联交易除外）
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 10%以 达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
上但未超过 30%的事项。 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
（二）公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）达到下列标准 占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
之一的，应当经董事会审批通过： 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
3
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 对金额超过 1,000 万元；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万 经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
元人民币； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市
序号 修订前 修订后
民币； 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币； 司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上，且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述交易范围与《公司章程》第四十二条所指交易范围相同。
（三）审议批准公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金 （二）董事会对关联交易的审批权限如下：
额在 30 万元以上但未超过 3,000 万元的关联交易，公司与关联法人发生 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
的交易（提供担保除外）金额在 300 万元以上但未超过 3,000 万元、且 30 万元以上的交易；
占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上但未超过 5%的关联交易； 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的交易；
3、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 10%以上但
未超过 30%的事项。
除法律法规、规章制度或《公司章程》另有规定外，低于上述董事
会审议标准的交易由公司总经理审批。
第十七条 第一款 第十七条 第一款
4 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会审议因《公 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会审议因《公
司章程》第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
序号 修订前 修订后
的情形收购公司股份的，董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举 的情形收购公司股份的，董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举
行。…… 行。……
第二十三条 第二十三条
5 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名、书面或举手投票等方式进行。…… 会议表决实行一人一票，表决方式为举手表决或记名投票表决。……
第二十六条 第二款 第二十六条
董事会审议关联交易事项时，会议主持人应在会议表决前提醒关联 董事会审议关联交易事项时，会议主持人应在会议表决前提醒关联
董事必须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应 董事必须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应
当要求关联董事予以回避。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议 当要求关联董事予以回避。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
6 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有 决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而
应当将该事项提交股东大会审议。
第三十八条 第三十八条
7 在本规则中，“以上”包括本数。 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“低于”、“超过”不
含本数。
调整文字表述，将《董事会议事规则》中涉及的“本公司”全部修订为“公司”，“董事会办公室”全部修订为“证券投资部”。
表 4：
《监事会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 第一条
为进一步规范广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）监事 为进一步规范广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完 会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完
善公司法人治理结构，提高监事会规范运作和科学决策水平，根据《中 善公司法人治理结构，提高监事会规范运作和科学决策水平，根据《中
1 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易 和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《广
所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《广西柳州医药股份 西柳药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际 结合公司实际情况制订本规则。
情况制订本规则。
第七条 第七条
2 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
确、完整。 署书面确认意见。
第十三条 第十三条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
3 （一）对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
出书面审核意见； 意见；
…… ……
序号 修订前 修订后
第二十八条 第二十八条
4 在本规则中，“以上”包括本数。 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“低于”、“超过”不
含本数。