广西柳州医药股份有限公司
2021 年年度股东大会
会 议 文 件
二〇二二年四月二十七日
2021 年年度股东大会目录
目 录
一、2021 年年度股东大会会议议程........................................................................... 3
二、2021 年年度股东大会会议须知........................................................................... 5
三、2021 年年度股东大会投票表决提示说明........................................................... 6
四、2021 年年度股东大会会议议案
1、关于《2021 年度董事会工作报告》的议案 ................................................. 8
2、关于《2021 年度监事会工作报告》的议案 ............................................... 20
3、关于《2021 年度财务决算报告》的议案 ................................................... 24
4、关于《2022 年度财务预算方案》的议案 ................................................... 31
5、关于《2021 年度利润分配预案》的议案 ................................................... 33
6、《关于 2021 年年度报告及摘要的议案》 .................................................... 34
7、《关于 2022 年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行等金融
机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》 .............................. 35
8、《关于 2022 年度综合授信额度内为下属控股子公司提供担保额度及授权
的议案》 .............................................................................................................. 37
9、《关于<续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳州医药股
份有限公司 2022 年度审计机构>的议案》 ...................................................... 47
10、《关于变更公司名称的议案》 .................................................................... 48
11、《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》 ................ 49
12、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ................................................ 50
13、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 .................................................... 51
14、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 .................................................... 52
五、2021 年度独立董事述职报告............................................................................. 53
2
2021 年度股东大会会议议程
广西柳州医药股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议时间：2022 年 4 月 27 日（星期三）13：30
2、会议地点：广西柳州市官塘大道 68 号 公司六楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事长朱朝阳先生
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
二、会议议程
1、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
2、审议 2021 年年度股东大会议案
序号 议案名称
1 关于《2021 年度董事会工作报告》的议案
2 关于《2021 年度监事会工作报告》的议案
3 关于《2021 年度财务决算报告》的议案
4 关于《2022 年度财务预算方案》的议案
5 关于《2021 年度利润分配预案》的议案
6 《关于 2021 年年度报告及摘要的议案》
《关于 2022 年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行
7
等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》
《关于 2022 年度综合授信额度内为下属控股子公司提供担保额度
8
及授权的议案》
《关于<续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳州医
9
药股份有限公司 2022 年度审计机构>的议案》
10 《关于变更公司名称的议案》
3
2021 年度股东大会会议议程
11 《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》
12 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
13 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
14 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
3、听取公司独立董事《2021 年度独立董事述职报告》
4、股东或股东代表发言、质询
5、议案表决
6、推选计票人、监票人计票、监票
7、宣布议案表决结果
8、宣读会议通过决议
9、见证律师宣读法律意见书
10、签署会议决议和会议记录
11、主持人宣布本次股东大会结束
广西柳州医药股份有限公司
二〇二二年四月二十七日
4
2021 年年度股东大会会议须知
广西柳州医药股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保广西柳州医药股份有限公司（以下简称
“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《广西柳州医药股份有限公司章程》和公司《股东大会议
事规则》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股
东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记终止。
四、股东或股东代表要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事
先向大会会务组提出，填写发言登记表后提交给大会会务组。
五、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司
商业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回
答。每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过 5 分钟，股东或股东代表发
言、质询环节总时间不超过 30 分钟。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
5
2021 年度股东大会投票表决提示说明
广西柳州医药股份有限公司
2021 年年度股东大会投票表决提示说明
各位股东、股东代表：
为提高股东大会的议事效率，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》
等有关规定，按照同股同权和权责平等的原则，现将本次大会的表决事项说明提
示如下：
一、股东或股东代表在大会报到时领取会议材料（内附 1 张表决票）。表决
票发生遗失或破损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经见证律师见证，到大
会会务组办理手续后补发表决票。
二、提交本次股东大会审议表决的议案共计 14 项，包括 12 项普通议案，2
项特别议案，普通议案需经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权股份总数
的二分之一以上通过，特别议案需经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权
股份总数的三分之二以上通过，每一项议案均需在主持人的安排下逐项表决。
三、投票表决前，股东或股东代表应在表决票中股东资料一栏内核对持股数
量，如果是股东受托人出席会议，应在受托人栏内写上本人签名。
四、股东大会采用记名方式投票表决。股东或股东代表以其所持有的表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代表在表决时，
应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，
并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
五、为保证计票的准确性，大会将推选两名股东参加计票和监票。由见证律
师、股东代表和监事共同全程负责计票、监票。通过网络方式投票的股东或股东
代表，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
6
2021 年度股东大会投票表决提示说明
六、在大会主持人宣布开始表决时，股东或股东代表进行投票表决，但为提
高会议议事效率，股东或股东代表在收到大会文件并充分审阅各项议案后，也可
先行进行投票表决。
七、股东或股东代表投票表决后请在表决票上签署本人姓名，并将表决票投
入投票箱或交予会务组工作人员。
八、股东或股东代表若在会议议程及表决中有疑问，可向大会会务组咨询。
7
2021 年度股东大会议案一
2021 年年度股东大会会议议案（议案一）
关于《2021 年度董事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，
勤勉认真地开展工作，执行股东大会决议，履行信息披露义务，充分发挥其在公
司经营管理中的重要作用。现将 2021 年度公司董事会的工作情况报告如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2021 年是国家“十四五”规划的开局之年，面对行业政策变化和新技术融
合带来的挑战和竞争压力，公司董事会和高管团队紧密围绕经营目标扎实开展工
作，积极调整经营策略，在医药批发和医药零售板块，加快服务模式创新，通过
批零一体化渠道优势和搭建覆盖上、下游的信息平台，丰富公司品种，稳步提高
批发市场份额的同时，推动处方外延、慢病管理、DTP 药店等“新零售”服务落
地，推动零售业务高质量发展。在医药工业板块，公司持续推动研发能力和产能
提升，加快实施一批工业生产项目，实施全渠道、全市场营销工业产品，推动工
业板块业绩增长。2021 年，公司销售规模持续扩大，实现营业收入 1,713,482.32
万元，同比增长 9.36%，但实现归属上市公司股东的净利润 56,381.74 万元，同
比减少 20.78%。报告期内，公司经营业绩主要受以下因素影响：
1、医保按病种付费（DRGs）推动公立医院强化药占比控制，影响公司批发
板块收入增速。
在广西公立医院逐步推行医保按病种付费（DRGs）政策推动下，2021 年，
广西公立医院尤其中高端医院进一步强化了医院药占比控制，由 30%的控制目标
下调至 25%以下。药占比的控制导致医院端整体用药量下降，而医院销售收入占
公司主营业务收入的 73.68%，因而公立医院用药量直接影响公司药品销售规模。
公司初步测算，因医院药占比控制对公司医院销售造成约 13 个亿的增量影响。
2、带量采购的实施影响公司经营业绩。
8
2021 年度股东大会议案一
2021 年，国家带量集采第四、五批品种、广西 GPO（药品集团化采购）第
二批品种、广西参与重庆常用药及短缺药联盟采等落地执行，其中国家集采第四
批、第五批品种平均价格分别降幅 52%、56%，广西 GPO（药品集团化采购）第
二批 164 个品规平均价格降幅 43.25%，重庆常用药及短缺药联盟采 24 个品种 50
个品规在广西平均降价幅度达 20.9%。该类品种约占公司销售规模的约 12%，部
分品种毛利率下降约 2-5 个百分点。尽管价格较低的集采品种的销量和规模有所
增长，但对其他未进入集采的同类竞品的销量造成较大影响。因此，公司的收入
端和利润端受到相应影响。公司初步测算，因带量采购对公司医院销售造成约
12 个亿的增量影响。
3、相关费用增长影响公司净利润。
较去年同期相比，在本报告期内，在 2020 年疫情期间，公司享受社保减免
政策 1,000 多万元，而 2021 年不再享受相关减免，社保费用较去年同期有所增
长，故本报告期内公司整体费用较去年有所增加。
以上是报告期内公司业绩受影响的主要因素。报告期内，公司业绩增速出现
一定下滑是由于政策调整带来的阶段性影响，但公司自身经营保持稳健有序开展，
并凭借渠道优势以及开展多元化增值服务，在广西区内医药市场份额继续保持增
长。此外，从长远来看，宏观上人口增长、社会老龄化发展和居民健康消费能力
的提升，医药产品和服务的刚性需求依然强劲，未来行业市场规模仍将保持增长
态势。随着政策影响的逐步落地消化，以及公司根据政策变化调整品种结构，加
大创新药、器械耗材等品种的引进和市场开发，实施一系列创新服务，发挥批零
一体化优势发展零售板块，拓展高毛利工业板块等，未来公司业绩将逐步恢复并
保持稳健增长。
（一）医药批发稳中转型
2021 年，国家多批集采、广西 GPO 以及多省联盟采等的执行，集采品种范
围进一步扩容，相关药品的价格大幅降价，对公司医院销售相关品种的毛利产生
较大影响。公司针对当前政策环境和行业发展实际，通过创新渠道服务深入与创
新药研发企业的合作，加大肿瘤病、慢性病、罕见病治疗药的引进，同时争取国
谈集采、省级挂网等品种的配送权，关注急救用药、疫情用药的市场需求，保障
9
2021 年度股东大会议案一
持续供应，持续扩大品种优势；开展供应链平台项目和一系列增值服务，推动传
统配送服务向互联网+智慧医药供应链服务转型，不断扩大公司市场份额，努力
降低降价控费对公司业务的不利影响。截至报告期末，公司批发业务实现营业收
入 1,380,151.47 万元，同比增长 8.97%。
（二）医药零售创新发展
2021 年，公司根据发展战略和当前居民健康消费渠道、形式的改变，放慢
零售药店开设速度，突出线上引流功能和线下专业服务的衔接，并凭借区内批零
一体化客户资源优势，推动医保国谈品种、慢性病用药、创新药等在零售渠道的
引进合作，形成区别于其他普通药店的差异化品种优势，助力公司 DTP 药店、
医保双通道药店、医保统筹店等特色药店的发展。公司以特色药店为基础推动处
方外购、慢病管理、特药配送等专业化服务落地。此外，公司继续推动“互联网
+医药”实践，通过处方流转平台建立与公立医院互联网医疗平台、城市公共服
务平台的对接，加快处方外延合作，推动零售业务的高质量发展，构建“新零售”
业态。截至报告期末，公司药店总数 739 家，较去年末新增门店 38 家，其中医
保药店 625 家，较去年末增加 86 家；DTP 药店数量达 112 家、医保双通道药店
38 家，开通各类慢病医保统筹支付的门店 18 家，实现了慢病服务的全药店覆盖。
报告期内，公司零售业务实现收入 272,641.52 万元，较去年同期增长 9.59%。
（三）医药工业做大做强
报告期内，公司在工业板块持续加大生产研发、技术研究和设备升级投入，
加快产业项目建设，推动生产技术创新和产品创新，不断提高产品附加值和产能。
截止 2021 年 12 月 31 日，子公司仙茱中药科技已能生产加工 930 个中药饮片品
种，7,000 多个品规。公司旗下中成药生产企业万通制药、康晟制药已能生产中
成药 6 个剂型共近 150 个品种。公司工业板块拥有发明专利 19 项，年内开展 20
余个科研项目申报。同时公司在生产系统软件、工艺研究方面取得突破进展，年
内完成中药 MES 生产系统、中药 TCM 种植系统、追溯系统等的研发，取得 10
项软件著作权，进一步推动数字化、智能化生产落地。此外，公司发挥自有批发、
零售渠道和客户资源推动产品在广西区内快速市场覆盖，同时通过组建专业的营
销团队，加快拓展广西区外市场。2021 年，公司医药工业板块整体实现营业收
入 53,672.30 万元，较上年同期增长 17.15%。其中万通制药实现营收 23,266.64
10
2021 年度股东大会议案一
万元，较去年同期增长 23.48%，拳头产品复方金钱草颗粒销售额较去年增长
21.09%，万通炎康片销售额较去年增长 41.01%。康晟制药实现营收 6,738.00 万
元，较去年同期增长 31.82%，拳头产品安神养血口服液销售额较去年同期增长
34.16%，归芪补血口服液销售额较去年同期增长 39.87%。仙茱中药科技实现营
收 24,267.83 万元，较去年同期增长 8.62%。报告期内，公司中药配方颗粒生产
研发项目建成，获发《药品生产许可证》，目前正在开展项目产品的申报备案工
作；中药区域共享煎煮中心也已完成建设，并于 2021 年四季度投入运营。
（四）器械耗材、检验试剂加快发展
报告期内，公司进一步加快医用器械耗材、检验试剂的业务发展，设立专业
的器械耗材子公司柳药器械、检验试剂子公司柳润医疗，开展专业化经营，通过
组建专业营销团队，以及引进战略合作方，实施分销与代理并行的经营模式，丰
富与供应商的合作模式。同时公司根据国家医改政策和医院客户需求，推动与医
院开展器械耗材、检验试剂 SPD 项目，以项目实施为抓手，通过提供专业平台
服务、售后服务，推动器械耗材、检验试剂集采、集配模式落地，快速提高公司
相关产品市场份额。2021 年，公司医疗器械、检验试剂分别实现营收 117,364.80
万元、10,434.57 万元，较去年同期分别增长 10.43%、20.69%。此外，报告期内，
公司还与上海康达卡勒幅医疗科技有限公司签订合资经营协议，在柳州投资建设
现代化医疗器械产业化基地项目，该项目已于 2021 年 12 月奠基开工。
二、主营业务分析
（一）公司主营业务分行业、分产品、分地区的具体情况
单位：元
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 年增减（%）
（%） （%）
减少 0.75 个
批发 13,801,514,692.59 12,713,613,541.46 7.88 8.97 9.86
百分点
减少 3.84 个
零售 2,726,415,201.84 2,197,201,074.22 19.41 9.59 15.08
百分点
增加 2.16 个
工业 536,722,959.34 247,157,532.46 53.95 17.15 11.90
百分点
其他 22,263,690.84 9,485,208.20 57.40 162.61 149.96 增加 2.16 个
11
2021 年度股东大会议案一
百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 年增减（%）
（%） （%）
减少 0.93 个
药品 15,620,341,263.35 13,885,135,640.62 11.11 9.45 10.60
百分点
医疗 减少 2.30 个
1,173,647,963.50 1,045,659,474.17 10.91 10.43 13.37
器械 百分点
减少 0.11 个
其他 292,927,317.76 236,662,241.55 19.21 2.62 2.75
百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 年增减（%）
（%） （%）
减少 0.89 个
南宁 5,806,362,772.50 5,195,961,557.76 10.51 15.02 16.18
百分点
减少 3.02 个
柳州 2,996,406,168.49 2,697,621,340.14 9.97 -0.20 3.26
百分点
减少 0.33 个
其他 8,284,123,328.81 7,273,874,458.44 12.20 9.44 9.85
百分点
（二）主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
1、公司 2021 年批发业务营业收入同比增长 8.97%，毛利率减少 0.75 个百分
点，主要原因是由于公司凭借品种和渠道优势，以及开展供应链增值服务，推动
批发核心业务医院销售规模增加，但由于带量采购、医保控费等医改政策的实施，
医院端药品降价明显，影响批发毛利率水平。零售业务营业收入同比增长 9.59%，
毛利率减少 3.84 个百分点，主要原因是随着疫情得到控制，零售端疫情相关商
品销量较去年同期大幅下降，因此零售业务增速有所下滑，同时由于零售业务中
DTP 药店业务、医保双通道药店业务、处方外延业务等发展较快，占比提高，该
类业务主销品种为毛利率相对低的 DTP 药和处方药，导致零售毛利率下滑。工
业业务营业收入同比增长 17.15%，毛利率增加 2.16 个百分点，主要原因是公司
旗下工业企业产能规模提升，产品销量增加，毛利率上升主要是本年度公司通过
技术改造和规模化生产降低成本所致；其他行业同比增长 162.61%，主要原因是
本年度疫苗等第三方物流配送及平台信息服务费等收入增长。
12
2021 年度股东大会议案一
2、2021 年公司主要经营品种中药品、器械营业收入分别同比增长 9.45%、
10.43%，主要原因是公司在医院端药品和医疗器械销售规模增长，市场份额提高；
药品毛利率减少 0.93 个百分点，主要原因是带量集采和医保控费等政策导致药
品降价明显；器械毛利率减少 2.30 个百分点，主要原因是器械分销业务模式毛
利率较低，以及公司在 2021 年销售大型器械设备增加，该类产品毛利率相对较
低。其他品种营业收入较去年增长 2.62%，增速下降的主要原因是 2021 年各类
消杀防护用品需求较上年度下降。
3、报告期内，公司在柳州地区毛利率较去年有所下滑，主要原因是公司零
售业务主要体现在柳州地区，零售业务毛利率下降影响柳州地区毛利率。
三、核心竞争力分析
（一）突出的渠道资源和批零一体化优势
柳药股份六十多年来在医药流通领域精耕细作，建立了深而广的服务网络，
掌握优势渠道资源，建立了广泛、稳定的客户关系。公司在广西各核心城市均设
立有子公司,又根据不同产品特性设立特殊药品部、创新事业部以及专门从事医
疗器械耗材、中药饮片和检验试剂销售业务的子公司，实现属地化管理配送、专
业营销服务和品种差异化经营。此外，公司子公司桂中大药房作为本土老牌药品
零售连锁药店，覆盖面广，品牌认知度高，既能在品种、客户资源和渠道方面能
与批发业务协同互补，又能有效承接在医改背景下医院客户端流出品种。公司的
全区域、全品种、以及批零全渠道的覆盖，能够较好把控医院和药店两大药械消
费终端场所，形成突出的渠道优势和良好的业务发展基础。
（二）对高质量的医院终端客户的全覆盖
医院终端客户（尤其是三级、二级规模以上医院）是城镇医疗服务的中心，
也是药械消费的主要场所。据统计，现阶段在全国药械终端销售渠道中，公立医
院终端药械销售占比近 80%。作为公司核心客户资源的公立医院，不仅因其药械
需求量大且稳定、采购金额较高等优势能够给公司带来直接效益，也因为其在医
疗健康领域中的核心地位，能够推动公司其他业务活动和合作项目的开展，建立
业务发展生态圈。公司长期保持和加强与各核心医疗机构的良好合作关系，已实
现对广西区内三级、二级规模以上医院的全覆盖。公司与医院终端客户的良好合
13
2021 年度股东大会议案一
作，形成强有力的竞争力，不仅能促进公司上游供应商资源的开发，保持公司品
种优势，还能有效推动处方外延、药械 SPD 项目、互联网医疗、DTP 药店、慢
病管理等新业务和合作的开展。
（三）广西区内高质量的连锁药店业务
公司全资子公司桂中大药房是全国药品零售百强企业，是广西本土最早的连
锁药店品牌之一，在广西区内具备较强的服务能力和品牌影响力，销售规模领先
广西区内其他连锁药店品牌。截至报告期末，桂中大药房旗下拥有直营药店 739
家，率先完成在广西区内核心区域、核心医疗机构周边布局。同时，桂中大药房
也是广西区内最早开展 DTP 药店业务和网上药店业务的企业，拥有 DTP 药店超
过 100 家。此外，作为柳药股份子公司，桂中大药房在区内能较好发挥批零一体
化优势，实现零售端与批发端在品种、渠道、客户方面的资源共享互补，推动处
方外延、慢病管理、互联网医疗等“新零售”服务开展，在未来承接医院端流出
业务将发挥巨大作用，形成高质量的零售药店业务，助力公司业务结构的优化和
新业态发展。
（四）丰富的上游供应商资源和良好的合作关系保证品种满足率和供应能力
柳药股份凭借在区域市场较高的终端覆盖率以及对上游供应商提供渠道增
值服务，开展专业代理分销业务，持续获得上游客户的信赖，吸引越来越多的上
游供应商与公司建立战略合作关系，公司在集采带量品种、基药品种以及创新药、
罕见病用药、疫情用药、急救用药等方面具备突出优势。截至报告期末，公司已
基本实现与国内外主流药品供应商达成在广西区内的合作，经营品规覆盖了医院
的临床常用药品和新特用药，同时基本取得业务全部集采带量品种在广西区内的
配送权，是国内外众多知名制药企业在广西的主分销商。此外，公司不断加大新
品种的引进，长期保持与紧缺品种生产企业的合作，确保药品供应的持续、稳定、
领先，成为区内同类企业中经营品规最齐全且供应充足稳定的少数企业之一。供
应商数量和经营品种的不断增加也成为公司重要的竞争优势，极大推动下游客户
开发，满足各类终端客户和群体的个性化、多样化品种需求。
（五）覆盖全区的高效物流配送网络和专业信息管理系统
14
2021 年度股东大会议案一
公司是区内少数同时具备多个现代医药物流基地的医药流通企业，仓储规模
和配送能力领先全区同行。随着玉林物流运营中心项目的竣工并投入使用，公司
已形成以南宁、柳州、玉林三大物流基地为核心，以桂林、百色、梧州等主干城
市作为配送节点，全面辐射自治区 14 个地级市的高效物流配送网络。公司建有
完善的信息管理系统，组建专门的信息管理团队，根据公司发展实际和客户需求，
开发实施符合自身要求的信息系统。近年来，公司针对客户服务需求、医药工业
数字生产、物流管理以及慢病管理、处方外延等业务发展需要，研发供应链管理
系统、生产管理系统、物流信息系统、处方流转平台等，为公司精细化管理和创
新业务开展提供保障，也为公司上、下游客户提供更高效、规范、便捷、安全、
精准、可追溯的服务，提高工作效率和客户粘性。
四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
根据当前市场竞争环境、行业发展实际及医改政策趋势，公司在 2022 年将
通过强化品种战略落实，推进供应链平台增值服务，发挥批零一体化优势发展特
色药店、零售专业服务和处方外延项目，实现传统批发零售业务转型升级；以营
销合作模式创新和专业服务平台搭建为抓手，提升器械耗材、检验试剂专业化经
营能力，实现市场份额快速提升；围绕中药大健康产业链布局，持续提高工业板
块研发能力和产能规模，加快新产品、新项目落地生产，发挥工商协同效应，推
动全渠道、全市场营销，提升工业板块盈利能力。同时苦练企业内功，提高企业
运营管理能力和信息化水平，落实绩效改革和成本控制目标，强化财务风险控制，
激发企业发展活力。
（一）医药批发稳步转型
2022 年，公司将发挥批零一体化渠道优势，开展专业代理分销服务和创新
药合作项目，推动创新药引进，争取更多的区内主分销代理权。同时密切跟踪集
采带量品种、医保国谈品种、应急储备品种等重点品种，不断提高品种优势，为
终端市场开发奠定品种基础。同时以各地市子公司为业务中心，深度开发本地市
场，配置专业人员，加快药械、耗材 SPD 项目合作实施，通过供应链平台搭建
和专业服务团队介入，向医院延伸高质量服务，推动集采、集配和分销代理产品
营销，助力客户实现精细化、专业化、可追溯管理目标，共建统一的数据标准和
共享机制，提升客户粘性和市场份额。
15
2021 年度股东大会议案一
（二）医药零售服务升级
2022 年，公司将进一步优化门店布局，根据公司战略合理增设药店，提高
DTP 药店、医保双通道药店、医保统筹药店等特色药店数量，依托批零一体化渠
道资源，突出品种和价格优势，深入开展慢病管理等专业化服务，不断提高店员
专业技能和服务水平，带动持续消费。此外，加快推动与城市核心医疗机构的处
方共享平台项目建设，对已建设平台的医院推动处方流出增量，依托仙茱国医馆
互联网医院服务和其他公立医院互联网医疗平台与零售门店健康服务、药品销售
配送服务的衔接，打造一站式就医用药链条，从而提升居民健康消费便利性和获
得感，构建“新零售”业态。
（三）医药工业做大做强
2022 年，公司将继续加快在生产领域的布局投入。一方面，加快落实南宁
中药饮片产能扩建项目、玉林健康产业园项目等后期建设，依托“仙茱链”、生
产管理系统应用和设施设备升级，推进智能化、数字化生产落地。另一方面，强
化专业营销队伍建设，发挥公司商业渠道优势，加快公司旗下工业企业产品在区
内医院端、零售端的布局，同时积极拓展广西区外其他省市市场。此外，加快中
药配方颗粒生产研发项目产品上市工作，积极推动中药代煎服务落地，通过智能
煎煮增值服务和全程可追溯优势，提高公司中药饮片终端销售规模。通过产业项
目建设和配套服务完善，形成完整的中药产业链条。
（四）器械耗材快速突破
2022 年，公司将通过战略合作、专业培训等形式引进和建设专业营销团队，
加强器械耗材、检验试剂专业子公司自主运营能力，创新与供应商的代理合作，
完善售后服务体系，持续加强医疗器械耗材、检验试剂产品的引进和产品推广，
积极开展器械耗材 SPD 项目，推动精细化、可追溯、零库存管理落地，通过项
目平台搭建和专业服务团队介入，推动药械耗材、检验试剂的平台化运营管理，
快速提高公司器械耗材市场份额。此外，积极推进高端医疗器械生产研发项目，
与合作方积极沟通，加快人才和技术引进，完善人员架构，做好产品上市规划和
市场沟通工作，抓住高端器械国产替代的历史机遇开发新市场。
（五）苦练内功降本增效
16
2021 年度股东大会议案一
2022 年，公司将继续严格执行财务预算制，严格控制费用支出，加强对应
收账款的管理考核，有效降低财务风险。同时公司将继续加大信息系统研发投入，
提高企业信息化管理水平，完善业务平台系统功能，加快项目专业服务平台的研
发。此外，公司将根据战略规划优化组织架构，强化目标责任管理，落实绩效考
核指标，加强人才引进和培养，创新员工激励机制和人才任用模式，激发团队活
力，保障战略目标和项目的实施。
五、公司董事会日常工作情况
（一）报告期内公司董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大
会赋予的职权，结合公司实际需要，共召开了 11 次会议，共 37 项议案。
会议时间 会议届次 会议决议
第四届董事会 1.《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的
2021 年 1 月 22 日
第七次会议 议案》；2.《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
第四届董事会 审议通过《关于广西柳州医药股份有限公司第一期
2021 年 2 月 4 日
第八次会议 员工持股计划延期的议案》。
1.关于《2020 年度董事会工作报告》的议案；2.关于
《2020 年度总经理工作报告》的议案；3.关于《2020
年度财务决算报告》的议案；4.关于《2021 年度财
务预算方案》的议案；5.关于《2020 年度利润分配
预案》的议案；6.《关于 2020 年年度报告及摘要的
议案》；7.关于《2020 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》的议案；8.《关于使用部分募集资金
对子公司增资的议案》；9.关于《2020 年度内部控
第四届董事会 制评价报告》的议案；10 关于《2020 年度独立董事
2021 年 3 月 29 日
第九次会议 述职报告》的议案；11.关于《2020 年度董事会审计
委员会履职情况报告》的议案；12.关于《2020 年度
社会责任报告》的议案；13.《关于 2021 年度广西柳
州医药股份有限公司及控股子公司向银行等金融机
构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议
案》；14.《关于 2021 年度综合授信额度内为下属控
股子公司提供担保额度及授权的议案》；15.《关于<
续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广
西柳州医药股份有限公司 2021 年度审计机构>的议
17
2021 年度股东大会议案一
案》；16.《关于公司 2021 年度高级管理人员薪酬的
议案》；17.《关于注销已回购未授予股份的议案》；
18.《关于回购注销部分限制性股票的议案》；19.《关
于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；20.《关
于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》。
1.《广西柳州医药股份有限公司 2021 年第一季度报
第四届董事会
2021 年 4 月 27 日 告》；2.《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金
第十次会议
的议案》；3.《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
第四届董事会
2021 年 6 月 11 日 《关于不向下修正“柳药转债”转股价格的议案》。
第十一次会议
1.《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的
第四届董事会 议案》；2.《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
2021 年 7 月 12 日
第十二次会议 授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。
1.《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》》；
第四届董事会
2021 年 7 月 28 日 2.《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议
第十三次会议
案》。
1.《广西柳州医药股份有限公司 2021 年半年度报
第四届董事会
2021 年 8 月 18 日 告》；2《2021 年半年度募集资金存放与实际使用情
第十四次会议
况的专项报告》
第四届董事会
2021 年 9 月 13 日 《关于不向下修正“柳药转债”转股价格的议案》。
第十五次会议
1.《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》；
第四届董事会
2021 年 10 月 19 日 2.《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议
第十六次会议
案》。
第四届董事会 《广西柳州医药股份有限公司 2021 年第三季度报
2021 年 10 月 26 日
第十七次会议 告》。
（二）报告期内公司董事会对股东大会决议的执行情况
本报告期内，公司董事会在授权范围内，根据《公司章程》和股东大会赋予
的权力和义务，严格按照《公司法》及各项管理规定规范运作，认真贯彻执行了
股东大会的决议。
六、本年度利润分配预案
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，
18
2021 年度股东大会议案一
公 司 2021 年 度 以 合 并 报 表 口 径 实 现 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
563,817.377.16 元，本年度实际可供分配的利润为 2,708,079,033.31 元。
鉴于上述公司 2021 年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,
给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、
《公司章程》的规定，提议公司 2021 年度利润分配预案为：以利润分配实施公
告确定的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人
民币 4.80 元（含税）。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日
19
2021 年年度股东大会议案二
2021 年年度股东大会议案（议案二）
关于《2021 年度监事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、公司《监事会
议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，依法独立行使各项
职权，对公司规范运作、财务状况、募集资金、内部控制等方面进行监督与核查，
为公司持续健康发展起到了积极作用，有效维护了公司和全体股东的合法权益。
现将监事会 2021 年度主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
（一）监事会人员构成
公司监事会共有 3 名监事，其中职工代表监事 1 名。
（二）监事会会议情况
2021 年，公司监事会召开了 6 次会议，全体监事均亲自出席现场会议。会
议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事
规则》的有关规定，全体监事未对监事会各项议案及公司其他事项提出异议。具
体情况如下：
会议时间 会议届次 审议通过议案名称
第四届监事会 《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议
2021 年 1 月 22 日
第七次会议 案》
1.关于《2020 年度监事会工作报告》的议案
2.关于《2020 年度财务决算报告》的议案
3.关于《2021 年度财务预算方案》的议案
4.关于《2020 年度利润分配预案》的议案
第四届监事会
2021 年 3 月 29 日 5.《关于 2020 年年度报告及摘要的议案》
第八次会议
6.关于《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》的议案
7.《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》
8.关于《2020 年度内部控制评价报告》的议案
20
2021 年年度股东大会议案二
会议时间 会议届次 审议通过议案名称
9.《关于回购注销部分限制性股票的议案》
1.《广西柳州医药股份有限公司 2021 年第一季度报告》
第四届监事会
2021 年 4 月 27 日 2.《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
第九次会议
3.《关于回购注销部分限制性股票的议案》
1.《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议
案》
第四届监事会
2021 年 7 月 12 日 2.《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第
第十次会议
二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》
1.《广西柳州医药股份有限公司 2021 年半年度报告》
第四届监事会
2021 年 8 月 18 日 2.《2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
第十一次会议
项报告》
第四届监事会
2021 年 10 月 26 日 《广西柳州医药股份有限公司 2021 年第三季度报告》
第十二次会议
二、监事会对公司 2021 年度有关事项的核查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会按时出席股东大会、列席董事会，对公司日常运作情
况、重大事项决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况以及董事、高级管理
人员履职情况等方面进行监督检查。公司监事会认为：公司治理制度健全、依法
规范运作，各项会议的召集、召开、表决程序合法合规，董事会能够严格执行股
东大会决议；公司能够贯彻授权控制原则，“三会一班”在职权范围内开展工作
并相互制衡，重大决策科学合理，各项风险均能得到有效控制；公司董事、高级
管理人员忠于职守、勤勉尽责，未发现其在执行职务时有违反法律、法规及《公
司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，公司监事会通过有计划、有重点地检查各项财务会计制度的执行
情况，听取公司财务负责人及相关部门定期报告编制情况的汇报，认真审阅各期
财务报表等方式，不断加强监督检查力度，提高监督实效。公司监事会认为：公
司财务会计制度健全，财务体系运作规范，资产及财务状况良好，未发现有违规
情形；公司编制的财务报表能够客观反映公司的财务状况、经营成果和现金流量
21
2021 年年度股东大会议案二
情况，定期报告内容真实、客观、准确，完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留
意见的审计报告，其审计意见及对有关事项作出的评价是客观公正的。
（三）公司募集资金使用与管理情况
报告期内，公司监事会对公司募集资金的存放、使用与日常管理情况进行监
督检查。公司监事会认为：公司严格按照法律、法规及规范性文件等规定对募集
资金进行专户存储、使用和管理，确保募集资金的安全存管和规范使用。公司使
用部分募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费
用，降低运营成本，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情形。
（四）公司内部控制体系建设和执行情况
报告期内，公司监事会审阅了董事会编制的 2021 年度内部控制评价报告，
并对公司内部控制制度的持续建设与运作情况进行了监督和审查。公司结合自身
实际情况，已形成较为完备的适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制
制度体系，并在公司内部得以有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好
的风险防范和控制作用，保护了公司资产的安全和完整，保证了公司规范运作和
各项业务的有效运行。公司内部控制评价报告真实、客观、全面地反映了公司内
部控制的建设和实际情况。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理情况
报告期内，公司监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况进行
了认真检查和监督。监事会认为：公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》
的有关要求，积极做好内幕信息保密和登记工作，有效防范内幕信息泄露及利用
内幕信息进行交易的行为，有利于维护广大投资者的合法权益。报告期内，监事
会未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在影响公司股
价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。
三、2022 年工作展望
2022 年，公司监事会将继续按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》
等要求，忠实勤勉地履行各项职责，依法列席或出席公司董事会、股东大会及相
关经营会议，及时掌握公司重大决策事项，加强与公司董事会、管理层的沟通，
22
2021 年年度股东大会议案二
围绕公司经营管理、财务运作、内部控制、董事会运行等情况开展监督活动，强
化监督能力，防范各类风险，促进公司治理水平持续提升，切实保障公司生产经
营和各项决策程序的合法合规性。监事会成员也将加强自身学习，不断拓宽专业
知识、提高履职水平，以期更好地发挥监事会的监督职责，并与公司全体员工共
同推动公司可持续发展与成长，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。
以上议案经公司第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司监事会
二〇二二年四月二十七日
23
2021 年年度股东大会议案三
2021 年年度股东大会议案（议案三）
关于《2021 年度财务决算报告》的议案
各位股东、股东代表：
公司合并及母公司 2021 年 12 月 31 日的资产负债表、合并及母公司 2021 年
度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关报表附注已经中勤万信会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现将公
司 2021 年度财务决算（合并）的相关情况汇报如下：
一、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债表
单位：万元
2021/12/31 2020/12/31
项目
金额 比重 金额 比重
资产总计 1,587,475.05 100.00% 1,480,773.35 100.00%
流动资产合计 1,338,764.47 84.33% 1,278,630.71 86.35%
非流动资产合计 248,710.58 15.67% 202,142.64 13.65%
1、流动资产情况表
单位：万元
2021/12/31 2020/12/31
项目 变动比例
金额 比重 金额 比重
货币资金 341,554.41 25.51% 349,589.05 27.34% -2.30%
应收票据 18,704.82 1.40% 21,911.07 1.71% -14.63%
应收账款 728,545.62 54.42% 636,428.83 49.77% 14.47%
应收款项融资 37,213.39 2.78% 81,239.34 6.35% -54.19%
预付款项 27,916.31 2.09% 23,860.21 1.87% 17.00%
其他应收款 3,163.61 0.24% 7,396.60 0.58% -57.23%
存货 180,513.68 13.48% 156,644.35 12.25% 15.24%
其他流动资产 1,152.61 0.09% 1,561.27 0.12% -26.17%
24
2021 年年度股东大会议案三
流动资产合计 1,338,764.47 100.00% 1,278,630.71 100.00% 4.70%
（1）货币资金与上年同期末相比下降 2.30%，主要是上期发行有可转债现
金增加所致。
（2）应收票据与上年同期末相比下降 14.63%，主要是期末收到的票据减少
所致。
（3）应收账款与上年同期末相比增长 14.47%，主要是本期销售规模增加应
收账款相应增加所致。
（4）应收款项融资与上年同期末相比下降 54.19%，主要是本期应收票据融
资减少所致。
（5）预付账款与上年同期末相比增长 17%，主要是本期采购疫情物资，预
付账款增加所致。
（6）其他应收款与上年同期末相比减少 57.23%，主要是本期加强往来款项
的清收，收回各项保证金所致。
（7）存货与上年同期末相比增长 15.24%，主要是本期销售增加，两节备货
所致。
（8）其他流动资产与上年同期末相比减少 26.17%，主要是本期增值税留抵
减少所致。
2、非流动资产情况表：
单位：万元
2021/12/31 2020/12/31
项目 变动比例
金额 比重 金额 比重
投资性房地产 24.39 0.01% 24.39 0.01% 0.00%
固定资产 81,832.97 32.90% 67,421.68 33.35% 21.37%
在建工程 11,493.41 4.62% 11,700.76 5.79% -1.77%
使用权资产 27,852.42 11.20% 0.00 0.00% 100%
无形资产 22,682.19 9.12% 20,808.66 10.29% 9.00%
商誉 76,546.02 30.78% 76,546.02 37.87% 0.00%
25
2021 年年度股东大会议案三
长期待摊费用 9,152.57 3.68% 9,600.20 4.75% -4.66%
递延所得税资产 5,208.91 2.09% 4,982.59 2.46% 4.54%
其他非流动资产 13,917.72 5.60% 11,058.36 5.47% 25.86%
非流动资产合计 248,710.58 100.00% 202,142.64 100.00% 23.04%
（1）投资性房地产与上年同期末相比无变化，主要是出租屏山大道 135 号
的房屋。
（2）固定资产与上年同期末相比增长 21.37%，主要是玉林中药产业园、南
宁中药饮片产能扩建、柳州洛维健康产业园等建成转入所致。
（3）在建工程与上年同期末相比减少 1.77%，主要是玉林中药产业园、南
宁中药饮片产能扩建、柳州洛维健康产业园等所致。
（4）使用权资产，主要是本期执行新租赁准则增加所致。
（5）无形资产与上年同期末相比增长 9%，主要是购买柳州洛维园区的土地
所致所致。
（6）商誉与上年同期末相比无变化，主要是收购万通制药股权和 39 家连锁
药店。公司收购广西万通制药有限公司后，该公司经营状况良好，业绩稳定，根
据测试结果不存在商誉减值；广西新友和古城大药房有限责任公司收购 39 家连
锁药店后，药店经营状况良好，根据测试结果不存在商誉减值。
（7）长期待摊费用与上年同期末相比减少 4.66%，主要是本期装修减少等
所致。
（8）递延所得税资产与上年同期末相比增长 4.54%，主要是坏账准备、内
部交易未实现利润和可抵扣亏损增加所致。
3、负债情况
单位：万元
2021/12/31 2020/12/31
负债 变动比例
金额 比重 金额 比重
流动负债：
26
2021 年年度股东大会议案三
短期借款 271,120.67 26.93% 277,159.00 29.60% -2.18%
应付票据 191,450.50 19.01% 166,376.72 17.77% 15.07%
应付账款 288,827.50 28.69% 277,544.92 29.64% 4.07%
预收账款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00%
合同负债 5,060.49 0.50% 2,369.14 0.25% 113.60%
应付职工薪酬 1,699.88 0.17% 1,737.13 0.19% -2.14%
应交税费 8,130.63 0.81% 6,843.19 0.73% 18.81%
其他应付款 88,831.08 8.82% 89,133.81 9.52% -0.34%
一年内到期的非
7,763.81 0.77% 0.00 0.00% 100.00%
流动负债
流动负债合计 862,884.57 85.70% 821,163.91 87.70% 5.08%
非流动负债：
长期借款 24,600.00 2.44% 19,800.00 2.11% 24.24%
应付债券 69,709.24 6.92% 66,346.69 7.09% 5.07%
租赁负债 19,084.81 1.90% 0.00 0.00% 100.00%
递延收益 7,042.96 0.70% 5,653.10 0.60% 24.59%
递延所得税负债 304.58 0.03% 381.11 0.04% -20.08%
其他非流动负债 23,221.90 2.31% 22,971.18 2.45% 1.09%
非流动负债合计 143,963.50 14.30% 115,152.07 12.30% 25.02%
负债合计 1,006,848.06 100.00% 936,315.99 100.00% 7.53%
（1）短期借款与上年同期末相比减少 2.18%，主要是减少流动资金贷款所
致。
（2）应付票据与上年同期末相比增长 15.07%，主要是由增加给供应商的票
据结算所致。
（3）应付账款与上年同期末相比增长 4.07%，主要是由销售增加采购规模
扩大所致。
（4）合同负债与上年同期末相比增加 113.60%，主要是本期收到的预收款
增加所致。
（5）应付职工薪酬与上年同期末相比减少 2.14%，主要是期末计提应付职
27
2021 年年度股东大会议案三
工薪酬所致。
（5）应交税费与上年同期末相比增加 18.81%，主要是期末计提各种税费增
加所致。
（6）其他应付款与上年同期末相比减少 0.34%，基本持平。
（7）长期借款与上年同期末相比增加 24.24%，主要是增加长期借款所致。
（8）递延收益与上年同期末相比增长 24.59%，主要是收到政府补助所致。
（9）递延所得税负债与上年同期末相比减少 20.08%，主要是固定资产与无
形资产评估增值净值影响所得税所致。
（10）其他非流动负债与上年同期末相比增长 1.09%，主要是收到应急医疗
储备资金增加所致。
（二）利润表
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 变动比例
营业总收入 1,713,482.32 1,566,866.30 9.36%
其中：主营业务收入 1,708,691.65 1,561,997.13 9.39%
主营业务成本 1,516,745.74 1,370,652.09 10.66%
期间费用总额 112,410.58 101,250.91 11.02%
净利润 64,108.47 78,176.77 -18.00%
归属于母公司所有者净利润 56,381.74 71,171.38 -20.78%
少数股东损益 7,726.74 7,005.40 10.30%
报告期内，公司实现营业总收入 1,713,482.32 万元，较上年同期增长 9.36%，
主要是本期公司销售规模增长所致；主营业务成本 1,516,745.74 万元，较上年同
期增长 10.66%；期间费用总额 112,410.58 万元，较上年同期增长 11.02%，主要
是随着销售规模的增长，运输装卸、职工薪酬、租赁费、利息支出等费用相应增
长。
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 变动比例
28
2021 年年度股东大会议案三
经营活动产生的现金流入 1,889,002.04 1,786,269.72 5.75%
经营活动产生的现金流出 1,855,714.16 1,719,801.13 7.90%
购买商品、接受劳务支付的现金 1,706,401.37 1,571,744.18 8.57%
经营活动产生的现金流量净额 33,287.88 66,468.59 -49.92%
投资活动产生的现金流入 27,634.77 67,338.83 -58.96%
投资活动产生的现金流出 56,933.06 91,781.16 -37.97%
投资活动产生的现金流量净额 -29,298.29 -24,442.32 19.87%
筹资活动产生的现金流入 398,800.19 446,601.92 -10.70%
筹资活动产生的现金流出 422,874.50 330,312.59 28.02%
筹资活动产生的现金流量净额 -24,074.31 116,289.33 -120.70%
现金及现金等价物净增加额 -20,084.72 158,315.59 -112.69%
1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 49.92%，主要是本期以现
金购买商品所支付的货款增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 19.87%，主要是本期收购
新友和 35%股权及柳州健康产业园项目新增投入金额所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 120.70%，主要是上年同
期发行可转债收到的现金而本期无此项业务减少所致。
二、主要会计数据和财务数据指标
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 变动比例
营业总收入 1,713,482.32 1,566,866.30 9.36%
净利润 64,108.47 78,176.77 -18.00%
归属于上市公司股东的净利润 56,381.74 71,171.38 -20.78%
经营活动产生的现金流量净额 33,287.88 66,468.59 -49.92%
基本每股收益（元/股） 1.56 1.96 -20.41%
项目 2021/12/31 2020/12/31 变动比例
所有者权益 580,626.99 544,457.37 6.64%
归属于母公司的所有者权益 546,008.51 509,859.65 7.09%
29
2021 年年度股东大会议案三
资产总额 1,587,475.05 1,480,773.35 7.21%
报告期内，公司实现营业总收入 1,713,482.32 万元，较上年同期增长 9.36%；
净利润 64,108.47 万元，较上年同期减少 18%；归属于上市公司股东的净利润
56,381.74 万元，较上年同期减少 20.78%；经营活动产生的现金流量净额 33,287.88
万元，较上年同期减少 49.92%；基本每股收益 1.56 元，较去年同期下降 20.41%。
2021 年末，公司资产总额 1,587,475.05 万元，较上年同期末增长 7.21%；归
属于母公司的所有者权益 546,008.51 万元，较上年同期末增长 7.09%，其中实收
资本 36,235.99 万元。
三、结论
公司 2021 年度财务状况运行良好。
以上议案经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十四次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日
30
2021 年年度股东大会议案四
2021 年年度股东大会议案（议案四）
关于《2022 年度财务预算方案》的议案
各位股东、股东代表：
根据公司经营发展计划和目标编制公司 2022 年度财务预算方案如下：
一、2022 年度财务预算主要指标：
单位：万元 币种：人民币
财务预算指标 2022 年预算数 2021 年实际数 增长变动（%）
营业收入 1,884,830.55 1,713,482.32 10.00
净利润 71,801.49 64,108.47 12.00
二、预算编制说明
1、2022 年度的财务预算方案是基于公司 2021 年度的经营情况，综合考虑
中国医药产业变革及医药行业深化结构性改革，结合公司现实基础、经营能力以
及年度经营发展计划和目标，本着求实稳健、谨慎的原则而编制。
2、主营业务收入按公司客户维护和发展计划、市场开发能力及公司的配送
服务能力等编制。
3、净利润充分考虑了公司主营业务发展的采购成本、市场开发成本、人力
成本、运营成本等。
4、本预算包括公司及各合并报表范围内子公司。
三、预算编制基本条件
1、公司所处行业的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司经营业务涉及税收政策将在正常范围内波动。
5、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
31
2021 年年度股东大会议案四
特别提示：上述财务预算为公司 2022 年度经营计划的内部管理控制考核指
标，并不代表公司对 2022 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多
种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
以上议案经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十四次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日
32
2021 年年度股东大会议案五
2021 年年度股东大会议案（议案五）
关于《2021 年度利润分配预案》的议案
各位股东、股东代表：
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，
公司以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为 563,817,377.76 元，
期末可供分配的利润为 2,708,079,033.31 元。
鉴于上述公司 2021 年经营发展、盈利规模的实际情况，为了保证公司长远
发展的需要，给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，提议公司 2021 年度利润分配预案为：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除拟回购注销的限制性股票）为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.80 元（含税）。
如后续因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十四次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日
33
2021 年年度股东大会议案六
2021 年年度股东大会议案（议案六）
《关于 2021 年年度报告及摘要的议案》
各位股东、股东代表：
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式（2021 年修订）》和上海证券交易所《关于做好主板上市
公司 2021 年年度报告披露工作的通知》的要求，公司组织相关人员编制了 2021
年年度报告及摘要。公司 2021 年年度报告及摘要综合反映了公司 2021 年度的经
营情况和财务状况，请各位董事审阅并提出意见。
以上议案经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十四次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日
34
2021 年年度股东大会议案七
2021 年年度股东大会议案（议案七）
《关于 2022 年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司
向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担
保的议案》
各位股东、股东代表：
为满足公司生产经营和业务发展的资金需要，结合公司实际情况和投融资计
划，2022 年公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度，并提请
股东大会授权董事会及其授权主体具体办理相关事宜。具体情况如下：
一、向银行等金融机构申请综合授信额度及相关授权
2022 年公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请人民币总额不超过 70 亿
元的综合授信额度，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权主体在不超过人
民币 70 亿元的综合授信额度内自行决定以公司或控股子公司的名义办理贷款的
具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、综合授信
品种、贷款利率、贷款担保等。
上述综合授信额度仅为公司结合上一年度融资授信额度情况所作出的预计，
主要用于公司及控股子公司 2022 年生产经营配套资金。上述综合授信额度不等
于公司及控股子公司实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，最终以
银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司生产经
营的实际资金需求来合理确定。在授权范围和授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高决策效率，确保及时办理融资业务，提请公司股东大会同意董事会在
人民币总额 70 亿元的授信额度范围内，就单笔贷款额度不超过 5 亿元（含 5 亿
元）的贷款事项(涉及关联关系除外)无需单独召开董事会或股东大会审议并出具
决议。公司董事会授权董事长在本决议的授权范围内，根据《公司法》及《公司
章程》的规定，决定相关贷款事宜，在综合授信额度内调剂在银行等金融机构的
使用额度，并签署与贷款事宜相关的合同及其他法律文件并办理相关手续。在超
35
2021 年年度股东大会议案七
出上述额度范围之外的授信，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
此外，为保障上述授信融资业务的顺利实施，同意以公司财产为上述贷款提
供担保；同意接受公司股东为上述贷款提供担保，同意接受公司股东为向公司贷
款提供担保的第三方提供反担保。授权有效期自 2021 年年度股东大会通过之日
起，至 2022 年年度股东大会召开前一日止。
二、接受关联方提供担保的情况
公司控股股东暨实际控制人为朱朝阳先生，现担任公司董事长、总经理，为
公司关联自然人，其为公司及控股子公司提供担保构成关联交易。但本次交易符
合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.18 条关于可以免于按照关联交易的方
式审议和披露的相关规定。
在确保规范运作和风险可控的前提下，为支持公司业务发展，朱朝阳先生将
视具体情况为上述授信提供连带保证担保，该担保不收取公司及控股子公司任何
担保费用，也不需要公司提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司
生产经营造成不利影响。2021 年度，朱朝阳先生为公司向银行申请贷款提供相
关担保。
以上议案经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事已回避表
决，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日
36
2021 年年度股东大会议案八
2021 年年度股东大会议案（议案八）
《关于 2022 年度综合授信额度内为下属控股子公司提供担
保额度及授权的议案》
各位股东、股东代表：
为满足公司及下属控股子公司生产经营和业务发展需要，降低融资成本，提
高资金运营能力，根据公司 2022 年度经营目标及贷款担保需求的预测，公司拟
在 2022 年度综合授信额度内对下属控股子公司提供担保，并提请股东大会授权
董事会及其授权主体具体办理相关事宜。具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）对外担保额度概述
公司 2022 年在拟向银行等金融机构申请人民币总额不超过 70 亿元的综合授
信额度内，为下属控股子公司提供 40 亿元人民币的担保额度，下属控股子公司
实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。
（二）担保期限及相关授权
本次担保额度的授权期限自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年
年度股东大会召开前一日止。
为提高工作效率、及时办理融资业务，在股东大会批准的前提下，授权董事
会在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或
股东大会审议。在相关担保协议签署前，授权公司董事长根据银行等金融机构的
要求在担保额度范围内，合理调剂各控股子公司的担保额度，决定实际发生的担
保形式、期限和金额等具体事宜，并签署与担保相关的合同及其他文件。在超出
上述额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
二、被担保人基本情况
（一）柳州桂中大药房连锁有限责任公司（以下简称“桂中大药房”）
37
2021 年年度股东大会议案八
住所 柳州市鱼峰区官塘大道 68 号
法定代表人 肖俊雄
注册资本 15,130 万元
许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；
中药饮片代煎服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；
国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；道路货物运输（不含
危险货物）；医疗服务；食品互联网销售；食品销售；酒类经营。
一般项目：特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼
儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包
装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第二类医疗
器械租赁；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活
动）；中医养生保健服务（非医疗）；化妆品零售；五金产品零售；
日用品销售；农副产品销售；家用电器销售；电子产品销售；互联网
经营范围
销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食
品）；住房租赁；信息技术咨询服务；会议及展览服务；广告制作；
广告设计、代理；广告发布；商务代理代办服务；新能源汽车整车销
售；汽车新车销售；汽车零配件零售；电车销售；汽车装饰用品销售；
汽车旧车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；
母婴用品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；钟表销售；金银制
品销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；针纺织品销售；日
用百货销售；体育用品及器材零售；办公用品销售；鞋帽零售；消毒
剂销售（不含危险化学品）；金属制品销售；劳动保护用品销售；日
用口罩（非医用）销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）。
与上市公司关系 桂中大药房为公司全资子公司。
2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
项目
2021 年度（经审计） 2020 年度（经审计）
资产总额 135,686.37 88,200.09
负债总额 82,708.85 39,046.21
银行贷款总额 11,000.00 2,900.00
主要财务指标
（万元） 流动负债总额 65,052.93 39,046.21
资产净额 52,977.51 49,153.88
营业收入 274,256.70 250,440.27
净利润 7,741.28 13,520.10
资产负债率 60.96 44.27
（二）广西南宁柳药药业有限公司（以下简称“南宁柳药”）
住所 南宁市国凯大道 7 号
法定代表人 唐春雪
注册资本 1,980 万元
38
2021 年年度股东大会议案八
药品的批发，医疗器械、食品的销售；销售：玻璃仪器，化妆品，消
毒产品（除药品、医疗器械外），包装材料，日用百货，化学试剂（除
药品、危险化学品外）；货物运输代理，仓储服务（除危险化学品），
装卸搬运服务（除高空作业），道路货物运输；医院管理服务，健康
经营范围
信息咨询服务，医药技术信息服务（以上项目不含治疗和医疗咨询以
及国家有专项规定的项目）；医疗设备维修（除特种设备），医疗设
备租赁服务；办公室设备租赁服务；房屋租赁，场地出租；会议展览
服务。
与上市公司关系 南宁柳药为公司控股子公司，公司持有南宁柳药 53%的股权。
2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
项目
2021 年度（经审计） 2020 年度（经审计）
资产总额 255,272.36 289,422.04
负债总额 221,354.65 258,366.93
主要财务指标 银行贷款总额 57,000.00 85,330.00
（万元）
流动负债总额 217,500.73 255,085.59
资产净额 33,917.71 31,055.10
营业收入 429,294.59 427,697.33
净利润 4,999.03 7,910.00
资产负债率 86.71 89.27
（三）广西玉林柳药药业有限公司（以下简称“玉林柳药”）
住所 玉林市康园路与康旺路交汇处东南侧（柳药玉林中药产业园）
法定代表人 陈洪
注册资本 1,000 万元
许可项目：药品的批发；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械、预包装食品、乳制
品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品；货物运输代理及仓储服务；普
通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）（上述项目除危险化学品）。
经营范围 一般项目：玻璃仪器、化妆品、防疫用品、日用百货、化学试剂（除
药品、危险化学品外）的销售；装卸搬运；接受医疗机构委托从事医
药管理服务；营养健康咨询服务；医药技术信息咨询；办公设备租赁
服务；房屋租赁，场地出租；会议及展览服务。
与上市公司关系 玉林柳药为公司全资子公司。
2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
项目
2021 年度（经审计） 2020 年度（经审计）
资产总额 29,402.47 38,217.82
主要财务指标
（万元） 负债总额 23,894.96 33,516.92
银行贷款总额 5,000.00 5,000.00
流动负债总额 20,618.53 30,803.49
39
2021 年年度股东大会议案八
资产净额 5,507.51 4,700.90
营业收入 74,569.64 73,069.61
净利润 1,017.61 779.18
资产负债率 81.27 87.70
（四）广西百色柳药药业有限公司（以下简称“百色柳药”）
广西百色市右江区大旺路 1-5 号百色荣新机械厂二区 16 栋 4 至 11 号
住所
库
法定代表人 陆自和
注册资本 1,000 万元
许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；
道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务。
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第二类医疗
器械租赁；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；食品销
售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳
粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；国内货
物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；供应链管理服务；消
毒剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
母婴用品销售；润滑油销售；玻璃仪器销售；化妆品批发；化妆品零
售；日用百货销售；包装材料及制品销售；终端计量设备销售；衡器
经营范围 销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家用电器
销售；农副产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；办公用品销售；
办公设备耗材销售；电子元器件与机电组件设备销售；劳动保护用品
销售；特种劳动防护用品销售；机械设备销售；专用设备修理；专业
保洁、清洗、消毒服务；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；非
居住房地产租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；医院管理；
品牌管理；商务秘书服务；商务代理代办服务；业务培训（不含教育
培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；自有
资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；区块链技术相
关软件和服务。
与上市公司关系 百色柳药为公司全资子公司。
2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
项目
2021 年度（经审计） 2020 年度（经审计）
资产总额 44,611.80 42,246.09
主要财务指标 负债总额 42,017.05 39,406.64
（万元）
银行贷款总额 5,000.00 5,000.00
流动负债总额 40,555.10 37,956.63
资产净额 2,594.74 2,839.46
40
2021 年年度股东大会议案八
营业收入 55,645.04 49,223.01
净利润 -35.71 770.81
资产负债率 94.18 93.28
（五）广西河池柳药药业有限公司（以下简称“河池柳药”）
住所 河池市宜州区庆远镇金宜大道 286 号
法定代表人 鲁定琼
注册资本 1,000 万元
许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；
道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务。
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第二类医疗
器械租赁；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；食品销
售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳
粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；国内货
物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；供应链管理服务；消
毒剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
母婴用品销售；润滑油销售；玻璃仪器销售；化妆品批发；化妆品零
售；日用百货销售；包装材料及制品销售；终端计量设备销售；衡器
经营范围 销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家用电器
销售；农副产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；办公用品销售；
办公设备耗材销售；电子元器件与机电组件设备销售；劳动保护用品
销售；特种劳动防护用品销售；机械设备销售；专用设备修理；专业
保洁、清洗、消毒服务；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；非
居住房地产租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；医院管理；
品牌管理；商务秘书服务；商务代理代办服务；业务培训（不含教育
培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；自有
资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；区块链技术相
关软件和服务。
与上市公司关系 河池柳药为公司全资子公司。
2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
项目
2021 年度（经审计） 2020 年度（经审计）
资产总额 39,351.88 42,490.80
负债总额 36,838.67 40,297.78
主要财务指标 银行贷款总额 5,000.00 0.00
（万元）
流动负债总额 34,208.62 37,697.78
资产净额 2,513.22 2,193.01
营业收入 57,623.83 52,318.22
净利润 513.20 712.87
41
2021 年年度股东大会议案八
资产负债率 93.61 94.84
（六）广西贺州柳药药业有限公司（以下简称“贺州柳药”）
住所 贺州市金泰农产品物流交易市场 6 栋 3 号、4 号房
法定代表人 余信成
注册资本 1,000 万元
许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；
道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务。
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第二类医疗
器械租赁；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；食品销
售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳
粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；国内货
物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；供应链管理服务；消
毒剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
母婴用品销售；润滑油销售；玻璃仪器销售；化妆品批发；化妆品零
售；日用百货销售；包装材料及制品销售；终端计量设备销售；衡器
经营范围 销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家用电器
销售；农副产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；办公用品销售；
办公设备耗材销售；电子元器件与机电组件设备销售；劳动保护用品
销售；特种劳动防护用品销售；机械设备销售；专用设备修理；专业
保洁、清洗、消毒服务；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；非
居住房地产租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；医院管理；
品牌管理；商务秘书服务；商务代理代办服务；业务培训（不含教育
培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；自有
资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；区块链技术相
关软件和服务。
与上市公司关系 贺州柳药为公司全资子公司。
2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
项目
2021 年度（经审计） 2020 年度（经审计）
资产总额 18,316.93 19,218.19
负债总额 16,311.93 17,262.49
主要财务指标 银行贷款总额 0.00 0.00
（万元）
流动负债总额 16,306.22 17,262.49
资产净额 2,004.99 1,955.70
营业收入 33,250.70 33,100.08
净利润 167.29 435.35
资产负债率 89.05 89.82
42
2021 年年度股东大会议案八
（七）广西梧州柳药药业有限公司（以下简称“梧州柳药”）
住所 梧州市西江路鸳江丽港 6 号五层 A-B 轴交 5-7 轴
法定代表人 唐贤荣
注册资本 1,000 万元
许可项目：药品批发，食品经营（销售预包装食品）；食品经营；食
品经营（销售散装食品），保健食品销售；第三类医疗器械经营﹔道
路货物运输（不含危险货物）。
一般项目：第一关医疗器械销售；第二类医方器核销售；化妆品批发；
消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；专用化学产品制造
(不含危险化学品)；包装材料及制品销售；国内货物运输代理；普通
经营范围
货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；装却般运；医
院管理；企业总部管理；企业管理；商务代理代办服务；健康咨询服
务(不含诊疗服务)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广﹔信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务）﹔专用
设备修理；医疗设备租赁；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；
会议及展览服务。
与上市公司关系 梧州柳药为公司全资子公司。
2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
项目
2021 年度（经审计） 2020 年度（经审计）
资产总额 35,808.16 27,133.88
负债总额 33,922.85 25,350.38
主要财务指标 银行贷款总额 1,000.00 1,000.00
（万元）
流动负债总额 32,429.97 23,858.52
资产净额 1,885.26 1,783.49
营业收入 32,759.88 28,491.05
净利润 193.77 339.58
资产负债率 94.74 93.43
（八）广西桂林柳药弘德医药有限公司（以下简称“桂林弘德”）
住所 桂林市七星区七里店路 122 号湖塘总部经济园 E1 栋 6 层
法定代表人 谢玉平
注册资本 1,000 万元
许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；
道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务。
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第二类医疗
经营范围 器械租赁；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；食品销
售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳
粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；国内货
物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
43
2021 年年度股东大会议案八
目）；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；供应链管理服务；消
毒剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
母婴用品销售；润滑油销售；玻璃仪器销售；化妆品批发；化妆品零
售；日用百货销售；包装材料及制品销售；终端计量设备销售；衡器
销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家用电器
销售；农副产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；办公用品销售；
办公设备耗材销售；电子元器件与机电组件设备销售；劳动保护用品
销售；特种劳动防护用品销售；机械设备销售；专用设备修理；专业
保洁、清洗、消毒服务；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；非
居住房地产租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；医院管理；
品牌管理；商务秘书服务；商务代理代办服务；业务培训（不含教育
培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；以自
有资金从事投资活动；区块链技术相关软件和服务。
桂林弘德为公司控股孙公司，公司通过全资子公司桂林柳药持有桂林
与上市公司关系
弘德 70%的股权。
2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
项目
2021 年度（经审计） 2020 年度（经审计）
资产总额 88,328.99 50,909.19
负债总额 86,922.96 52,424.15
银行贷款总额 5,140.00 0.00
主要财务指标
（万元） 流动负债总额 86,618.15 52,424.15
资产净额 1,406.03 -1,514.95
营业收入 108,760.45 52,377.54
净利润 2,920.98 -1,894.21
资产负债率 98.41 102.98
（九）广西仙茱中药科技有限公司（以下简称“仙茱中药科技”）
住所 南宁市国凯大道 7 号
法定代表人 朱仙华
注册资本 3,000 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；中
草药种植；食品销售（仅销售预包装食品）；日用化学产品制造；日
用化学产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相
关服务；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；普
经营范围
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；非
居住房地产租赁；会议及展览服务；中草药收购；地产中草药(不含中
药饮片）购销；文艺创作；平面设计。
许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；食品生产；保健食品生
44
2021 年年度股东大会议案八
产；食品销售；食品经营（销售散装食品）；道路货物运输（网络货
运）；检验检测服务；药品进出口；道路货物运输（不含危险货物）；
国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；第三类医疗器械租
赁。
与上市公司关系 仙茱中药科技为公司全资子公司。
2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
项目
2021 年度（经审计） 2020 年度（经审计）
资产总额 25,163.05 16,626.73
负债总额 13,604.07 8,322.84
银行贷款总额 3,990.00 3,000.00
主要财务指标
（万元） 流动负债总额 13,162.40 7,822.84
资产净额 11,558.98 8,303.89
营业收入 24,267.83 22,342.13
净利润 3,975.08 2,661.25
资产负债率 54.06 50.06
（十）广西万通制药有限公司（以下简称“万通制药”）
住所 南宁市中尧南路东二里 16 号
法定代表人 朱朝阳
注册资本 1,898.50 万元
经营范围 医药制造；普通货运。
与上市公司关系 万通制药为公司控股子公司，公司持有万通制药 60%的股权。
2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
项目
2021 年度（经审计） 2020 年度（经审计）
资产总额 29,935.28 24,693.38
负债总额 7,739.06 6,089.73
主要财务指标 银行贷款总额 5,300.00 4,000.00
（万元）
流动负债总额 7,639.89 5,989.73
资产净额 22,196.22 18,603.65
营业收入 23,266.64 18,842.21
净利润 9,893.70 8,105.31
资产负债率 25.85 24.66
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未与银行等金融机构签署担保合同或协议，上述担保为 2022 年
45
2021 年年度股东大会议案八
度公司为下属控股子公司担保的预计额度，具体担保相关事项尚需银行等金融机
构审核同意，签约时间、实际担保金额、担保期限等条款将以实际签署并发生的
担保合同或协议为准。
四、累计对外担保数额及逾期担保的数量
（一）截至 2022 年 3 月 30 日，除本次担保事项外，公司及下属控股子公司
无对外担保；公司对下属控股子公司提供的担保余额为 168,160.16 万元，占公司
最近一期经审计净资产的 30.80%。
（二）公司无违规或逾期担保的情况。
以上议案经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日
46
2021 年年度股东大会议案九
2021 年年度股东大会议案（议案九）
《关于<续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广
西柳州医药股份有限公司 2022 年度审计机构>的议案》
各位股东、股东代表：
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵
守中国注册会计师独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，能够满
足公司 2021 年度各项审计工作要求，表现出良好的职业操守。为保证审计工作
的持续、完整，公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度财务审计机构和内部控制审计机构，开展相应工作，聘期一年。2022 年度
审计费用为 75 万元，其中财务审计费用 60 万元，内部控制审计费用 15 万元。
以上议案经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日
47
2021 年年度股东大会议案十
2021 年年度股东大会议案（议案十）
《关于变更公司名称的议案》
各位股东、股东代表：
公司经过六十多年来在医药大健康领域的深耕细作，旗下已拥有 40 余家公
司，已形成“以医药批发、医药零售、医药工业为主业，供应链增值服务、医药
互联网服务、终端健康服务等创新业务协同发展”的综合性医药大健康产业集团。
为更全面、准确地反映公司业务发展现状及未来战略规划，发挥品牌效应和多元
化、规模化经营优势，助力各版块业务协同和资源共享，推动集团化运营管理模
式落地，有效提升公司品牌价值，更好的推动各项业务发展。
公司拟将中文名称由“广西柳州医药股份有限公司”变更为“广西柳药集团
股份有限公司”；将英文名称由“Guangxi Liuzhou Pharmaceutical Co., Ltd.”变更
为“Guangxi LiuYao Group Co., Ltd”。
公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权主体全权办理与本次变更登
记相关的各项事宜，包括但不限于公司名称变更登记、相关业务资质变更等相关
事项。
以上议案经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日
48
2021 年年度股东大会议案十一
2021 年年度股东大会议案（议案十一）
《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》
各位股东、股东代表：
2021 年公司因可转换公司债券发生转股、回购注销部分限制性股票等事宜，
引起股份总数发生变动。同时，公司因经营发展需要，拟对经营范围进行变更。
根据公司名称、注册资本及经营范围变更情况，同时按照《公司法》、《证券
法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。
以上议案经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日
49
2021 年年度股东大会议案十二
2021 年年度股东大会议案（议案十二）
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，拟修订《公司章程》
部分条款，并相应修订《股东大会议事规则》。
以上议案经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日
50
2021 年年度股东大会议案十三
2021 年年度股东大会议案（议案十三）
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，拟修订《公司章程》
部分条款，并相应修订《董事会议事规则》。
以上议案经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日
51
2021 年年度股东大会议案十四
2021 年年度股东大会议案（议案十四）
《关于修订<监事会议事规则>的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，拟修订《公司章程》
部分条款，并相应修订《监事会议事规则》。
以上议案经公司第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司监事会
二〇二二年四月二十七日
52
2021 年度独立董事述职报告
广西柳州医药股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
我们作为公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》等规定，在 2021 年度的工作中，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履
行独立董事的职责，按时出席相关会议，积极参与公司重大事项决策，认真审议
董事会各项议案，充分发挥自身专业优势和独立作用，切实维护公司及全体股东
特别是中小股东的合法权益。现将 2021 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司现任 3 名独立董事，分别为 CHEN,CHUAN 先生、钟柳才先生和陈建飞女
士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。个
人具体情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
CHEN,CHUAN 先生：1963 年 7 月出生，硕士，美国国籍。曾任北京中日友好
医院内分泌科书记；美国哈佛大学医学院乔斯林糖尿病中心博士后研究员；美国
新英格兰医学中心博士后研究员；美国礼来亚洲公司糖尿病事业部负责人；美国
强生公司副总裁；北京维深康健医疗信息技术有限责任公司医学副总裁；北京东
方明康医用设备股份有限公司董事；江苏吴中实业股份有限公司独立董事。现任
北京华康策询企业管理有限公司医学顾问；上海仁会生物制药股份有限公司董事；
石药集团有限公司独立董事；广西柳州医药股份有限公司独立董事；上海科华生
物工程股份有限公司独立董事；杭州微策生物技术股份有限公司独立董事。
钟柳才先生：1966 年 9 月出生，硕士学历，二级律师。曾任柳州化肥厂职
员；广西广正大律师事务所副主任、律师；柳州钢铁股份有限公司独立董事；广
西七色珠光材料股份有限公司独立董事。现任广西景耀律师事务所主任、律师；
广西柳州医药股份有限公司独立董事。曾获“广西优秀律师”称号。
53
2021 年度独立董事述职报告
陈建飞女士：1963 年 1 月出生，本科学历，注册会计师、中级审计师、注
册税务师、资产评估师、土地评估师、土地估价师、司法鉴定师。曾任广西审计
厅主任科员；广西第三审计师事务所所长；中众益（广西）会计师事务所有限公
司董事长；广西众益工程咨询有限公司董事长。现任中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）广西分所所长；广西众益资产评估土地房地产评估有限公司总经理；
广西天隆房地产开发有限公司董事；广西柳州医药股份有限公司独立董事。曾获
“广西壮族自治区首届优秀注册会计师”称号。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们均具备独立董事的任职资格，未在公司担任除独
立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位担任职务，与公司以及公
司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在其他任何影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2021 年度，我们参加了公司召开的历次董事会、董事会各专门委员会及股
东大会，认真审阅会议议案及其他相关材料，与公司管理层保持密切沟通并积极
参与讨论，充分利用自身专业知识和实践经验的优势，为公司规范化运作提供合
理化建议和意见，审慎行使表决权，有效维护股东的整体利益。此外，按规定组
织召开董事会各专业委员会并出席会议，认真审议相关事项并提交董事会，为支
撑董事会正确、科学决策发挥作用。
2021 年度，独立董事出席公司董事会、股东大会的具体情况如下：
参加股东
参加董事会情况
独立董事 大会情况
姓名 应参加 其中：亲自 其中：委托 缺席 是否连续两次未
出席次数
次数 出席次数 出席次数 次数 亲自参加会议
CHEN,CHUAN 11 11 0 0 否 3
钟柳才 11 11 0 0 否 3
陈建飞 11 11 0 0 否 3
54
2021 年度独立董事述职报告
报告期内，我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各
项议案均投赞成票，并出具 7 份独立意见。作为公司独立董事，我们认为，公司
相关会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行
了相关程序，合法有效。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们利用参加公司会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司
进行实地考察，全面了解公司日常经营活动、内部控制管理及财务状况，就公司
治理、规范运作、成本管控、业务发展等方面提出建设性建议和前瞻性思考，充
分发挥指导和监督的作用。同时，我们还关注外部环境及市场变化对公司的影响，
关注传媒、网络对公司的相关报道，能够及时掌握公司的运营动态。在履职过程
中，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营及重大事项
进展情况，充分保障知情权，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司 2021 年度接受关联方提供担保事项进行认真审阅，
发表了事前认可及同意的独立意见。我们认为：公司控股股东对公司申请综合授
信提供无偿担保，不收取公司任何担保费用，亦无需公司提供反担保，有利于保
障公司及控股子公司经营活动和业务拓展的资金需求，体现了控股股东对公司经
营发展的支持，符合公司整体发展规划。关联事项的审议和决策程序符合相关法
律、法规及规范性文件的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及其他股
东，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了专项核查。经核查，
除公司为控股子公司提供的担保外，无其他对外担保。公司为控股子公司担保是
为了满足其业务发展的资金需要，担保风险整体可控，审议和决策程序合法合规，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
55
2021 年度独立董事述职报告
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定对公司募集资
金的存放与使用情况进行持续监督与审核。我们认为，公司对募集资金的存放、
使用符合公司经营发展的实际需要，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资
金用途和违规使用募集资金的行为，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员的提名、聘任程序均符合《公司法》、《公司章
程》等规定。经认真核查被提名高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为
其均具备担任上市公司高级管理人员的专业素养和履职能力，满足相关履职要求。
公司严格按照公司绩效考核结果和薪酬管理制度的规定发放 2021 年度董事及高
级管理人员薪酬，薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司管理规定，不存在损
害公司和股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，于 2021
年 2 月 25 日披露《2020 年年度业绩快报公告》（公告编号：2021-010），业绩快
报主要财务数据与 2020 年年度报告披露的实际业绩之间不存在重大差异。
（六）聘任会计师事务所情况
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间，能够坚持
以公允、客观的态度进行独立审计，认真勤勉地履行审计职责，为公司提供专业、
优质的财务审计和内部控制审计服务。报告期内，我们同意续聘中勤万信会计师
事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（七）现金分红及投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2020 年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派发现
金股利人民币 6.00 元（含税）。我们认为该方案充分考虑了公司现阶段的经营发
展、盈利水平、资金需求等因素，从有利于公司发展和投资者合理回报的角度出
56
2021 年度独立董事述职报告
发，积极实施公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司成长和发展的成果，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（八）限制性股票激励计划情况
报告期内，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、
预留授予部分第一期解除限售并上市流通以及回购注销部分已获授但尚未解除
限售的限制性股票等工作。我们认为，前述限制性股票激励计划相关事项，符合
相关法律、法规及规范性文件的规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重
大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东暨实际控制人均严格履行已作出的承诺，未出现
违反相关承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》及公司《信息披露管理制度》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履
行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公
司共编制并披露 4 份定期报告和 73 份临时公告。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司继续按照《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》
及配套指引等有关要求，结合自身经营特点和发展实际有序推动内部控制体系建
设，全面提升经营管理水平和风险防范能力，能有效保证公司各项业务活动的正
常开展，保护公司资产的安全与完整。
（十二）董事会以及下设专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会依照法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定勤
勉尽职地履行职责和义务，认真开展各项工作，积极推动公司规范运作和相关工
作的顺利开展。董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会按照工作细则各司其职，充分发挥各自专业技能，积极参与会议讨论并
57
2021 年度独立董事述职报告
发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
四、总体评价和建议
2021 年，我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则有效履行
独立董事职责，强化对社会公众股东的保护意识，全面关注公司的生产经营情况
和各项发展，结合自身专业所长和工作经验为董事会科学决策提供参考意见，促
进公司规范运作和健康可持续发展。
2022 年，我们将一如既往的勤勉尽责，加强与公司董事、监事和管理层的
沟通和协作，提高专业水平和决策能力，积极推动和不断完善公司各项治理水平，
为促进公司稳健经营发挥积极作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法
权益。
特此报告。
广西柳州医药股份有限公司
独立董事：CHEN,CHUAN 钟柳才 陈建飞
二〇二二年四月二十七日
58
