法律意见书




          广东华商律师事务所

 关于广西柳药集团股份有限公司

差异化分红事项的专项法律意见书




                     二〇二二年五月

  中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-25 楼
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                        广东华商律师事务所

                 关于广西柳药集团股份有限公司

               差异化分红事项的专项法律意见书



致：广西柳药集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——回购股份》（以下简称“《监管指引 7 号》”）等法律、法规、规章和规范性
文件以及《广西柳药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受广西柳药集团股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，就公司 2021 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简
称“本次差异化分红”）相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

    为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的
相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发
表法律意见。

    本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及的法律问题发表法律意见，并不对
有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告中
某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做
出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不
具备核查和做出评价的适当资格。

    基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现发表法律意见如下：
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     一、本次差异化分红申请原因及依据

     公司于 2022 年 3 月 30 日召开第四届董事会第二十一次会议、于 2022 年 4
月 27 日召开第四届董事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》。鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象陈敦合、
蒋凌芳、陈元光、陈颖远、杨丽萍、黄云鲜、黄燕妮、廖伟、巫世鹏等 9 名激励
对象因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》
《广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，
公司决定对前述 9 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
52,360 股予以回购注销。截至本法律意见书出具日，上述回购注销事项尚未办理
完毕。

     2022 年 4 月 27 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于<2021
年度利润分配预案>的议案》，经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
公 司 2021 年 度 以 合 并 报 表 口 径 实 现 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
563,817,377.76 元，2021 年度期末可供分配的利润为 2,708,079,033.31 元。公司
2021 年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除拟
回购注销的限制性股票）为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4.80
元（含税）。

     根据《公司法》《证券法》《监管指引 7 号》等相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司拟回购注销的限制
性股票不参与利润分配，因此，公司 2021 年度权益分派实施差异化分红。

     二、本次差异化分红方案

     根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于<2021 年度利润分配预案>
的议案》，公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本 362,363,356 股，扣除
拟回购注销的限制性股票 52,360 股即以 362,310,996 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 4.80 元（含税）。

     三、本次差异化分红的计算依据

     公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开
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盘参考价：

      1、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

      2、除权除息参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比
例）

      其中：（1）现金红利

      实际分派的现金红利=利润分配方案中确定的每股现金分红；

      虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本

      （2）流通股份变动比例

      实际分派的流通股份变动比例=利润分配方案中确定的送转股份；

      虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本

      具体测算如下：

      因公司目前处于可转债转股期，实施权益分派股权登记日的总股本无法确定，
故以公司申请日前一交易日（2022 年 5 月 20 日）的公司总股本 362,363,356 股
进行测算，扣除拟回购注销的限制性股票 52,360 股，本次实际参与分配的股本
数为 362,310,996 股。

      根据公司 2021 年度利润分配预案，公司本次权益分派仅进行现金红利分配，
不涉及送股和转增股本，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为
0。

      以公司申请日前一交易日（2022 年 5 月 20 日）的收盘价 15.33 元/股为例。

      虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（362,310,996×0.48）÷362,363,356≈0.48 元/股

      根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
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流通股份变动比例）=（15.33-0.48）÷（1+0）=14.85 元/股

    根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（15.33-0.48）÷（1+0）=14.85 元/股

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|14.85-14.85|÷14.85=0.00%

    因此，差异化权益分派对除权（息）参考价影响小于 1%，影响较小。

    四、结论性意见

    经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《监管指引 7 号》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文）