国都证券股份有限公司
关于
广西柳药集团股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期及预留授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就暨上市
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 10 层
二〇二二年八月
国都证券股份有限公司关于广西柳药集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个
解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市之独立财务顾问报告
目 录
目 录 .................................................................................................................................2
一、释义 ............................................................................................................................. 3
二、声明 ............................................................................................................................. 4
三、基本假设 ......................................................................................................................5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ..........................................................................6
五、历次限制性股票授予情况........................................................................................... 11
六、历次限制性股票解除限售情况 ...................................................................................12
七、本次限制性股票激励计划限制性股票解除限售条件 ..................................................13
八、激励对象获授限制性股票解除限售情况 .....................................................................16
九、独立财务顾问意见......................................................................................................17
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解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市之独立财务顾问报告
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
广西柳药集团股份有限公司（含合并报表子
柳药集团、公司、上市公
指 公司，下同），曾用名广西柳州医药股份有限
司
公司
激励计划、股权激励计 广西柳药集团股份有限公司 2019 年限制性
指
划、限制性股票激励计划 股票激励计划
独立财务顾问、国都证券 指 国都证券股份有限公司
《国都证券股份有限公司关于广西柳药集团
股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
本报告、独立财务顾问报
指 首次授予部分第三个解除限售期及预留授予
告
部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨
上市之独立财务顾问报告》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授
予激励对象一定数量的公司股票，该等股票
限制性股票 指
设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公
激励对象 指 司董事、高级管理人员、中层管理人员及核
心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广西柳药集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由柳药集团提供，激励计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问仅就本激励计划解除限售条件成就事项对柳药集团股东
是否公平、合理发表意见，不构成对柳药集团的任何投资建议，对投资者依据本
报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于限制性股票激励计划的相关信息。
5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的审批程序
柳药集团本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2019 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及相关议案，公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意
见。
2、2019 年 4 月 2 日至 2019 年 4 月 12 日，公司对首次授予激励对象的姓
名和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划首次授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。公司于
2019 年 4 月 24 日披露了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019 年 4 月 29 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》、《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2019 年 4 月 30 日披露了《关于 2019 年
限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向 2019 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
5、2019 年 6 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于重新调整 2019 年限制性股票激励计划授予
数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关
事项进行核实并出具了同意的核查意见。
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6、2019 年 6 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕首次授予 278.30 万股限制性股票的登记工作。
7、2020 年 3 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意回购注销因个人原因离职而不再具备激励对象资格的 2 名激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 2.30 万股。公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
8、2020 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事
会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
9、2020 年 4 月 28 日至 2020 年 5 月 7 日，公司对预留授予激励对象的姓
名和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励
计划预留授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。公司于 2020
年 5 月 9 日披露了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
10、2020 年 5 月 15 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于<2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，确定以实施权益分
派股权登记日登记的公司总股本 259,050,441 股，扣除回购专户上的股份 2,000
股，即以 259,048,441 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 6.80
元（含税），向全体股东每 10 股以资本公积转增 4 股。该权益分派方案已于 2020
年 6 月 29 日实施完毕。首次授予限制性股票数量由 2,760,000 股调整为
3,864,000 股；预留授予限制性股票数量由 300,354 股调整为 420,496 股。
11、2020 年 5 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕预留授予 30.0354 万股限制性股票的登记工作。
12、2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事
会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价
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格的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励资格
的 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1.40 万股限制性股票，因公司 2019
年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，对回购数量及首
次授予回购价格进行相应调整。公司董事会认为 2019 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售条件已全部成就，同意为符合解除限售条件的 197
名激励对象所持共计 154.00 万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了
同意的核查意见。
13、2021 年 1 月 22 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议
案》，同意回购注销不再具备激励资格的 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计 222,320 股，因公司 2019 年度权益分派方案已实施完毕，根据
《激励计划》的相关规定，对预留授予回购价格进行相应调整。公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核
查意见。
14、2021 年 3 月 29 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购
注销因个人原因离职而不再具备激励资格的 2 名激励对象已获授但尚未解除限
售的 4,200 股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监
事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
15、2021 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购
注销因个人原因离职而不再具备激励资格的 1 名激励对象已获授但尚未解除限
售的 1,680 股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监
事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
16、2021 年 7 月 12 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监
事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的
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解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市之独立财务顾问报告
议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预
留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意回购注销因个人
原因离职而不再具备激励资格的 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,680
股限制性股票和因 2020 年度业绩考核不达标而未能解除限售的 72,767 股限制
性股票；因公司 2020 年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关
规定，对回购价格进行相应调整。公司董事会认为 2019 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售条件及预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件已全部成就，同意为符合解除限售条件的 209 名激励对象办理限制性股票
解除限售的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会
对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
17、2022 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意回购注销因个人原因离职而不再具备激励资格的 6 名激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计 46,760 股。公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
18、2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意回购注销因个人原因离职而不再具备激励资格的 3 名激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计 5,600 股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
19、2022 年 8 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格
的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及
预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意回购注销因个
人原因离职而不再具备激励资格的 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计
21,000 股限制性股票和因 2021 年度业绩考核不达标而未能解除限售的 61,938
股限制性股票；因公司 2021 年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》
的相关规定，对回购价格进行相应调整。公司董事会认为 2019 年限制性股票激
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解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市之独立财务顾问报告
励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除
限售条件已全部成就，同意为符合解除限售条件的 197 名激励对象办理限制性
股票解除限售的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监
事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
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五、历次限制性股票授予情况
授予激励 授予后股票剩
授予批次 授予日期 授予价格 授予股票数量
对象人数 余数量
首次授予 2019 年 6 月 6 日 14.44 元/股 278.30 万股 200 名 30.0354 万股
2020 年 4 月 28
预留授予 17.22 元/股 30.0354 万股 40 名 0 万股
日
注：上表中的授予价格、授予股票数量、授予激励对象人数及授予后股票剩余数量
为本次限制性股票激励计划实际授予完成时的数据。
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六、历次限制性股票解除限售情况
解除限售股票 剩余未解除限售
授予批次 上市流通日期
数量 股票数量
首次授予部分第一期
2020 年 7 月 15 日 154.00 万股 231.00 万股
解除限售
首次授予部分第二期
2021 年 7 月 16 日 136.50 万股 71.34 万股
解除限售
预留授予部分第一期
2021 年 7 月 16 日 16.93 万股 18.01 万股
解除限售
注：公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案已于 2020 年 6 月 29 日实施
完毕，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股。表中的股票数量均为完
成股本转增，办理完毕对应部分限制性股票解除限售并上市流通时的数据。
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七、本次限制性股票激励计划限制性股票解除限售条件
（一）解除限售期届满的说明
根据《激励计划》规定，本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三
个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易
日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日
止，解除限售比例为 20%。本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记
日为 2019 年 6 月 24 日，截至本报告出具日，首次授予限制性股票第三个限售
期已届满。
根据《激励计划》规定，本次限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二
个解除限售期为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易
日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止，解除限售比例为 50%。本次限制性股票激励计划预留授予限制性股票登记
日为 2020 年 5 月 26 日，截至本报告出具日，预留授予限制性股票第二个限售
期已届满。
（二）解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》规定，限售期满后，同时满足下列条件时，激励对象获授
的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 完成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满足解除
定意见或无法表示意见的审计报告；
限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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解除限售条件 完成情况
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
激励对象未发生前述情形，满足
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核
年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，在
各个考核年度对公司营业收入增长率进行考核，根据实际达到的
营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）来确定
各年度所有激励对象对应的限制性股票的可解除限售比例（M）。
具体考核要求如下表所示：
业绩考核指标：以 2018 年营业收入为基数计算
考核指标 考核年度 2019 年 2020 年 2021 年
设定目标值 18% 35% 50%
营业收入
增长率 实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的 公司2021年度经审计的营业收
实际完成比例（A） 入 为 17,134,823,191.04 元 ， 以
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M） 2018 年 营 业 收 入
11,714,529,707.88 元 为 基 数 计
当 A<70%时 M=0
算，公司2021年实际达到的营业
当 70%≤A<100%时 M=A 收入增长率为46.27%，占2021
当 A≥100%时 M=100% 年度所设目标值的实际完成比例
（2）若预留部分在2019年授出，则预留部分业绩考核目标与首 为92.54%。因此，公司层面可解
次授予部分一致；若预留部分在2020年授出，则预留部分各年 除限售比例为92.54%。
度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标：以 2018 年营业收入为基数计算
考核指标 考核年度 2020 年 2021 年
设定目标值 35% 50%
营业收入
增长率 实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值
的实际完成比例（A）
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当 A<70%时 M=0
当 70%≤A<100%时 M=A
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解除限售条件 完成情况
当 A≥100%时 M=100%
4、个人层面绩效考核要求 本次符合解除限售条件的激励对
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规 象共197人，其中：
定组织实施，个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确 （1）2名激励对象因2021年度个
定： 人层面业绩考核结果为良好，1
个人层面上一年度考核结果 个人层面可解除限售比例（N） 名激励对象因2021年度个人层
优秀 100% 面业绩考核结果为合格，均不符
合个人层面全额解除限售条件，
良好 80%
需回购注销其持有的当期未能全
合格 50% 部解除限售的限制性股票。
不合格 0% （2）剩余194名激励对象2021年
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限 度个人层面考核结果为优秀（含1
售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例 名因退休离职而不予评定个人绩
（M）×个人层面可解除限售比例（N）。 效考核的员工），符合个人层面全
额解除限售条件。
综上所述，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预
留授予部分第二个解除限售期已届满， 激励计划》规定的解除限售条件已成就。
根据公司 2018 年年度股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的 197 名激励
对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。
（三）对于不符合本次解除限售条件的限制性股票的处理
截至目前，本次激励计划的激励对象共 200 名，其中 3 名激励对象因个人
原因离职，不再具备激励资格，其合计持有的已获授但尚未解除限售的 21,000
股限制性股票不符合解除限售条件；197 名激励对象因 2021 年度公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核结果，其当期对应的 61,938 股限制性股票不能解除限
售。本次因激励对象离职、2021 年度公司层面业绩考核和个人层面绩效考核结
果而不符合解除限售条件的限制性股票共计 82,938 股，公司后续将按照《激励
计划》有关规定予以回购注销。
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八、激励对象获授限制性股票解除限售情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计 197 人，可解除限售的限制性股票
数量共计 758,290 股，占公司目前总股本的 0.21%。其中首次授予部分第三期
可解除限售 599,357 股、预留授予部分第二期可解除限售 158,933 股。具体情
况如下：
单位：股
本次解除限售股
已获授的限制 本次解除限售
批次 姓名 职务 票数量占已获授
性股票数量 股票数量
限制性股票比例
1.董事、高级管理人员
董事兼副总经
唐春雪 224,000 41,458 18.51%
理
首次 张华 董事 56,000 10,364 18.51%
授予
朱仙华 副总经理 189,000 34,980 18.51%
董事、高级管理人员小计 469,000 86,802 18.51%
2.中层管理人员及核心骨干 2,773,400 512,555 18.48%
预留
中层管理人员及核心骨干 343,496 158,933 46.27%
授予
合计 3,585,896 758,290 21.15%
注：表中的股票数量均为实施完毕 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案，
完成股本转增后的数据。
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国都证券股份有限公司关于广西柳药集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个
解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市之独立财务顾问报告
九、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，柳药集团和本次解除限售的激励
对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售已取
得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理
办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本
次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定
在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
（以下无正文）
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国都证券股份有限公司关于广西柳药集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个
解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于广西柳药集团股份有限公司2019
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就暨上市之独立财务顾问报告》之盖章页）
国都证券股份有限公司
2022年8月8日
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