证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2022-039
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
广西柳药集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票的回购注销数量、回购价格：本次回购注销的限制性股票数
量合计为 82,938 股，占目前公司总股本的 0.02%。包含因激励对象离职而回购
注销的限制性股票数量为 21,000 股，其中首次授予部分的回购价格为 8.7486
元/股，预留授予部分的回购价格为 10.7343 元/股；因 2021 年度业绩考核不达
标而回购注销的限制性股票数量为 61,938 股，其中首次授予部分的回购价格为
8.7486 元/股加上银行同期存款利息，预留授予部分的回购价格为 10.7343 元/
股加上银行同期存款利息。
广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 8 日召开第
四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整
回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）、
《广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”）等相关规定，鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划中的 3 名激
励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司决定对其持有的已获授但尚未
解除限售的 21,000 股限制性股票予以回购注销；鉴于 2021 年度业绩考核不达标，
公司决定对未能解除限售的合计 61,938 股限制性股票予以回购注销；因公司
2021 年度权益分派方案已实施完毕，对回购价格进行相应调整。现将相关事项
公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及相关议案，公司独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
2、2019 年 4 月 2 日至 2019 年 4 月 12 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划首次授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。公司于 2019
年 4 月 24 日披露了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019 年 4 月 29 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的
议案》、《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，并于 2019 年 4 月 30 日披露了《关于 2019 年限制性股
票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向 2019 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
5、2019 年 6 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于重新调整 2019 年限制性股票激励计划授予
数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关
事项进行核实并出具了同意的核查意见。
6、2019 年 6 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕首次授予 278.30 万股限制性股票的登记工作。
7、2020 年 3 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意回购注销因个人原因离职而不再具备激励对象资格的 2 名激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 2.30 万股。公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
8、2020 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事
会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
9、2020 年 4 月 28 日至 2020 年 5 月 7 日，公司对预留授予激励对象的姓名
和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励计
划预留授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。公司于 2020
年 5 月 9 日披露了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
10、2020 年 5 月 15 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于<2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，确定以实施权益分派
股权登记日登记的公司总股本 259,050,441 股，扣除回购专户上的股份 2,000
股，即以 259,048,441 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 6.80
元（含税），向全体股东每 10 股以资本公积转增 4 股。该权益分派方案已于 2020
年 6 月 29 日实施完毕。首次授予限制性股票数量由 2,760,000 股调整为
3,864,000 股；预留授予限制性股票数量由 300,354 股调整为 420,496 股。
11、2020 年 5 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕预留授予 30.0354 万股限制性股票的登记工作。
12、2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格
的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励资格的
1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1.40 万股限制性股票，因公司 2019 年度
权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，对回购数量及首次授
予回购价格进行相应调整。公司董事会认为 2019 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售条件已全部成就，同意为符合解除限售条件的 197 名激励
对象所持共计 154.00 万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的
核查意见。
13、2021 年 1 月 22 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，
同意回购注销不再具备激励资格的 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 222,320 股，因公司 2019 年度权益分派方案已实施完毕，根据《激
励计划》的相关规定，对预留授予回购价格进行相应调整。公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意
见。
14、2021 年 3 月 29 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注
销因个人原因离职而不再具备激励资格的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售
的 4,200 股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事
会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
15、2021 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注
销因个人原因离职而不再具备激励资格的 1 名激励对象已获授但尚未解除限售
的 1,680 股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事
会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
16、2021 年 7 月 12 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议
案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意回购注销因个人原
因离职而不再具备激励资格的 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,680 股限
制性股票和因 2020 年度业绩考核不达标而未能解除限售的 72,767 股限制性股票；
因公司 2020 年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，对
回购价格进行相应调整。公司董事会认为 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售条件及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已全
部成就，同意为符合解除限售条件的 209 名激励对象办理限制性股票解除限售的
相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项
进行核实并出具了同意的核查意见。
17、2022 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
回购注销因个人原因离职而不再具备激励资格的 6 名激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票合计 46,760 股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
18、2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
回购注销因个人原因离职而不再具备激励资格的 3 名激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票合计 5,600 股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
19、2022 年 8 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格
的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及
预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意回购注销因个
人原因离职而不再具备激励资格的 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计
21,000 股限制性股票和因 2021 年度业绩考核不达标而未能解除限售的 61,938
股限制性股票；因公司 2021 年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》
的相关规定，对回购价格进行相应调整。公司董事会认为 2019 年限制性股票激
励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件及预留授予部分第二个解
除限售期解除限售条件已全部成就，同意为符合解除限售条件的 197 名激励对象
办理限制性股票解除限售的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量
1、原激励对象不再具备激励资格
根据《激励计划》相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期
不再续约、因个人过错被公司解聘，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股
票已解除限售部分的个人所得税。
鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划中的 3 名激励对象因个人原因离职，
不再具备激励资格，故公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的 21,000 股
限制性股票予以回购注销。
2、2021 年度业绩考核不达标
根据《激励计划》和《广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》相关规定，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人
当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。
在公司层面业绩考核方面，以实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值
的实际完成比例来确定各年度对应公司层面可解除限售比例。根据公司 2021 年
度经审计财务数据，2021 年度营业收入为 17,134,823,191.04 元，以 2018 年度
营业收入 11,714,529,707.88 元为基数计算，公司 2021 年实际达到的营业收入
增长率为 46.27%，占 2021 年度所设目标值（50%）的实际完成比例为 92.54%。
故公司层面可解除限售比例为 92.54%。在个人层面业绩考核方面，依据激励对
象个人年度绩效考评结果，有 194 名激励对象个人业绩考核结果为优秀（对应解
除限售比例为 100%），有 2 名激励对象个人业绩考核结果为良好（对应解除限售
比例为 80%），有 1 名激励对象个人业绩考核结果为合格（对应解除限售比例为
50%），故公司决定将对应的未能解除限售的 61,938 股限制性股票予以回购注销。
具体情况如下：
单位：股
公司层 个人层面可解除限售的
当年计划解除 根据考核结果
面可解 比例及人数 拟回购注销的
限售的股份数 拟解除限售的
除限售 考核 可解除 股份数量
人数 量 股份数量
的比例 结果 限售比例
优秀 100% 194 817,708 756,657 61,051
良好 80% 2 1,680 1,244 436
92.54%
合格 50% 1 840 389 451
不合格 0 0 - - -
合计 197 820,228 758,290 61,938
综上，公司需对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 61,938 股进
行回购注销。
（二）本次限制性股票的回购价格调整说明
1、限制性股票回购价格调整事由及依据
根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息或
增发等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格进行相
应的调整。
2022 年 4 月 27 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于<2021
年度利润分配预案>的议案》，确定以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司
总股本 362,363,356 股，扣除拟回购注销的限制性股票 52,360 股，即以
362,310,996 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4.80 元（含税）。
该权益分派方案已于 2022 年 6 月 17 日实施完毕。
鉴于公司 2021 年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》相关规定，
公司对回购价格进行相应调整。
2、限制性股票回购价格的调整
根据《激励计划》相关规定，公司发生派息时的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次调整前的限制性股票首次授予回购价格为 9.2286 元/股、预留授予回购
价格为 11.2143 元/股。根据公司权益分派情况和上述调整方法，调整后的限制
性股票首次授予回购价格为 P=P0-V=9.2286-0.48=8.7486 元/股、预留授予回购
价格为 P=P0-V=11.2143-0.48=10.7343 元/股。
3、对于因激励对象离职而回购注销的 21,000 股限制性股票，其中首次授予
部分的回购价格为 8.7486 元/股，预留授予部分的回购价格为 10.7343 元/股；
对于因 2021 年度业绩考核不达标而回购注销的 61,938 股限制性股票，其中首次
授予部分的回购价格为 8.7486 元/股加上银行同期存款利息，预留授予部分的回
购价格为 10.7343 元/股加上银行同期存款利息。
（三）回购资金来源
本次预计支付的回购资金总额为人民币 76.49 万元（未包含应加上的银行同
期存款利息），全部以公司自有资金支付。
根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票相
关事项已授权公司董事会全权办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相
关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履
行信息披露义务。
三、预计本次回购注销完成前后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 362,310,996 股变更为
362,228,058 股，公司股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份类别 本次变动
股份数量 比例 股份数量 比例
无限售条件
361,469,768 99.77% - 361,469,768 99.79%
流通股
有限售条件
841,228 0.23% -82,938 758,290 0.21%
流通股
合计 362,310,996 100.00% -82,938 362,228,058 100.00%
注：公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继
续认真履行工作职责、勤勉尽职，为全体股东创造价值回报。
五、独立董事意见
鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划中的 3 名激励对象因个人原因离职，
不符合《激励计划》中关于激励对象的规定；同时，因 2021 年度业绩考核不达
标，故公司决定回购注销因离职而不再具备激励资格的 3 名激励对象所持有的已
获授但尚未能解除限售的 21,000 股限制性股票和因 2021 年度业绩考核不达标的
197 名激励对象所持有的已获授但未能解除限售的 61,938 股限制性股票，合计
82,938 股限制性股票。本次回购注销部分限制性股票事项的相关决策程序合法
合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情
形。
鉴于公司实施完毕 2021 年度权益分派方案，根据《管理办法》、《激励计划》
的有关规定，对限制性股票的回购价格进行调整。本次对限制性股票回购价格的
调整，符合《管理办法》、《激励计划》等有关规定，不存在损害公司股东利益的
情形。
因此，公司独立董事一致同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售
的限制性股票及调整回购价格相关事项。
六、监事会意见
公司监事会对本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调
整回购价格相关事项进行核查后认为：
（一）公司将因离职而不再具备激励条件的 3 名激励对象所持有的已授予但
尚未解除限售的 21,000 股限制性股票和剩余 197 名激励对象所持有的因业绩考
核未达标而未能解除限售的 61,938 股限制性股票进行回购注销。
（二）由于公司 2021 年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》相
关规定，公司对限制性股票的回购价格进行相应调整。经调整，首次授予部分的
限制性股票回购价格由 9.2286 元/股调整为 8.7486 元/股、预留授予部分的限制
性股票回购价格由 11.2143 元/股调整为 10.7343 元/股。
（二）公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回
购价格事项符合《管理办法》、《激励计划》等有关规定，决策程序合法合规，不
会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽
职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，公司监事会同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票及调整回购价格相关事项。
七、法律意见书结论意见
广东华商律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销并
调整回购价格相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准并履行了相关程序；本
次回购注销的原因、价格、数量和回购价格的调整符合《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票尚需按照
《公司法》及相关规定办理本次回购注销涉及的减少注册资本和股份注销登记等
工作。
特此公告。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二二年八月九日
