证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2022-041
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
广西柳药集团股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个
解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售
条件成就暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解除限售股票数量：共计 758,290 股，其中首次授予部分第三期解除限
售 599,357 股、预留授予部分第二期解除限售 158,933 股。
● 本次解除限售股票上市流通时间：2022 年 8 月 15 日
一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划（草案）及其摘要>的议案》及相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
2、2019 年 4 月 2 日至 2019 年 4 月 12 日，公司对首次授予激励对象的姓名和职
务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首
次授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。公司于 2019 年 4 月 24
日披露了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》。
3、2019 年 4 月 29 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于<广
西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，并于 2019 年 4 月 30 日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事
会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
5、2019 年 6 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于重新调整 2019 年限制性股票激励计划授予数量的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实
并出具了同意的核查意见。
6、2019 年 6 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕首次授予 278.30 万股限制性股票的登记工作。
7、2020 年 3 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注
销因个人原因离职而不再具备激励对象资格的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计 2.30 万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监
事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
8、2020 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三
次会议，审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项
进行核实并出具了同意的核查意见。
9、2020 年 4 月 28 日至 2020 年 5 月 7 日，公司对预留授予激励对象的姓名和职
务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励计划预留
授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。公司于 2020 年 5 月 9 日
披露了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
10、2020 年 5 月 15 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于<2019
年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，确定以实施权益分派股权登记日
登记的公司总股本 259,050,441 股，扣除回购专户上的股份 2,000 股，即以
259,048,441 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 6.80 元（含税），
向全体股东每 10 股以资本公积转增 4 股。该权益分派方案已于 2020 年 6 月 29 日实
施完毕。首次授予限制性股票数量由 2,760,000 股调整为 3,864,000 股；预留授予
限制性股票数量由 300,354 股调整为 420,496 股。
11、2020 年 5 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕预留授予 30.0354 万股限制性股票的登记工作。
12、2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格的议案》、
《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励资格的 1 名激励对象已获
授但尚未解除限售的 1.40 万股限制性股票，因公司 2019 年度权益分派方案已实施
完毕，根据《激励计划》的相关规定，对回购数量及首次授予回购价格进行相应调
整。公司董事会认为 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售条件
已全部成就，同意为符合解除限售条件的 197 名激励对象所持共计 154.00 万股限制
性股票办理解除限售的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，
监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
13、2021 年 1 月 22 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意
回购注销不再具备激励资格的 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计 222,320 股，因公司 2019 年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相
关规定，对预留授予回购价格进行相应调整。公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
14、2021 年 3 月 29 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因个人
原因离职而不再具备激励资格的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 4,200 股限
制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进
行核实并出具了同意的核查意见。
15、2021 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因个人
原因离职而不再具备激励资格的 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,680 股限
制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进
行核实并出具了同意的核查意见。
16、2021 年 7 月 12 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》、《关
于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备
激励资格的 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,680 股限制性股票和因 2020 年
度业绩考核不达标而未能解除限售的 72,767 股限制性股票；因公司 2020 年度权益
分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，对回购价格进行相应调整。
公司董事会认为 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售条件及预
留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已全部成就，同意为符合解除限售条件
的 209 名激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。公司独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
17、2022 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销
因个人原因离职而不再具备激励资格的 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 46,760 股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对
相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
18、2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销
因个人原因离职而不再具备激励资格的 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 5,600 股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对
相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
19、2022 年 8 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》、
《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再
具备激励资格的 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 21,000 股限制性股票和
因 2021 年度业绩考核不达标而未能解除限售的 61,938 股限制性股票；因公司 2021
年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，对回购价格进行相
应调整。公司董事会认为 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售
期解除限售条件及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已全部成就，同意
为符合解除限售条件的 197 名激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了
同意的核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
授予激励 授予后股票剩
授予批次 授予日期 授予价格 授予股票数量
对象人数 余数量
首次授予 2019 年 6 月 6 日 14.44 元/股 278.30 万股 200 名 30.0354 万股
预留授予 2020 年 4 月 28 日 17.22 元/股 30.0354 万股 40 名 0 万股
注：上表中的授予价格、授予股票数量、授予激励对象人数及授予后股票剩余数量为本
次限制性股票激励计划实际授予完成时的数据。
（三）历次限制性股票解除限售情况
解除限售股票 剩余未解除限售
授予批次 上市流通日期
数量 股票数量
首次授予部分第一期
2020 年 7 月 15 日 154.00 万股 231.00 万股
解除限售
首次授予部分第二期
2021 年 7 月 16 日 136.50 万股 71.34 万股
解除限售
解除限售股票 剩余未解除限售
授予批次 上市流通日期
数量 股票数量
预留授予部分第一期
2021 年 7 月 16 日 16.93 万股 18.01 万股
解除限售
注：公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案已于 2020 年 6 月 29 日实施完毕，
以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股。表中的股票数量均为完成股本转增，
办理完毕对应部分限制性股票解除限售并上市流通时的数据。
二、本次限制性股票激励计划限制性股票解除限售条件
（一）解除限售期届满的说明
根据《激励计划》规定，本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个
解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
首次授予的限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限
售比例为 20%。本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记日为 2019 年 6 月
24 日，截至本公告日，首次授予限制性股票第三个限售期已届满。
根据《激励计划》规定，本次限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个
解除限售期为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
预留授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限
售比例为 50%。本次限制性股票激励计划预留授予限制性股票登记日为 2020 年 5 月
26 日，截至本公告日，预留授予限制性股票第二个限售期已届满。
（二）解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》规定，限售期满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的
限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 完成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满足解除
定意见或无法表示意见的审计报告；
限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
解除限售条件 完成情况
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
激励对象未发生前述情形，满足
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核
年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，在
各个考核年度对公司营业收入增长率进行考核，根据实际达到的
营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）来确定
各年度所有激励对象对应的限制性股票的可解除限售比例（M）。
具体考核要求如下表所示：
业绩考核指标：以 2018 年营业收入为基数计算
考核指标 考核年度 2019 年 2020 年 2021 年
设定目标值 18% 35% 50%
营业收入
增长率 实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的 公司2021年度经审计的营业收入
实际完成比例（A） 为17,134,823,191.04元，以2018
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M） 年 营 业 收 入 11,714,529,707.88
元为基数计算，公司2021年实际
当 A<70%时 M=0
达到的营业收入增长率为
当 70%≤A<100%时 M=A 46.27%，占2021年度所设目标值
当 A≥100%时 M=100% 的实际完成比例为92.54%。因此，
（2）若预留部分在2019年授出，则预留部分业绩考核目标与首 公 司 层 面 可 解 除 限 售 比 例 为
次授予部分一致；若预留部分在2020年授出，则预留部分各年度 92.54%。
业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标：以 2018 年营业收入为基数计算
考核指标 考核年度 2020 年 2021 年
设定目标值 35% 50%
营业收入
增长率 实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值
的实际完成比例（A）
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当 A<70%时 M=0
当 70%≤A<100%时 M=A
解除限售条件 完成情况
当 A≥100%时 M=100%
4、个人层面绩效考核要求 本次符合解除限售条件的激励对
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规 象共197人，其中：
定组织实施，个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确 （1）2名激励对象因2021年度个
定： 人层面业绩考核结果为良好,1名
个人层面上一年度考核结果 个人层面可解除限售比例（N） 激励对象因2021年度个人层面业
优秀 100% 绩考核结果为合格，均不符合个
人层面全额解除限售条件，需回
良好 80%
购注销其持有的当期未能全部解
合格 50% 除限售的限制性股票。
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限 （2）剩余194名激励对象2021年
售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比 度个人层面考核结果为优秀，符
例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。 合个人层面全额解除限售条件。
综上所述，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留
授予部分第二个解除限售期已届满，《激励计划》规定的解除限售条件已成就。根据
公司 2018 年年度股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的 197 名激励对象办理
限制性股票解除限售的相关事宜。
（三）对于不符合本次解除限售条件的限制性股票的处理
截至目前，本次激励计划的激励对象共 200 名，其中 3 名激励对象因个人原因
离职而不再具备激励资格，其合计持有的已获授但尚未解除限售的 21,000 股限制性
股票不符合解除限售条件；197 名激励对象因 2021 年度业绩考核不达标，其当期对
应的 61,938 股限制性股票不能解除限售。本次因激励对象离职、2021 年度业绩考核
不达标而不符合解除限售条件的限制性股票共计 82,938 股，公司后续将按照《激励
计划》有关规定予以回购注销。具体内容详见公司于同日披露的《关于回购注销部
分限制性股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2022-039）。
三、激励对象获授限制性股票解除限售情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计 197 人，可解除限售的限制性股票数量
共计 758,290 股，占公司目前总股本的 0.21%。其中首次授予部分第三期可解除限售
599,357 股、预留授予部分第二期可解除限售 158,933 股。具体情况如下：
单位：股
本次解除限售股
已获授的限制 本次解除限售
批次 姓名 职务 票数量占已获授
性股票数量 股票数量
限制性股票比例
1.董事、高级管理人员
董事兼副总经
唐春雪 224,000 41,458 18.51%
理
首次 张华 董事 56,000 10,364 18.51%
授予
朱仙华 副总经理 189,000 34,980 18.51%
董事、高级管理人员小计 469,000 86,802 18.51%
2.中层管理人员及核心骨干 2,773,400 512,555 18.48%
预留
中层管理人员及核心骨干 343,496 158,933 46.27%
授予
合计 3,585,896 758,290 21.15%
注：表中的股票数量均为实施完毕 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案，完成
股本转增后的数据。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022 年 8 月 15 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：758,290 股
（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期
内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总
数的 25%的规定；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份类别 本次变动
股份数量 比例 股份数量 比例
无限售条件
361,469,768 99.77% 758,290 362,228,058 99.98%
流通股
有限售条件
841,228 0.23% -758,290 82,938 0.02%
流通股
合计 362,310,996 100.00% - 362,310,996 100.00%
五、独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：
（一）公司具备《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及
《激励计划》中规定的实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生不得解除限售
的情形。
（二）除 3 名激励对象因个人原因离职需回购注销相应的已获授但尚未解除限
售的限制性股票外，其余首次及预留授予的共计 197 名激励对象中，依据《激励计
划》的相关规定，在公司业绩层面上可解除限售比例为 92.54%，在个人业绩层面上
有 2 名业绩考核为“良好”的激励对象可解除限售比例为 80%，有 1 名业绩考核为“合
格”的激励对象可解除限售比例为 50%，剩余 194 名业绩考核为“优秀”的激励对象
可解除限售比例为 100%,且本次可解除限售的 197 名激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合《公
司法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
（四）本次解除限售事项符合相关法律法规和《激励计划》等规定，有利于强
化公司与激励对象之间的紧密联系，贯彻共同持续发展理念，保持公司核心员工稳
定，促进公司长期稳健发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。
因此，公司独立董事一致同意按照《激励计划》的规定，为符合解除限售条件
的 197 名激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。本次解除限售的限制性股
票数量共计 758,290 股，其中首次授予部分第三期解除限售 599,357 股、预留授予
部分第二期解除限售 158,933 股。
六、监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期均已届满，且解除限售条件已全部
成就；除 3 名激励对象因离职不具备激励资格外，本次可解除限售的 197 名激励对
象已满足《激励计划》规定的解除限售条件，主体资格合法、有效。本次解除限售
事项符合《管理办法》、《激励计划》及公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的有关规定，并已履行必要的审议程序，不存在损害公司及股东尤其是
中小股东利益的情形，有利于激发激励对象的积极性，激励长期价值的创造，促进
公司的持续发展。因此，公司监事会同意公司为符合解除限售条件的 197 名激励对
象按照相关规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
七、法律意见书结论意见
广东华商律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司本次解除限售相关
事宜已经取得现阶段必要的授权和批准并履行了相关程序；公司 2019 年限制性股票
激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限
售条件已成就；本次解除限售相关安排符合《管理办法》等法律法规、规范性文件
及《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
国都证券股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司和本次解除
限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除
限售已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法
规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚
需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上
海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二二年八月九日
