广西柳药集团股份有限公司独立董事
  关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《广
西柳药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广西柳州医药股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有
关规定，我们作为广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着诚信、勤勉、谨慎的原则，对第四届董事会第二十三次会议相关事项进行认
真审阅和必要核查，基于客观、独立的立场，现发表独立意见如下：

       一、关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的独立意见

    鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划中的 3 名激励对象因个人原因离职，
不符合《激励计划》中关于激励对象的规定；同时，因 2021 年度业绩考核不达
标，故公司决定回购注销因离职而不再具备激励资格的 3 名激励对象所持有的已
获授但尚未能解除限售的 21,000 股限制性股票和因 2021 年度业绩考核不达标的
197 名激励对象所持有的已获授但未能解除限售的 61,938 股限制性股票，合计
82,938 股限制性股票。本次回购注销部分限制性股票事项的相关决策程序合法
合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情
形。

    鉴于公司实施完毕 2021 年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的有关规定，对限制性股票的回
购价格进行调整。本次对限制性股票回购价格的调整，符合《管理办法》、《激励
计划》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性
股票及调整回购价格相关事项。
    二、关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预
留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的独立意见

    经审核，我们认为：

    （一）公司具备《管理办法》及《激励计划》中规定的实施限制性股票激励
计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形。

    （二）除 3 名激励对象因个人原因离职需回购注销相应的已获授但尚未解除
限售的限制性股票外，其余首次及预留授予的共计 197 名激励对象中，依据《激
励计划》的相关规定，在公司业绩层面上可解除限售比例为 92.54%，在个人业
绩层面上有 2 名业绩考核为“良好”的激励对象可解除限售比例为 80%，有 1 名
业绩考核为“合格”的激励对象可解除限售比例为 50%，剩余 194 名业绩考核为
“优秀”的激励对象可解除限售比例为 100%，且本次可解除限售的 197 名激励
对象的主体资格合法、有效。

    （三）公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合《公
司法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

    （四）本次解除限售事项符合相关法律法规和《激励计划》等规定，有利于
强化公司与激励对象之间的紧密联系，贯彻共同持续发展理念，保持公司核心员
工稳定，促进公司长期稳健发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。

    因此，我们一致同意按照《激励计划》的规定，为符合解除限售条件的 197
名激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。本次解除限售的限制性股票数
量共计 758,290 股，其中首次授予部分第三期解除限售 599,357 股、预留授予部
分第二期解除限售 158,933 股。




                                               广西柳药集团股份有限公司

                                     独立董事：CHEN,CHUAN 钟柳才 陈建飞

                                                      二〇二二年八月八日