国都证券股份有限公司关于广西柳药集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见




                             国都证券股份有限公司

                     关于广西柳药集团股份有限公司

                部分募集资金投资项目延期的核查意见

    国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”、“保荐机构”）作为广西柳
药集团股份有限公司（以下简称“柳药集团”、“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对柳药集团部分募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”）延期的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广西柳州
医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303 号）
核准，公司获准公开发行 80,220.00 万元可转换公司债券，每张面值为人民币
100 元，共计 802.20 万张，期限 6 年。本次公开发行可转换公司债券募集资金
总额为人民币 80,220.00 万元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用
1,998.04 万元（不含税），实际募集资金净额为人民币 78,221.96 万元。上述募
集资金于 2020 年 1 月 22 日到账，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对
本次募集资金到位情况进行审验，并于 2020 年 1 月 23 日出具了“勤信验字[2020]
第 0006 号”《验资报告》。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集
资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）募集资金使用情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
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   （以下简称“募投项目”）的募集资金使用情况如下所示：

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                                                           拟实际投
                                         募集资金计                        截至期末累        截至期末
  序号              项目名称                               入募集资
                                         划投入金额                        计投入金额        投入进度
                                                             金金额
          南宁中药饮片产能扩建
   1                                       25,000.00       23,001.96          5,737.72             24.94%
          项目
   2      连锁药店扩展项目                 11,220.00       11,220.00          8,152.53             72.66%
   3      玉林物流运营中心项目             20,000.00       20,000.00          5,137.57             25.69%
   4      补充营运资金                     24,000.00       24,000.00         24,000.00            100.00%
                合计                       80,220.00       78,221.96         43,027.82            55.01%

   （二）募集资金专户存储情况

          2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事
   会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的
   议案》，同意公司使用不超过 30,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
   期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2022 年 12 月 31 日，公司
   实际使用闲置募集资金 30,000 万元暂时补充流动资金，公司公开发行可转换公
   司债券募集资金在银行账户的存储情况如下：

                                                                                            单位：万元

         开户银行                    银行账号                          资金用途                    账户余额
上海浦东发展银行股份
                               55010078801400001043         南宁中药饮片产能扩建项目                2,337.08
有限公司南宁分行
上海浦东发展银行股份
                               55010078801200001044                                                 2,699.73
有限公司南宁分行
                                                                  连锁药店扩展项目
上海浦东发展银行股份
                               55010078801600001050                                                   972.30
有限公司南宁分行
中国银行股份有限公司
                                   615878650784                玉林物流运营中心项目                 1,245.76
柳州分行
兴业银行股份有限公司
                                553010100101078683                  补充营运资金                        3.10
柳州分行
                                           合计                                                     7,257.96


   三、募集资金投资项目延期的具体情况、原因
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（一）募投项目延期的具体情况

    为保证募投项目建设更符合公司未来发展规划，结合目前募投项目的实际进
展情况，在项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，
决定对募投项目“连锁药店扩展项目”达到预定可使用状态日期由 2023 年 1 月
延期至 2024 年 7 月。

（二）募投项目延期的原因

    募投项目“连锁药店扩展项目”建设期为 3 年，计划 3 年内在广西开设 330
家连锁药店，截至 2022 年 12 月 31 日实际开设门店总数为 196 家，达到项目
计划开店数的 59.39%。

    近年来国内疫情持续多点频发，实体门店客流受到影响，新店培育期延长，
同时部分门店地区选址、人员招聘、装修施工、证照办理有所延迟。以及疫情下
居民消费方式的改变和互联网新技术跨界融合的行业实际，为了推动线上服务与
线下实体门店服务的深度对接，提升单体门店管理水平和盈利能力，实现降本增
效，公司调整了连锁药店经营策略，放缓了实体门店开店速度，因此实际开店数
较预期存在一定差异。

    基于上述情况，公司经研究论证，认为上述募投项目仍符合公司战略规划，
仍具备实施的必要性和可行性，预期收益仍可以得到充分保证，故决定将“连锁
药店扩展项目”达到预定可使用状态的时间进行相应延期。

（三）保障募投项目延期后按期完成的相关措施

    公司将及时跟进募投项目的实施进度，积极协调人力、物力等资源配置，提
高募集资金的使用效率，有序推进募投项目后续的顺利实施；加强募集资金使用
的监督管理，严格控制成本费用，根据公司业务发展需要和市场情况逐步加快对
募投项目建设。

四、募集资金投资项目延期对公司的影响

    本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况作出的决定，仅涉及募投

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项目达到预定可使用状态时间进行调整，不涉及募投项目的投资内容、投资用途、
投资总额、实施主体的变更，不会对募投项目的实施和公司的生产经营产生重大
不利影响，不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形，亦不存在改变或变相
改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交
易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

五、本次募集资金投资项目延期的审议程序

（一）董事会审议情况

    2023 年 1 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑当前募投项目的实际进展
情况，同意对募投项目“连锁药店扩展项目”达到预定可使用状态日期延期至
2024 年 7 月。

（二）监事会审议情况

    2023 年 1 月 18 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》。

    公司监事会认为：本次募投项目延期是公司根据市场环境及项目实际进展情
况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对
募投项目的实施造成实质性的影响，符合公司长期发展规划，有利于降低募集资
金使用风险。相关决策和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公
司募集资金管理的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形。因此，公司监事会同意本次部分募投项目延期事项。

（三）独立董事意见

    公司本次对部分募投项目延期，不涉及募集资金投向及项目实质内容的变更，
不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东特别是中小股东利益的情形，且履行了必要的决策程序，符合中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
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关规定。因此，公司独立董事一致同意本次募投项目延期事项。

六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：柳药集团本次部分募投项目的延期不存在改变或
变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。柳药集团本次募投项目延
期事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，相关事项决
策程序合法、合规。

    因此，保荐机构对柳药集团本次部分募投项目延期事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于广西柳药集团股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：蒲江、毛欣




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                                                                           2023 年 1 月 18 日




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