广西柳药集团股份有限公司
      未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划

    为健全和完善广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、
稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配政策的透明度和可操作性，引导投资
者树立长期投资和理性投资理念，切实保护投资者的合法权益，根据中国证券监
督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司实
际情况，公司董事会制定了《广西柳药集团股份有限公司未来三年（2023 年-2025
年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

    一、制定本规划的考虑因素

    公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司所处行业特点、经营发展实
际情况、未来发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考
虑公司所处发展阶段、现金流状况、盈利规模、投资资金需求、银行信贷等情况，
对利润分配做出明确的制度性安排，从而建立对投资者科学、持续、稳定的分红
回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、本规划的制定原则

    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益及
可持续发展。本规划的制定应在符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等规定的基础上，充分考虑和听取股东特别是中小股东的意愿和诉求，经公司独
立董事和监事充分讨论，在保证公司正常经营发展的前提下，坚持现金分红优先、
现金分红为主的基本原则，确定合理的利润分配方案，规范利润分配政策的决策
和监督机制。

    三、公司未来三年（2023 年-2025 年）的具体股东分红回报规划

    （一）利润分配方式

    公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方
式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
    （二）利润分配的期间间隔

    在满足利润分配条件的情况下，公司一般按照年度进行利润分配。公司董事
会可以根据公司盈利情况、发展需要、资金需求状况、累计可供分配利润等情况，
提议进行中期利润分配。

    （三）利润分配的条件和具体比例

    1、现金分红的条件和比例

    公司在依照法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定足额提取法定公
积金、任意公积金之后，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。如当年无重大
资金支出，公司可结合当年盈利情况提高现金在本次利润分配中所占比例。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，在不同的发展阶
段制定差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，
应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，当年利润分配方案提交
年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    2、发放股票股利的条件

    在保证公司足额现金红利分配、股本规模和股权结构合理的前提下，基于回
报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价
与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，
公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。如公司采取现金及股票股利
结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    四、利润分配政策的决策和执行程序

    （一）公司董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需
经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明
确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

    （二）公司董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东
大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会
表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。

    （三）如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束
后未制订现金利润分配方案或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利
润分配的，应当在定期报告中详细说明原因及未分配利润留存公司的用途。独立
董事、监事会应当对此发表审核意见。

    （四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
审议通过后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    五、利润分配政策的调整

    （一）公司根据所处行业特征、生产经营情况、发展战略和经营计划、目前
及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、投资规划等情况需要调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，结合独立董事、监事会对调整利润分
配政策的审核意见对利润分配政策作出适当且必要的修改，调整后的利润分配政
策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
    （二）公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关决策和论
证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，并在股东大会提案
中详细论证和说明原因，利润分配政策调整议案需经 2/3 以上独立董事表决通过
并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。

    （三）公司股东大会审议利润分配政策调整议案，公司应当提供网络投票等
方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决，并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东所持表决权的半
数以上通过。

    六、本规划的制定周期和决策机制

    （一）公司原则上每三年重新审议一次股东分红回报规划，公司董事会根据
公司正在实施的利润分配政策，结合公司实际经营情况，并充分考虑公司独立董
事、监事、股东特别是中小股东的意见后，对公司正在实施的利润分配政策作出
适当且必要的修改，以确定该时段的股东分红回报规划。

    （二）公司确保调整后的股东分红回报规划不违反《公司章程》中确立的利
润分配原则，调整后的股东分红回报规划应符合《公司章程》规定的利润分配的
条件和具体比例。若公司对利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营
状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划，有关调整分红回报规划的议案
需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

    七、其他事项

    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。




                                        广西柳药集团股份有限公司董事会

                                                 二〇二三年三月二十七日