证券代码：603368       证券简称：柳药集团       公告编号：2023-046
   转债代码：113563      转债简称：柳药转债



                 广西柳药集团股份有限公司
关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
       报与采取填补措施及相关主体承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    ●广西柳药集团股份有限公司（以下称“公司”）2023 年度向特定对象发行
A 股股票事项（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行股票”）已经公司
第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，尚需获得公司股
东大会的批准、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）同意注册后方可实施。

    ● 特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。



    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，
为保障中小投资者利益，公司就向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
相应承诺。具体情况如下：

       一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

       （一）财务测算主要假设和说明

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、证券市场情况、公司经营情
况等方面未发生重大变化；

    2、假设本次向特定对象发行于 2023 年 7 月末实施完毕。该完成时间仅用于
计算本次发行股票即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成
时间的判断，本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、
中国证监会同意注册后方可实施，最终以实际发行完成时间为准；

    3、本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 100,000.00 万元（含本数），
发行股份数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公
司总股本的 30%；按照公司截至 2023 年 3 月 31 日的总股本 362,228,313 股计算，
本次向特定对象发行股票的数量不超过 108,668,493 股（含本数）。假设本次实
际发行股份数量达到上述发行上限。该假设仅用于测算本次发行对公司每股收益
的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数
量为准；

    4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

    5、在预测公司总股本时，以截至 2023 年 3 月 31 日公司总股本 362,228,313
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行 A 股的影响，不考虑其他调整事项导致股
本发生的变化；

    6、对于公司 2023 年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代
表公司对 2023 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

    情景 1：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度下降 10%；

    情景 2：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度保持不
变；
       情景 3：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度上升 10%；

       上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况
  及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
  进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

       （二）对公司主要财务指标的影响

       基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：
                                                                        2023 年度
                 项目                         2022 年度
                                                                   发行前       发行后
假设情形（1）：2023 年度归属于母公司股东的净利润较 2022 年度下降 10%
当期归属于上市公司股东的净利润（万元）             70,151.83       63,136.64    63,136.64
当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股
                                                   69,524.61       62,572.15    62,572.15
东的净利润（万元）
基本每股收益（元）                                        1.94          1.74         1.55
稀释每股收益（元）                                        1.94          1.74         1.55
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）                      1.92          1.73         1.54
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）                      1.92          1.73         1.54
假设情形（2）：2023 年度归属于母公司股东的净利润较 2022 年度持平
当期归属于上市公司股东的净利润（万元）             70,151.83       70,151.83    70,151.83
当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股
                                                   69,524.61       69,524.61    69,524.61
东的净利润（万元）
基本每股收益（元）                                        1.94          1.94         1.72
稀释每股收益（元）                                        1.94          1.94         1.72
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）                      1.92          1.92         1.71
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）                      1.92          1.92         1.71
假设情形（3）：2023 年度归属于母公司股东的净利润较 2022 年度增长 10%
当期归属于上市公司股东的净利润（万元）             70,151.83       77,167.01    77,167.01
当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股
                                                   69,524.61       76,477.07    76,477.07
东的净利润（万元）
基本每股收益（元）                                        1.94          2.13         1.89
稀释每股收益（元）                                        1.94          2.13         1.89
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）                      1.92          2.11         1.88
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）                      1.92          2.11         1.88
  注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
  收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
    本次向特定对象发行股票完成，募集资金到位后，公司总股本和净资产将增
加。由于本次募投项目从项目实施到投产实现效益需要一定的时间，公司每股收
益、扣非后每股收益在短期内会出现一定幅度的下降，公司短期内存在摊薄即期
回报的风险。

    二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募
集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实
现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资
产收益率被摊薄的风险。

    公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。

    三、本次发行的必要性和合理性

    本次发行股票募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一
步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司于同
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西柳药集团股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。

    四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司在人员、技
术、市场等方面的储备情况

    （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司主营业务以医药批发、医药零售和医药工业为主。公司医药批发和医药
零售业务，主要通过从上游供应商采购各类药械商品销售给下游客户；公司医药
工业业务，主要通过公司旗下药品生产企业开展中药饮片、中成药等产品的生产
研发。此外，公司近年来加快互联网信息技术赋能传统业务，积极发展药械 SPD
项目等供应链增值服务，构建基于处方外延、互联网医疗、医药电商、慢病管理
等的“新零售”业态，实现传统板块转型升级，推动批零协同、工商协作，并通
过发展第三方医药物流、中药代煎、中医诊疗等终端服务巩固公司核心业务稳健
发展。

    公司本次募投项目包括医院器械耗材 SPD 项目、健康产业园项目之中药配方
颗粒生产及配套增值服务项目（一期）、柳州物流运营中心项目、信息化建设项
目，均投向公司主营业务，有利于公司围绕主营业务进行战略布局，深化拓展现
有业务，符合公司长期发展需求。

    本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务不会发生重大变化，公司资产
及业务规模将进一步扩大。

    （二）公司在人才、技术、市场等方面的储备情况

    1、人才储备

    公司一直重视人力资源建设，核心管理团队保持稳定、专业化人才队伍不断
完善。公司根据业务发展需要，通过校园招聘、社会招聘等方式，加大储备人才、
专业技术人才的引进，不断充实员工队伍。同时，公司重视人才的内部培养，坚
持“专业型培养和综合型培养”同步进行的人才培育机制，通过制定有效的关键
岗位继任者和后备人才甄选计划，设立多级人才库。在长期的运营发展过程中，
公司培育了大量专业人才，形成管理经验丰富、专业技能全面、工作执行能力强
的管理团队，并围绕关键岗位人员、专业技术人员开发实用课程，组织专门培训，
支持人才深造学习。

    本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配和外部招聘，公司不断优化人
力资源配置，加大人力资源体系建设，制定详细的人才培养计划，以满足募投项
目对于相关人员的需要。

    2、技术储备

    经过多年发展，公司建立了较完善的商品采购、物流配送、信息化管理、直
营连锁门店管理、生产管理等业务体系，拥有较丰富的医药流通以及医药工业的
运营管理经验。

    公司经过七十年来在医药流通领域精耕细作，建立了深而广的服务网络，累
积了丰富的渠道客户资源，在医疗健康领域中深入了解市场需求和客户需求，不
断为医疗市场及其客户群体提供高质量的服务，拥有丰富的运营经验，为公司进
一步拓展营运空间奠定了基石。同时，公司作为综合性医药企业，业务已覆盖药
品生产研发、现代医药物流、医药零售连锁、医药电子商务及供应链管理等多个
领域，形成了全健康产业链的业务体系。此外，公司多年来在中药饮片生产加工、
中成药生产研发领域的布局，已逐步建立自主生产研发体系，在质量控制体系建
设、生产管理等方面积累了丰富经验。公司多元化的业务体系和长期积累的运营
经验，为募投项目建设和运营提供了保障。

    3、市场储备

    随着我国健康消费需求的提升、医药市场规模的持续扩大，公司凭借较强的
市场竞争力，经营规模持续扩大，营业收入和利润保持稳步增长。2018 年至 2022
年，公司营业收入由 117.15 亿元增加到 190.53 亿元，净利润由 5.68 亿元增加
到 7.59 亿元。未来，随着公司药械市场份额的提升、连锁门店规模的进一步扩
大，以及公司生产板块的做大做强，公司的经营业绩有望保持持续稳定的增长。

    综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司业务
发展需要，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投
资项目的顺利实施。

    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    本次发行后，发行当年公司基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一
定程度的下降。为降低本次发行即期回报摊薄的影响，公司承诺采取保持主营业
务稳定快速发展、加快募投项目投资进度等措施，增强盈利能力，实现可持续发
展，以弥补即期回报的摊薄影响。

    （一）加快募投项目建设进度，保持主营业务稳定、快速发展

    本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未
来战略发展方向，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位前，
为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟使用自有资金积极推进募集资金投资
项目的各项工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目
建设，争取早日投产并实现预期效益，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力。

    （二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的合规、安全、高效，
公司已制定和完善募集资金管理相关的管理制度。本次募集资金到位后，公司将
对募集资金进行专项存储，保障募集资金投资于各个项目，配合监管银行和保荐
机构对募集资金使用的监督工作，定期检查和披露募集资金的使用情况，以保证
募集资金合理规范使用，有效防范募集资金各项风险。

    （三）持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制

    公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》等相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者
回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的
合理回报，制定了《未来三年(2023 年-2025 年)股东分红回报规划》，确保利润
分配政策的稳定性和连续性。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行
落实现金分红的相关制度和回报规划，保障投资者的利益。

    （四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分
行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科
学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

    综上所述，公司将加强公司业务发展，加快募投项目进度，持续完善利润分
配政策，完善公司治理，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，
积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东
即期回报被摊薄的风险。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。

    六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的相关承诺

    （一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

    为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切
实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

    “1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证
公司独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

    3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的内容不
能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承
诺。”

    （二）公司董事、高级管理人员的承诺

    本次发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维
护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。；

    5、本人承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。

    6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的内容不
能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”




    特此公告。



                                        广西柳药集团股份有限公司董事会

                                               二〇二三年四月二十日