证券代码：603379             证券简称：三美股份         公告编号：2019-010


                     浙江三美化工股份有限公司

            关于向参股公司提供借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
    1.本次交易情况：浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向参
股公司浙江森田新材料有限公司（以下简称“森田新材料”或“关联方”）提供
借款 6,500 万元。
    2.本次借款用于森田新材料筹建的 20,000 吨蚀刻级氢氟酸及 22,000 吨蚀刻
级氟化铵项目，有利于其项目建设，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不
会对公司正常经营产生重大影响。
    3.至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与森田新材料之间未曾发生过
此类别交易，累计金额为 0 元。

    一、关联交易概述

    1、2019 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于
向关联方提供借款的议案》，董事会同意向参股公司森田新材料提供 6,500 万元
人民币的借款。上述借款将森田新材料 20,000 吨蚀刻级氢氟酸及 22,000 吨蚀刻
级氟化铵项目的建设。

    2、根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联
交易。

    3、本次关联交易已提交董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和
独立意见，董事会审计委员会发表了书面核查意见。根据《公司章程》和《上海
证券交易所股票上市规则》相关法律法规的规定，本次关联交易需要提交公司
2018 年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股
东大会上对该议案的投票权。
    二、关联方基本情况

    公司名称：浙江森田新材料有限公司

    成立时间：2003 年 11 月 28 日

    注册资本：2,700 万美元

    注册地址：浙江省武义县青年路胡处工业区

    经营范围：化工产品的生产（具体经营范围详见《安全生产许可证》）；化工
产品的销售（具体经营范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    主要财务数据：

                                                              单位：万元
  项目                          2018 年 12 月 31 日/2018 年
总资产                                                            30,646.19
净资产                                                            27,459.59
净利润                                                             4,037.34

    股东构成：公司持股 50%、森田化学工业株式会社持股 50%

筹建项目：筹建 20,000 吨蚀刻级氢氟酸及 22,000 吨蚀刻级氟化铵项目，总投资
约为 40,000 万元人民币，除去向银行借贷及企业自有资金外，尚缺后续资金
13,000 万元人民币（目前拟由股东按比例向森田新材料提供借款）。

    二、借款协议主要内容

    借款额度：人民币 6,500 万元。

    借款用途：用于 20,000 吨蚀刻级氢氟酸及 22,000 吨蚀刻级氟化铵项目建设

    借款期限：2019 年 4 月 30 日至 2027 年 4 月 30 日

    还款方式：从借款第二年开始每半年还款一次

    借款利息：年利率为 2%

    三、借款资金来源：公司自有资金。
    四、借款目的及对公司的影响

    森田新材料为公司持股 50%的参股公司，其筹建的项目有利于提高公司未来
的投资收益，且各股东按比例以相同借款条件向其提供借款，不存在损害公司股
东的利益，因此公司在保证生产经营所需资金的情况下向其提供借款，不会对公
司造成重大影响。

    五、风险及应对措施

    公司与森田化学工业株式会社以相同条件按持股比例向森田新材料提供借
款，借款利率相同，以支持其筹建项目的顺利进行。各股东公平承担责任，共担
风险，不存在损害公司股东的情形。森田新材料向公司承诺，其在同一期间内向
公司的还款金额，不低于其向另一股东的还款金额，且公司可于借款期间要求其
公开财务数据，以保障公司股东权益。

    六、独立董事事前认可和独立意见

    1、事前审查意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》等相关法律法
规以及《浙江三美化工股份有限公司关联交易管理制度》的规定，公司独立董事
对《关于向关联方提供借款的议案》进行了事前审核，发表如下事前审核意见：

    我们认为公司向关联方提供借款涉及的关联交易内容符合国家有关法律、法
规和政策的规定，所涉及的关联交易是按照诚实信用和公开、公正、公平原则进
行的，体现了公允、公平、公正的原则。所涉及关联交易没有发现损害公司和股
东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司第四
届董事会第十八次会议审议。

    2、独立意见

    公司独立董事认为，本次审议的关联交易事项公允合理，为参股公司提供借
款的风险处于可控范围内，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不
存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。我们认为公司在不影响自身
正常经营的情况下向参股公司提供借款，有助于推进关联方筹建项目开发建设，
符合公司战略发展需要。董事会此次关联交易事项决议审议过程程序合法，依据
充分。本次交易行为符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规要求，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。因次，
我们同意本次关联交易事项。

    七、审计委员会意见

    公司董事会审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见：公司向参股
公司森田新材料提供借款，是森田新材料的正常业务开展所需，不存在损害公司
及股东、特别是中小股东利益的情况。因此，董事会审计委员会同意将上述议案
提交公司董事会审议。

    八、董事会意见

    公司董事会认为，森田新材料筹建的 20,000 吨蚀刻级氢氟酸及 22,000 吨蚀
刻级氟化铵项目发展前景良好，能为该公司带来稳定的收益，不会损害股东的利
益。同时，公司对森田新材料的经营、信用等情况进行了综合分析，认为该公司
具备还款能力。

    九、本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况

    本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    十、备查文件

    1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

    2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

    3、独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见及独立
意见；

    4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

    特此公告。

                                        浙江三美化工股份有限公司董事会

                                                       2019 年 4 月 27 日