长江证券承销保荐有限公司关于浙江三美化工股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、募集资金投入募投
项目的实施方案及使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（以下简称“《募集资金管理办法》”）、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，作为浙江三美
化工股份有限公司（以下简称“三美股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，长江证
券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）对三美股份使用募集资金置换预
先投入募集资金投资项目自筹资金、募集资金投入募投项目的实施方案及使用闲置募集资金
进行现金管理的事项进行了认真、审慎的核查。具体如下：
一、本次发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三美化工股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2019]327号）核准，浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）首次
公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票59,733,761股，发行价格为每股人民币32.43元，
募集资金总额为人民币1,937,165,869.23元，扣除发行费用人民币124,269,869.23元，募集资金
净额为人民币1,812,896,000.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月27日对
公司上述募集资金到位情况进行了审验并出具了信会师报字[2019]第ZF10121号《验资报
告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《浙江三美化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》以及募集资金实际到
位情况，公司本次募集资金扣除发行费用后使用计划如下：
单位：人民币万元
1
序号 项目名称 募投项目投资总额 拟使用募集资金投资金额
江苏三美 2 万吨 1,1,1,2-四氟乙烷改
1 14,393.00 14,393.00
扩建及分装项目
2 江苏三美 1 万吨五氟丙烷项目 27,682.70 27,682.70
江苏三美 1 万吨高纯电子级氢氟酸
3 20,189.90 20,189.90
项目
4 重庆三美分装项目 14,224.00 14,224.00
5 三美股份环保整体提升项目 5,000.00 5,000.00
6 三美股份研发与检测中心项目 15,000.00 15,000.00
7 三美品牌建设及市场推广项目 4,800.00 4,800.00
8 偿还银行贷款 70,000.00 70,000.00
9 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 181,289.60 181,289.60
三、关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项
1、自筹资金预先投入募投项目情况
在本次公开发行股票募集资金到位前，为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到
预期收益，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行了先期投入。经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZF10349号《浙江三美化工股份有限公司募
集资金置换专项鉴证报告》审核，截至2019年4月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的实际投资金额为人民币75,687.67万元，具体投资情况如下:
单位：人民币万元
序号 项目名称 募集资金拟投入的金额 自筹资金预先投入金额
江苏三美 2 万吨 1,1,1,2-四氟乙烷改扩建
1 14,393.00 2,927.32
及分装项目
2 三美股份环保整体提升项目 5,000.00 596.84
3 三美股份研发与检测中心项目 15,000.00 1,339.16
4 三美品牌建设及市场推广项目 4,800.00 824.35
5 偿还银行贷款 70,000.00 70,000.00
合计 109,193.00 75,687.67
为降低财务费用，增加公司收益，公司拟使用75,687.67万元募集资金置换上述预先投入
2
募投项目的自筹资金。本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本
次募集资金置换预先投入募投项目的的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实际计划
相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东
利益的情形。
2、内部决策程序
公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的相关事项，已经公司召开的第四届
董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事对本事项发表了
同意的独立意见。
3、保荐机构核查意见
经核查，长江保荐认为：
三美股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司第四届董
事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意
见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项验证并出具了鉴证报告，置换事项履行
了必要的决策程序，且本次募集资金置换距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等有关规定。本次募集资金使用未与募投项目实施计划相抵触，
不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意三美股份使用募集资金75,687.67万元置换预先投入募投项目的自筹
资金。
四、关于公司关于募集资金投入募投项目实施方案的事项
1、募投资金投资项目和本次借款、增资基本情况
3
根据《浙江三美化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次募集
资金拟投资于以下项目：
单位：人民币万元
序 募投项目投 募集项目资金使用进度 配套流动
项目名称
号 资总额 第一年 第二年 资金
江苏三美 2 万吨 1,1,1,2-四氟乙烷改
1 14,393.00 3,324.00 4,987.00 6,082.00
扩建及分装项目
2 江苏三美 1 万吨五氟丙烷项目 27,682.70 12,000.00 6,778.00 8,904.70
江苏三美 1 万吨高纯电子级氢氟酸
3 20,189.90 13,000.00 3,905.00 3,284.90
项目
4 重庆三美分装项目 14,224.00 4,455.00 2,970.00 6,799.00
5 三美股份环保整体提升项目 5,000.00 5,000.00 - -
6 三美股份研发与检测中心项目 15,000.00 8,181.80 6,818.20 -
7 三美品牌建设及市场推广项目 4,800.00 1,790.00 3,010.00 -
8 偿还银行贷款 70,000.00 70,000.00 - -
9 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 - -
合 计 181,289.60 127,750.80 28,468.20 25,070.60
“江苏三美2万吨1,1,1,2-四氟乙烷改扩建及分装项目”、“江苏三美1万吨五氟丙烷项目”
和“江苏三美1万吨高纯电子级氢氟酸项目”的实施主体为公司全资子公司江苏三美化工有限
公司（以下简称“江苏三美”），为保证募投项目的顺利实施，公司拟采取借款的形式将募集
资金62,265.60万元投入江苏三美的募集资金专户用于实施该项目，借款金额按项目实施进度
分批次汇至专用账户。
“重庆三美分装项目” 的实施主体为公司控股子公司重庆三美化工有限责任公司（以下
简称“重庆三美”），为保证募投项目的顺利实施，公司拟采取增资的形式将募集资金14,224.00
万元投入重庆三美用于实施该项目，增资金额按项目实施进度分批次进行。上述增资款到位
后，公司将通过重庆三美为该项目开立的募集资金专户进行管理和使用。
“三美品牌建设及市场推广项目” 的实施主体为公司全资子公司浙江三美制冷配件有限
公司（以下简称“三美制冷”），为保证募投项目的顺利实施，公司拟采取借款的形式将募集
资金4,800.00万元投入三美制冷的募集资金专户用于实施该项目，借款金额按项目实施进度
4
分批次汇至专用账户。
2、本次借款、增资的目的和对公司的影响
本次借款、增资是公司对全资子公司和控股子公司借款、增资以实施募投项目，且系基
于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目
的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益。
3、本次借款、增资后的募集资金管理
本次增资完成后，公司及其江苏三美、重庆三美和三美制冷将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》等有关规
定，严格按照与保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金专户存储三方监管协议和相
关法律法规的规定管理使用募集资金。
4、内部决策程序
公司募集资金投入募投项目实施方案的相关事项，已经公司召开的第四届董事会第十八
次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意
见。
公司根据项目实施进度向重庆三美增资用于实施“重庆三美分装项目“的事项已经重庆
三美2016年第二次临时股东会批准。
5、保荐机构核查意见
经核查，长江保荐认为：
公司本次使用募集资金向江苏三美提供62,265.60万元借款用于实施该项目，向重庆三美
制冷增资14,224.00万元用于实施该项目，向三美制冷提供4,800.00万元借款用于实施该项目，
已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表
了同意的独立意见，符合首次公开发行股票并上市之募投项目实施主体和实施方式的需要，
5
符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，且履行了必要的法律程序，不影响
募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形，保荐机构对本次公司募集
资金投入募投项目实施方案的相关事项无异议。
五、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项
1、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
（1）投资目的
为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理
利用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，可以增加资金收益，
为公司及股东获取更多的回报。
（2）额度及期限
根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使
用不超过9亿元暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，使用期限不
超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金授权理财到期后
将及时归还至募集资金专户。
（3）投资产品品种
公司拟使用闲置募集资金投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风
险、保本型投资产品。闲置募集资金投资的产品须符合以下条件：
①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
上述产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他
用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
（4）投资决议有效期限
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
6
2、投资风险分析及风险控制措施
（1）投资风险
①尽管短期银行保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
②公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益
不可预期；
③相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。
（2）风险控制措施
①公司购买银行理财产品时，将选择商业银行流动性好、安全性高、期限不超过12个月
的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
②公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在
可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
③独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进
行审计。
④公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投
资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
⑤公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买
以及损益情况。
3、对公司经营的影响
公司本次使用部分闲置募集资金，投资保本型理财产品等是在确保公司募投项目所需资
金和保证募集资金安全的前提下进行的，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响公司
日常资金正常周转需要，不影响募集资金项目的正常运转，不影响公司主营业务的正常发展，
7
同时能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股
东谋取更多的投资回报。
4、内部决策程序
公司使用闲置募集资金进行现金管理的相关事项，已经公司召开的第四届董事会第十八
次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意
见。
5、保荐机构核查意见
经核查，长江保荐认为：
1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，
独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合 《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；
2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关
承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东
利益的情形；
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提
下，公司通过进行现金管理，能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公
司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
综上，保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
（以下无正文）
8
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江三美化工股份有限公司使用募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金、募集资金投入募投项目的实施方案及使用闲置募集资金
进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________
张海峰
保荐代表人：__________________
王海涛
保荐机构：长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
9
