证券代码：603379                证券简称：三美股份          公告编号：2019-015


                       浙江三美化工股份有限公司

     关于修订《公司章程》并办理工商变更登记事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    经中国证券监督委员会《关于核准浙江三美化工股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2019]327 号）核准，浙江三美化工股份有限公司（以
下简称“公司”）以首次公开发行方式发行人民币普通股（A 股）59,733,761
股新股，并于 2019 年 4 月 2 日在上海证券交易所挂牌上市。

    公司第四届董事会第十八次会议根据本次发行上市情况及《关于修改<中华
人民共和国公司法>的决定》、《上市公司章程指引》（2019 年修订），以 9 票同意，
0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变
更登记事宜的》,同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

                 修改前                                   修改后

 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规
 定成立的股份有限公司。                 定成立的股份有限公司。

 公司系由原浙江三美化工有限公司（以下简   公司系由原浙江三美化工有限公司（以下简
 称“三美有限”）整体变更设立；公司在金华 称“三美有限”）整体变更设立；公司在浙江
 市工商行政管理局注册登记，取得《营业执   省工商行政管理局注册登记，取得《营业执
 照 》 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
                                          照》，统一社会信用代码：
 913307007288998483。
                                          913307007288998483。
 第三条公司于【】年【】月【】日经中国证 第三条公司于 2019 年 3 月 8 日经中国证监
 监会核准，首次向社会公众发行人民币普通 会核准，首次向社会公众发行人民币普通股
 股【】股，于【】年【】月【】日在上海证 59,733,761 股，于 2019 年 4 月 2 日在上海
 券交易所上市。                           证券交易所上市。
 第六条公司注册资本为人民币【】万元。     第六条公司注册资本为人民币 43,605.6455
                                          万元。
 第十九条公司股份总数为【】股，均为普通 第十九条公司股份总数为 436,056,455 股，
 股。                                     均为普通股。
 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
 收购本公司的股份：                       收购本公司的股份：
 （一）减少公司注册资本；                 （一）减少公司注册资本；
 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；              （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、      励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。      （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份      分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的活动。                                    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
                                            换为股票的公司债券；
                                            （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
                                            所必须。
                                            除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
                                            的活动。
                                            第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
                                            择下列方式之一进行：
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
                                            （一）证券交易所集中竞价交易方式；
择下列方式之一进行：
                                            （二）要约方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
                                            （三）公司因本章程第二十三条第一款第
（二）要约方式；
                                            （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（三）法律、行政法规规定和中国证监会认
                                            情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
可的其他方式。
                                            中交易方式进行；
                                            （四）法律、行政法规规定和中国证监会认
                                            可的其他方式。
                                            第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
                                            款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
                                            本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
                                            因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
份的，应当经股东大会决议。
                                            （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司依照本章程第二十三条规定收购本公
                                            司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
                                            大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
                                            事会会议决议。
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
                                            公司依照本章程第二十三条第一款规定收
者注销。
                                            购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司依照本章程第二十三条第（三）项规定
                                            应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
收购的本公司股份，不得超过本公司已发行
                                            （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公
                                            月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
司的税后利润中支出；所收购的股份应当在
                                            项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
1 年内转让给职工。
                                            公司股份数不得超过本公司已发行股份总
                                            额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为       第四十四条 本公司召开股东大会的地点
公司住所地或股东大会通知中明确的其他        为：浙江省武义县青年路 218 号浙江三美化
地点。                                      工股份有限公司办公楼。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召        股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参      开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参      加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。                    加股东大会的，视为出席。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，       第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
每届任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。   并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解      董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
除其职务。                                  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会      任期届满时为止。董事任期届满未及时改
任期届满时为止。董事任期届满未及时改        选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当      依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的      规定，履行董事职务。
规定，履行董事职务。                      公司不设职工代表董事。董事可以由总经理
公司不设职工代表董事。董事可以由总经理    或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理    或者其他高级管理人员职务的董事，总计不
或者其他高级管理人员职务的董事，总计不    得超过公司董事总数的 1/2。
得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇六条董事会由【】名董事组成，设    第一百〇六条董事会由 9 名董事组成，设董
董事长 1 名，副董事长【】名。公司董事会   事长 1 名，可以设副董事长。公司董事会设
设独立董事，独立董事人数不少于董事会人    独立董事，独立董事人数不少于董事会人数
数的 1/3，独立董事遵照法律、行政法规及    的 1/3，独立董事遵照法律、行政法规及部
部门规章的有关规定选任。                  门规章的有关规定选任。
第一百〇七条董事会行使下列职权：          第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；                                      作；
（二）执行股东大会的决议；                （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；      （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；                                    方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；                                    方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；              行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方    或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；                                      案；
（八）决定公司对外投资、收购出售资产、    （八）决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对控股子公司担保事项、委托理    资产抵押、对控股子公司担保事项、委托理
财、关联交易等事项，但根据法律、法规和    财、关联交易等事项，但根据法律、法规和
本章程以及其他规范性文件规定的，应由股    本章程以及其他规范性文件规定的，应由股
东大会审议决定的事项除外；                东大会审议决定的事项除外；
（九）公司向银行借款或申请授信额度单次    （九）公司向银行借款或申请授信额度单次
超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且    超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且
累计不超过公司最近一期经审计总资产的      累计不超过公司最近一期经审计总资产的
70%的；                                   70%的；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；       （十一）     决定公司内部管理机构的设
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会            置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公    （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并    秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
决定其报酬事项和奖惩事项；                司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
（十二）制订公司的基本管理制度；但制度    决定其报酬事项和奖惩事项；
中规定需要提交股东大会审议通过的，由股    （十二）制订公司的基本管理制度；但制度
东大会审议通过，董事会有权拟定修改方      中规定需要提交股东大会审议通过的，由股
案；                                      东大会审议通过，董事会有权拟定修改方
（十三）制订本章程的修改方案；            案；
（十四）管理公司信息披露事项；            （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司    （十四）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所；                      （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查    审计的会计师事务所；
总经理的工作；                            （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章    总经理的工作；
程规定和授予的其他职权。                  （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委    程规定和授予的其他职权。
托关联董事代为出席；关联董事也不得接受 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委
非关联董事的委托。                     托关联董事代为出席；关联董事也不得接受
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 非关联董事的委托。
东大会审议。                           超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
                                       东大会审议。
                                       公司董事会设立审计委员会、提名委员会、
                                       战略委员会、薪酬与考核委员会。专门委员
                                       会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
                                       履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
                                       专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
                                       委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会
                                       中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
                                       会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
                                       定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
                                       运作。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
不得担任公司的高级管理人员。           得担任公司的高级管理人员。

   《公司章程》除上述条款修订外，其他内容条款未作变动。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。特此公告




                                           浙江三美化工股份有限公司董事会

                                                           2019 年 2 月 27 日