浙江三美化工股份有限公司

    董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度

                                第一章 总 则

    第一条 为加强浙江三美化工股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及变动的管理工作,根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券
法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》 等法律、法规、规范性文件，以及《浙江三美化工股份有
限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，
制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第十条规定
的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动的管理。

    第三条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉并遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等
禁止 行为的规定，不得进行违法违规的交易。

    第四条 公司董事、监事、高级管理人员要严格职业操守和遵守相关法律、
法规、 规范性文件及本制度，对未经公开披露的本公司经营、财务等信息严格
承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正
当的利益。

    第五条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份。从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公
司股份。

    第六条 公司董事、监事和高级管理人员可以通过证券交易所的证券交易卖
出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执
行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应
当按照本制度办理。

           第二章 董事、监事及高级管理人员所持公司股份变动管理

    第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当在公司申请股份初始登记时，
委托公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）申报其个人身份信息（包括
姓名、担任职务、身份证件号码等），并申请将登记在其名下的所有本公司股份
按相关规定予以管理。

    第八条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户（含信用证券账户）
的，应当按照中国证券登记结算有限公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，
证券登记机构按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

    第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：

    （一）公司股票上市交易之日起 12 个月年内；

    （二）董事、监事和高级管理人员离职后 6 个月内；

    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

    （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

    任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报上交所备案。

    第十条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

    （三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不
得买卖本公司股票：

    （一）上市公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原公告日前 30 日起至最终公告日；

    （二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （三）可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入
决策程序之日，至依法披露 2 个交易日内；

    （四）上交所规定的其他期间。

    第十二条 持有公司股份 5%以上的股东买卖股票，及股东减持其持有的公司
首次公开发行前的股份、公司非公开发行的股份，参照本制度执行。

    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交
易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向上交所报告并预先披露减持计
划，由上交所予以备案。

    每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在预先披露的减持时间区间内，
董事、监事、高级管理人员在计划减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减
持进展情况。

    减持计划实施完毕后，董事、监事、高级管理人员应当在两个交易日内向上
交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划
未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上交所报告，并予
公告。

    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
    第十五条 每年的第一个交易日，结算公司以公司董事、监事和高级管理人
员在上年最后一个交易日登记在其名下的在上交所上市的本公司 A 股为基数，
计算其中可转让股份的数量。

    第十六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次
年可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人所持本公司
股份变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。

    第十七条 公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划
等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、
附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记
或行权等手续时，向上交所和证券登记机构申请将相关人员所持股份登记为有限
售条件的股份。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除
限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托上市公司向上交所和证券
登记机构申请解除限售。

    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的
计算基数。

    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员，持有公司股份 5%以上的股东违
反 《证券法》第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下
内容：

    （一）相关人员违规买卖股票的情况；

    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    （四）上交所要求披露的其他事项。

    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。

    第二十条 若《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司
股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限
制转让条件，应遵守《公司章程》的规定。

    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到 《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委
托上市公司向上交所申报离职信息。

    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在
其就 任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；

    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

    （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

                           第三章 信息申报与披露

    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向
上交所和中国结算上海分公司申报其个人及其近亲属的身份信息（包括但不限于
姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）。

    （一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2 个交易日内；

    （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

    （五）上交所要求的其他时间。

    以上申报数据和信息视为公司董事、监事和高级管理人员向上交所和中国结
算上海分公司提交的将其所持公司股份按规定予以管理的申请。公司董事会秘书
应在上述时间内提醒董事、监事和高级管理人员及时向公司证券部或董事会秘书
申报或确认上述信息。

    第二十五条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上交所和中
国结算上海分公司申报数据和信息的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时
公布其买卖公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。

    第二十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身
份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事、高级管理人员办理个人
信息的网上申报，并定期检查董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的披露
情况。

    第二十七条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的（由于
公司派发股票股利和资本公积金转增导致的股份变动除外），应当自该事实发生
之日起 2 个交易日内，提交《股份变动情况申报表》（详见附件）给董事会秘书，
并在上交所网站进行公告。公告内容包括：

    (一) 上年末所持公司股份数量；

    (二) 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

    (三) 本次变动前持股数量；

    (四) 本次股份变动的日期、数量、价格；

    (五) 变动后的持股数量；

    (六) 上交所要求披露的其他事项。
       第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，
应当在首次卖出股份的 15 个交易日前通过董事会向上海证券交易所报告备案减
持计划，并予以公告。

    前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间
不得超过 6 个月。

       第二十九条 在预先披露的减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人
员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在预先披露的减
持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、监事和高
级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有
关。

                               第四章责任与处罚

       第三十条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定，给公司造成损
失的，公司将对相关的责任人予以处分，并向其追偿损失。

       第三十一条 公司董事、监事及高管买卖公司股份行为严重触犯相关法律、
法规或规范性文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。

       第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员发生违法违规买卖本公司股票
的行为，公司董事会秘书应在得知相关信息后立即向上交所、浙江证监局进行报
告。违规买卖本公司股票的相关责任人除承担相应责任外，还应就违规行为尽快
作出说明并提交上交所、浙江证监局备案，给公司造成重大影响的，还应向投资
者公开致歉。

                                 第五章 附 则

       第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司
章程》不一致的，以国家有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。

       第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。




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                                                      2019 年 4 月