三美股份：第四届董事会第十八次会议决议公告2019-04-27
证券代码：603379 证券简称：三美股份 公告编号：2019-013
浙江三美化工股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会
议于 2019 年 4 月 25 日在浙江省武义县青年路 218 号公司会议室举行，本次会议
以现场方式召开。会议通知已于 2019 年 4 月 15 日以电话、电子邮件方式向全体
董事发出。本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，会议由胡淇翔董事长主持，
公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定，会议合法有效。
经与会董事审议，本次会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记事宜的议案》
根据《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《关于支持上市公司回
购股份的意见》、《上市公司章程指引》（2019 年修订）等规定，结合公司首次公
开发行股票并上市情况，同意对《公司章程》相关条款进行修订和完善。
详情请阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同期披露的《章程
修正对照表》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金
的议案》
经中国证券监督委员会《关于核准浙江三美化工股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2019]327 号）核准，公司首次公开发行方式发行人民币
普通股（A 股）股票 59,733,761 股，发行价格为每股人民币 32.43 元，募集资金
总额为人民币 1,937,165,869.23 元，扣除发行费用人民币 124,269,869.23 元，募
集资金净额为人民币 1,812,896,000.00 元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江三美化工股份有限公
司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZF10349 号），截至 2019
年 4 月 18 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为
756,876,744.54 元。为保证募集资金投资项目的顺利进行，公司根据项目进展的
实际情况拟使用募集资金 756,876,744.54 元以自筹资金预先投入募集资金投资项
目。
详情请阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同期披露的《关于
使用募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于将募集资金投入募投项目实施方案的议案》
为满足募集资金投资项目实施的资金需求，结合公司实际情况，根据公司股
东大会的授权，董事会同意公司采取无息借款的形式将募集资金 62,265.60 万元
投入江苏三美的募集资金专户用于实施该项目，借款按项目实施进度分批次汇至
专用账户；同意采取增资的形式将募集资金 14,224.00 万元投入重庆三美用于实
施该项目，并按项目实施进度分批次进行；同意采取无息借款的形式将募集资金
4,800.00 万元投入三美制冷的募集资金专户用于实施该项目，借款按项目实施
进度分批次汇至专用账户。
详情请阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同期披露的《关于
将募集资金投入募投项目实施方案的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于公司 2019 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
公司董事会同意在授权期限内使用不超过 150,000 万元的闲置自有资金择机
购买安全性高、流动性好、风险可控、稳健的理财产品。
详情请阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同期披露的《关于
公司 2019 年度公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
为进一步提高募集资金使用效率，在保证公司募集资金投资项目建设和正常
生产经营并能有效控制风险的情况下，公司董事会同意公司使用总额不超过
90,000 万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。
详情请阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同期披露的《关于
使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于制定<股东大会网络投票工作制度>的议案》
为规范公司的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、
归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，
公司董事会同意制定《股东大会网络投票工作制度》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
为规范公司的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、
归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，
公司董事会同意制定《内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》
为规范公司的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、
归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，
公司董事会同意制定《重大信息内部报告制度》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变
动管理制度>的议案》
为规范公司对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、规章、规
范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意制定
《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于<公司 2019 年第一季度报告>的议案》
详情请阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同期披露的《公司
2019 年第一季度报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查通
过，公司董事会同意提名胡淇翔先生、占林喜先生、吴韶明先生、胡法祥先生、
徐耀春先生和胡有团先生为第五届董事会非独立董事候选人，提名梁晓先生、李
良琛先生和许永斌先生为第五届董事会独立董事候选人。（简历附后）
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，详情请阅公司在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）同期披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于向参股公司提供借款的议案》
浙江森田新材料有限公司为公司持股 50%的参股公司，其筹建的项目有利于
提高公司未来的投资收益，且各股东按持股比例以相同借款条件向其提供借款，
不存在损害公司股东的利益，公司董事会同意向其提供借款 6,500 万元。
公司独立董事已进行事前审议并发表了一致同意的独立意见，详情请阅公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同期披露的《关于向参股公司提供借
款的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事胡淇翔、胡法祥对本项议案回避表决。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于收购控股子公司股权的议案》
公司董事会同意公司收购吴宇峰持有广东氟润化工有限公司 15%的股权，股
权转让价格为人民币 360 万元。
详情请阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同期披露的《关于
收购控股子公司股权的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过《关于公司会计政策变更的议案的议案》
详情请阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同期披露的《关于
公司会计政策变更的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
特此公告
浙江三美化工股份有限公司董事会
2019 年 4 月 27 日
