公司代码：603379 公司简称：三美股份
浙江三美化工股份有限公司
Zhejiang Sanmei Chemical Industry Co., Ltd.
（浙江省武义县城青年路胡处）
2018 年年度股东大会会议资料
二〇一九年六月三日
目录
2018 年年度股东大会会议议程................................................................................... 1
2018 年年度股东大会会议须知................................................................................... 3
议案一：关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案.............................................. 5
议案二：关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案............................................ 10
议案三：关于审核确认公司 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日财务报告的议
案.................................................................................................................................. 12
议案四：关于确认公司 2018 年度关联交易及 2019 年度日常关联交易计划的议案
...................................................................................................................................... 13
议案五：关于公司 2019 年度独立董事薪酬预案的议案........................................ 18
议案六：关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案................................................ 19
议案七：关于公司 2019 年度对外担保预计的议案................................................ 20
议案八：关于 2019 年度公司向银行申请授信额度的议案.................................... 21
议案九：关于公司 2018 年度利润分配方案的议案................................................ 22
议案十：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记事宜的议案...................... 23
议案十一：关于公司 2019 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案............ 27
议案十二：关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案...................................... 30
议案十三：关于向参股公司提供借款的议案.......................................................... 34
议案十四：关于董事会换届选举的议案（非独立董事）...................................... 38
议案十五：关于董事会换届选举的议案（独立董事）.......................................... 40
议案十六：关于监事会换届选举的议案.................................................................. 41
浙江三美化工股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
一、会议召集人：浙江三美化工股份有限公司董事会
二、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2019年6月3日14:00
网络投票起止时间：自2019年6月3日至2019年6月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
三、现场会议地点：浙江省武义县城青年路218号公司办公楼会议室
四、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
五、股权登记日：2019年5月27日
六、会议出席对象：
1、于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会
议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
七、现场会议议程：
1、会议主持人宣布现场会议开始
2、会议主持人宣读现场到会股东人数、持股比例；介绍出席现场会议的股东
或股东代理人、董事、监事，列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀
1
请的其他人员
3、宣读会议须知
4、推选计票人、监票人
5、提请股东大会审议议案
6、听取独立董事工作报告
7、现场出席股东对提交审议议案进行投票表决
8、休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）
9、复会，宣布表决结果
10、宣读股东大会决议
11、签署会议决议及会议记录
12、律师宣读本次股东大会的律师见证意见
13、会议主持人宣布会议结束
2
浙江三美化工股份有限公司
2018年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据中国
证监会《上市公司股东大会规则》以及《浙江三美化工股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）和浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”或“三
美股份”）《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权
等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东发言和提问
股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言
登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发
言。
股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东
名称及所持股份总数。
股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过3分钟。
公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望
会后与广大投资者以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的
关心和支持！
四、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法
股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份
3
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按
要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投
票人签名或未投票的，均视为弃权。
议案十四至十六为累积投票议案，股东应针对各议案组下每位候选人进行投
票，对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数
相等的投票总数，股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己
的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合
投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东
人数及其所持有表决权的股份总数。
（二）现场投票监督：会议主持人提名2位股东代表担任计票人，1位股东代
表和1位监事担任监票人，经由与会股东二分之一以上人员举手表决通过。
（三）网络投票的操作流程：详见公司于2019年5月11日公告的《浙江三美化
工股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
（四）表决结果：本次股东大会除议案九、十外的所有议案均为普通决议事
项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东所持有表决权股份的过半数同
意即为通过；议案九、十为特别决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表
决权股东所持有表决权股份的三分之二以上同意即为通过。
五、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送
等事宜，以平等对待所有股东。
六、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、
录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
七、公司董事会聘请北京嘉源律师事务所执业律师列席见证本次股东大会，
并出具法律意见。
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议案一
关于公司2018年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2018 年度，浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按
照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》
等相关规定，本着对公司股东负责的精神，认真执行股东大会的各项决议，忠实
履行职责，维护公司利益，进一步完善和规范公司运作。现将 2018 年度董事会工
作内容报告如下：
一、董事会日常工作情况
（一）2018 年董事会召开及决议情况
2018 年公司共召开五次董事会会议。董事会的召集、提案、出席、议事、表
决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等
相关规定要求运作。具体情况如下：
序
会议时间 会议届次 审议事项
号
《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》
《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》
《关于审核确认公司 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31
日财务报告的议案》
《关于确认公司 2017 年度关联交易及 2018 年度日常关
联交易计划的议案》
《关于公司 2018 年度独立董事薪酬预案的议案》
第四届董事
《关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案》
1. 2018/2/14 会第十二次
《关于公司 2018 年度对外担保预计的议案》
会议
《关于 2018 年度公司向银行申请授信额度的议案》
《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》
《关于公司会计估计变更的议案》
《关于提请股东大会授权公司经营管理层使用自有闲置
资金择机进行低风险投资理财的议案》
《关于修订<公司章程（草案）>的议案》
《关于提请召开公司 2017 年年度股东大会的议案》
2. 2018/7/18 第四届董事 《关于补选公司第四届董事会董事的议案》
5
序
会议时间 会议届次 审议事项
号
会第十三次 《关于修订公司章程的议案》
会议 《关于提请召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议
案》
《关于审核确认公司 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30
第四届董事
日财务报告的议案》
3. 2018/8/18 会第十四次
《关于提请召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议
会议
案》
《关于延长首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上
第四届董事 市决议有效期的议案》
会第十五次 《关于延长授权董事会办理首次公开发行股票并上市具
4. 2018/11/17
体事宜决议有效期的议案》
会议
《关于提请召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议
案》
《关于公司向银行申请授信额度的议案》
《关于公司会计差错更正的议案》
《关于审核确认公司 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30
第四届董事
日财务报告（更新版）的议案》
5. 2018/12/24 会第十六次
《关于审核确认公司 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30
会议
日财务报告的议案》
《关于提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议
案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018年度，公司共召开1次年度股东大会、3次临时股东大会，公司董事会严
格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》及《股东大会
议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决
策原则，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各委员会根据相关法律法规及制度规范，认真履行职责，充分
发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、
战略投资、财务审计等重大事项提供了宝贵的建议，推动公司合规、健康发展。
二、2018 年营业收入情况
2018 年，公司上下同心，强化内部管理，主动适应环境变化，积极开拓市场，
持续做好安全环保管控，推进精细化生产，较好的完成了各项任务：全年共生产
6
AHF 30691 吨，R141b 42944 吨，R142b 3213 吨，R143a 5961 吨，R22 13977 吨，
R134a 24999 吨，R125 11432 吨，混配制冷剂 27467 吨,BHF 20907 吨，主产品总
量达到 181931 吨。公司荣获 2018 中国石油和化工企业 500 强、中国专用化学品
制造业百强（第 43 名），浙江省出口名牌，金华市十强工业企业、开放型经济十
强企业，中国冷暖智造芯智奖等荣誉。
三、2018 年公司管理情况
安全环保管理水平有了新的提升。一是加强了安全教育培训，全年开展新员
工入厂三级教育 4 期，外来人员教育 57 批次，杜邦安全培训 9 期 16 个专题，安
全环保宣传窗 12 期，举办了内容丰富的安全月活动。二是加强了应急演练与安全
维护，公司应急队先后参加了省市县组织的应急演习和比赛 4 次，开展公司级应
急演练活动 2 次，接到警情出警 3 次。开展了消防重点单位标准化管理、法律法
规的合规性及风险评价，完成了年度防雷、防静电检测工作及相应的整改，消防
器材、气体报警仪及警示告知牌进行新置维护及保养。通过了安全生产标准化二
级复评和危险化学品经营许可证换证。三是深入推进杜邦安全管理，组织编制（修
订）安全程序或管理规定 14 个，开展了内部和第三方安全审核，并及时完成提升。
四是安环检查进一步加强，全年组织月度大检查 12 次，重大活动期间及节日专项
检查 10 次，检查结果均得到有效解决；事故报告调查处理率、隐患整改跟踪检查
率 100%；特种设备、安全阀等设施到期委检率 100%。环保管理从源头控制入手，
减少污染物排放，确保环保设施运行正常，三废处理符合要求，未收到书面投诉。
完成了 AHF 环保提升项目“三同时”验收。完善了年度安环绩效考核制度，考核
范围更广、力度更大，通过考核，公司安环管理绩效整体改善，员工安环意识有
所提高。此外，公司派员到江苏、福建子公司开展安环绩效考核，取得了初步成
效。省、市、县各级领导和安监、环保部门多次来现场检查指导，总体情况良好。
2018 年，精细化管理取得新的进步。HCFCs 产品配额和 HFC-23 焚烧处置确
保了依法依规常态化管理；“四标一体化”及能源管理体系管理更加有效，在优
化设施、完善控制指标、修旧利废、节能降耗、提高资金利用率等方面取得了积
极成效。建成了设备综合管理平台，设备管理走向了信息化、网络化。鼓励员工
积极实施改进创新，收到员工提案 65 项，根据实际成效，经过评定，获 A 等奖
7
提案 2 项，其他奖项 54 项，大大提高了员工参与改进提高的积极性。加强日常生
产管理，通过日常巡检查、隐患排查、设备点检、定期检维修相结合的方式确保
生产、安环设施有效运行，主要生产设备完好率达 99.76%。加强采购管理，适时
调整采购策略，基本做到了价低吸纳库存价高消耗库存的采购策略，达到了节约
成本的目的；整合母子公司的采购资源，拓展与供应商多方位合作，突显了集中
采购的优势；继续推行供应商评估管理程序，完善了合格供应商管理台账，组织
开展了合格供应商验厂，全年生产原料、包装等及时供应保障率、供应商交货良
率 100%。
2018 年，公司的各项重点工作、重点项目稳步推进。通过大家的努力，去年
公司 IPO 成功过会了，为公司实现上市跨过了关键的一步。建立健全研发组织，
加大研发投入，加强人才引进和培养，进一步壮大了研发团队，一支以博士、硕
士为主力的研发创新团队基本组建完成，积极推进实验室扩建，研发平台日趋完
善。以公司为主体企业的武义县新材料产业园各项平台要素基本完善，企业发展
空间得到拓展。由公司为主起草的汽车空调用 R134 制冷剂（气雾罐型）国家标
准、工业无水氟化氢浙江制造团体标准发布。东莹化工顺利完成 R125 的 2 万吨
至 4 万吨的扩建，年产 3 万吨 R32 项目试生产准备，年产 14.2 万吨环保型氟产品
项目以及制冷剂小钢瓶项目积极推进。
2018 年，市场拓展和品牌建设成效明显。公司始终以积极主动的姿态应对市
场形势，不断完善市场布局，创新营销策略，先后通过格力、美的、AutoZone 等
8 家合格供应商验厂，公司制冷剂产品成功配套格力空调，并成为美的家用空调
售后唯一供应商、美的工程售后指定供应商。坚持把“客户满意”作为不懈追求
的目标，为客户提供优质的产品和细致的服务，持续深化与客户的友好合作关系；
通过举办三美年度经销商大会，参与中国制冷展、全国汽配展、尼日利亚空调展
等国内外展销会，推广全新的终端形象，统一门店形象等措施，进一步提升三美
品牌在市场上的影响力，三美品牌再次被评为“浙江出口名牌”。市场拓展和品
牌推广，为公司更大地发挥产能效益提供了有力支撑。
2018 年，人力资源、财务、行政后勤等工作为公司发展提供了有力保障。广
开渠道引进各路人才，全年共参加招聘会 25 场次，发布各类招聘广告 60 场次，
8
新增大专以上人员 58 人。积极组织和开展新员工入职培训、特殊工种持证上岗培
训、管理能力和业务技能提升培训、安全改善项目的培训、重点强化培训、企业
文化宣贯培训、内训师培训、金职院定向培训等形式多样的员工培训，提升员工
素质。共组织各类培训 138 批次，累计 3920 余人次，培训计划达成率 89.6%。财
务、供应有效保障了正常的生产经营活动。强化 5S 管理，推行目视化管理，提
升了业形象。用五一、国庆等重大节日，举办形式多样的文体活动，丰富了职工
文化生活，增强了企业凝聚力。财务、行政后勤等工作为企业生产经营的正常运
行提供了有效的保障。
四、2019 年公司经营目标
2019 年，国际经济形势愈加复杂多变，国内经济运行的不稳定性和不确定性
持续上升，行业的产能过剩、市场竞争加剧等问题将更加凸显。化工行业的安全
治理、新一轮中央环保督查的开展，全线收紧的安全环保政策将给企业发展带来
更大的压力。我们要坚持“苦练内功、做好自己”的思想，以永不懈怠的进取精
神，为打造氟化工行业的标杆企业而共同努力。我们要按照“四个确保、六个提
升”要求，全面完成年度目标任务。
上述议案请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司董事会
2019 年 6 月 3 日
9
议案二
关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2018 年度公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章
程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的精神，忠实履行监事
会的监督职责，维护公司的利益，进一步完善和规范公司运作。现将 2018 年年监
事会工作内容报告如下：
一、监事会日常工作情况
2018 年度，公司共召开了二次监事会会议。监事会的召集、提案、出席、议
事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等
相关规定要求运作。具体情况如下：
序
会议时间 会议届次 审议事项
号
《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》
《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》
第四届监 《关于公司 2018 年度对外担保预计的议案》
1. 2018/2/14 事会第八 《关于确认公司 2017 年度关联交易及 2018 年度日常关联交易
次会议 计划的议案》
《关于公司会计估计变更的议案》
《关于公司 2018 年度独立董事薪酬预案的议案》
《关于公司向银行申请授信额度的议案》
《关于公司会计差错更正的议案》
第四届监
《关于审核确认公司 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日财
2. 2018/12/24 事会第九
务报告（更新版）的议案》
次会议
《关于审核确认公司 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日财
务报告的议案》
二、监事会对 2018 年公司相关事项的意见
（一）公司依法运作情况
2018 年度，公司监事会认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，
对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况及公司董事、高级管理人员履
行职务情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券
法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求规范运作，公司完善了各项内
10
部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违
反法律、法规、《公司章程》的行为，亦不存在损害公司或股东利益的情形。
（二）检查公司财务情况
2018 年度，公司监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资料，
监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司 2018
年度内编制的各个财务报告能够真实反映公司在报告期内的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
监事会对公司 2018 年度关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为不存在
损害公司和股东利益的关联交易情况。
（四）关联方资金占用及对外担保情况
2018 年度，公司不存在被控股股东及其他关联方占用资金的情况。公司对全
资子公司江苏三美化工有限公司提供担保已履行相应的审议程序，不存在损害公司
和股东利益的情况。
（五）内控规范情况
2018 年度，监事会对公司董事会建立和实施内部控制进行了监督，认为公司
依法制定了各项内控制度，建立了公司规范运行的内部控制体系。公司内部控制合
法有效，能够提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
三、监事会 2019 年工作计划
2019 年，监事会将继续按照法律法规及相关制度的规定，对董事会、高级管
理人员等履职进行监督，积极列席股东大会、董事会会议，加强对公司经营和财务
情况、对外投资、关联交易、募集资金使用及管理等重大事项的监督，促进公司规
范运作水平的提升，促使公司继续、健康发展，维护公司及全体股东的合法权益。
上述议案请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司监事会
2019 年 6 月 3 日
11
议案三
关于审核确认公司
2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日财务报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度会计报表已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并于 2019 年 2 月 22 日出具了信会师报字[2019]第 ZF10035 号
标准无保留意见的《审计报告》，认为公司财务报表在所有重大方面公允地反映了
公司的财务状况、经营成果和现金流量。
具体内容请参阅公司于 2019 年 3 月 13 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券日报和证券时报上的《首次
公开发行股票招股意向书附录》。
上述议案请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司董事会
2019 年 6 月 3 日
12
议案四
关于确认公司
2018 年度关联交易及 2019 年度日常关联交易计划的议案
各位股东及股东代表：
公司 2018 年度关联交易及 2019 年度日常关联交易计划已经公司第四届董事
会第十七次会议审议通过，现将相关事项汇报如下（如无特殊说明，以下数字单
位均为“元”）：
一、2018 年度关联交易情况及 2019 年度日常关联交易计划
（一）采购商品/接受劳务情况表
关联方 关联交易内容 2018 年度预计 2018 年度 2019 年度预计
森田新材 采购商品 21,000,000.00 20,941,830.05 21,000,000.00
三联实业 采购商品 230,000,000.00 224,543,931.79 230,000,000.00
金山萤石 采购商品 80,000,000.00 75,151,718.27 80,000,000.00
唐风温泉 接受服务 1,500,000.00 1,123,196.30 1,500,000.00
雨润物流 接受服务 45,000,000.00 43,992,645.95 35,000,000.00
（二）出售商品/提供劳务情况表
关联方 关联交易内容 2018 年度预计 2018 年度 2019 年度预计
森田新材 销售商品/提供服务 80,000,000.00 60,969,202.77 80,000,000.00
三联实业 销售商品 100,000.00 98,392.82 80,000.00
（三）关联租赁情况表
租赁收入
承租方名称 承租资产种类
2018 年度预计 2018 年度 2019 年度预计
森田新材 投资性房地产 180,000.00 171,428.57 200,000.00
雨润物流 投资性房地产 50,000.00 47,619.05 50,000.00
（四）关联担保情况
单位金额：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 说明
三联实业、 公司 2,400.00 2018/2/23 2020/2/23 1
13
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 说明
胡荣达、
胡淇翔
三联实业 公司 11,400.00 2018/4/17 2020/4/16 2
公司 江苏三美 5,000.00 2018/3/9 2018/11/28 3
关联担保情况说明：
1、2018 年 2 月，三联实业、胡荣达、胡淇翔与中国农业银行股份有限公司
武义支行签订编号为 33100520180004669 的最高额保证合同，为公司 2018 年 2
月 23 日至 2020 年 2 月 23 日不高于 2,400 万元的全部债务提供担保。
2、2018 年 4 月，三联实业与中国建设银行股份有限公司武义县支行签订编
号为 6773279990201800021 的最高额保证合同，为公司 2018 年 4 月 17 日至 2020
年 4 月 16 日不高于 11,400 万元的全部债务提供担保。
3、2018 年 3 月，公司与中国银行股份有限公司如东支行签订编号为 2018 中
银最高保字 15033941601 号的最高额保证合同，为子公司江苏三美与中国银行股
份有限公司如东支行签署的编号为 150339416E17120501 号的《授信额度协议》
项下 2018 年 3 月 9 日至 2018 年 11 月 28 日不高于人民币 5,000 万元的全部债务
提供担保。
二、涉及日常交易的主要关联方介绍和关联关系
（一）浙江武义三联实业发展有限公司
公司名称 浙江武义三联实业发展有限公司
统一社会信用代码 91330723704549261C
法定代表人 王跃军
住所 浙江省武义县熟溪街道冷水坑村（莲塘口自然村）
注册资本 2,268 万元
公司类型 有限责任公司
莹石开采、浮选、加工、销售。(凭有效许可证经营)（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系 公司实际控制人控制的其他企业，胡荣达持股 100%
（二）浙江武义雨润物流有限公司
名称 浙江武义雨润物流有限公司
统一社会信用代码 91330723666150216G
法定代表人 李赵博
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住所 武义县青年路胡处
注册资本 200 万元
公司类型 一人有限责任公司
货运（普通货运、危险货物运输、物流服务）。（凡涉及许可证和专项
经营范围
审批的凭有效证件经营）
关联关系 公司实际控制人控制的其他企业，胡淇翔持股 100%
（三）浙江森田新材料有限公司
名称 浙江森田新材料有限公司
统一社会信用代码 91330700755939585L
法定代表人 胡法祥
住所 浙江省金华市武义县青年路胡处工业区
注册资本 2,700 万美元
公司类型 有限责任公司(中外合资)
化工产品的生产（具体经营范围详见《安全生产许可证》；化工产品的
经营范围 销售（具体经营范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系 公司持股 50%的参股公司
（四）清流县金山萤石矿有限公司
名称 清流县金山萤石矿有限公司
统一社会信用代码 91350423705368251D
法定代表人 汤军武
住所 清流县温郊乡桐坑村
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
萤石开采、加工、浮选、销售(凭采矿许可证经营)（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系 董事会秘书林卫父亲持股 30%
（五）浙江唐风温泉度假村股份有限公司
名称 浙江唐风温泉度假村股份有限公司
统一社会信用代码 9133072359058667X7
法定代表人 盛喜斌
住所 武义县塔山风景区
注册资本 5,500 万元
公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
餐饮服务、住宿服务、公共浴室（温泉）、卷烟、食品的零售、其他印
经营范围
刷品印刷打字复印（不含出版物、包装装潢印刷品印刷）、地热水开采
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利用（以上具体经营范围详见许可证）。温泉旅游项目开发；销售未经
加工的初级食用农产品。
关联关系 胡荣达持有 18.18%股权
三、关联方履约能力分析
公司以上关联方均依法存续且经营正常，具备履约能力。
四、关联交易定价原则和定价依据
公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为，
交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利
益。
五、关联交易目的及对公司的影响
公司选择与上述关联方进行交易，能够获得及时、稳定、高质量的原材料供
应和专业、安全、便捷的物流服务，符合择优采购的原则，实现资源合理配置。
上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，其交易价格的确定遵循市场化
原则，从而保证其公允性，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，也
不会对公司的独立性造成影响，符合公司及其股东的利益。
六、独立董事意见
1、公司 2018 年度内采购、生产、销售独立于控股股东、实际控制人及其所
控制的企业。2018 年度内发生的重要关联交易是公司正常生产经营的需要，符合
相关法律法规及公司相关制度的规定，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，
交易价格及条件公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
2、公司 2018 年度内关联担保事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司
和其他股东合法权益的情形。
3、公司 2019 年度日常关联交易计划符合市场化作价原则，交易价格客观公
允，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
4、董事会在对《关于确认公司 2018 年度关联交易及 2019 年度日常关联交易
计划的议案》进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有
效。
七、实际控制人承诺
公司实际控制人就规范和降低与三联实业、雨润物流的关联交易承诺如下：
（一）三联实业逐步减少销售给公司及其子公司的萤石粉数量，由三美股份
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及其子公司逐步增加直接向金石资源集团股份有限公司、浙江武义神龙浮选有限
公司等非关联萤石粉加工企业采购萤石粉的数量；
（二）自 2019 年开始，公司及其子公司每年向三联实业采购萤石粉的数量不
超过 8 万吨。
（三）雨润物流逐步减少对公司及其子公司的承运数量，三美股份及其子公
司逐步增加与金华市中宇物流有限公司、永康市顺通物流有限公司和浙江武义东
润物流有限公司等非关联危险品物流公司之间的合作。
（四）从 2019 年开始，公司及其子公司与雨润物流之间的交易金额每年不超
过 3500 万元。
上述议案请各位股东及股东代表予以审议，请关联股东予以回避。
浙江三美化工股份有限公司董事会
2019 年 6 月 3 日
17
议案五
关于公司2019年度独立董事薪酬预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关
规定，公司董事会拟定的独立董事 2019 年度津贴为税前 8 万元/年。
该独立董事薪酬预案是依据公司所处行业、所处地区并结合公司实际情况制
定的，能更好保证独立董事责、权、利的一致性。公司确定的独立董事的薪酬是
合理的，有利于提高公司竞争力，确保公司战略目标的实现，符合投资者的利益，
不存在损害公司及股东利益的情形。
上述议案请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司董事会
2019 年 6 月 3 日
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议案六
关于聘请公司2019年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在执业能力、执业质量、对公司审
计业务的熟悉程度以及保密工作等方面较为适合公司2019年度审计工作，公司拟
聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构，聘期一
年。
上述议案请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司董事会
2019 年 6 月 3 日
19
议案七
关于公司2019年度对外担保预计的议案
各位股东及股东代表：
公司根据生产经营的实际情况，为适应整体经营发展需要，保证公司生产经
营活动的顺利开展，公司拟在 2019 年度对全资子公司江苏三美化工有限公司提供
合计 5,000 万元担保，担保期限以实际签署的合同为准。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并由公司独立董事发
表意见认为：江苏三美化工有限公司为公司的全资子公司，公司为其提供担保，
符合公司战略发展要求。子公司财务状况稳定，经营前景良好，公司对其日常经
营有绝对控制权，为其提供担保的风险处于公司可控的范围之内。公司对子公司
提供的担保额度是合理的，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及股东
尤其是中小股东利益的情形。
上述议案请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司董事会
2019 年 6 月 3 日
20
议案八
关于 2019 年度公司向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足 2019 年度公司正常生产经营、项目投资建设的资金需要，公司拟向银
行申请总额不超过 94,000 万元人民币的授信额度（包括但不限于授信、借款、银
行承兑汇票等）。
为提高工作效率，保证融资授信业务办理手续的及时性，公司董事会授权公
司法定代表人代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件，无需
再报董事会批准。
以上综合授信额度以公司与各家银行等金融机构最终签署的协议为准，且不
等同于公司的实际融资金额。上述授信、授权事项的有效期从公司 2018 年年度股
东大会审议通过之日起至公司 2019 年度股东大会召开之日止。
公司此次申请授信是经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的
正常经营不构成重大影响，不存在与公司法相关规定及《公司章程》相违背的情
况。本年度授信公平、合理，未损害公司、股东的利益。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并经独立董事发表意
见认为：董事会提出的《关于 2019 年度公司向银行申请授信额度的议案》符合公
司的实际情况和经营需要，有利于保障公司的业务发展和流动资金供应。
上述议案请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司董事会
2019 年 6 月 3 日
21
议案九
关于公司 2018 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属母公司
股东净利润1,107,714,334.15元，当年实现可供股东分配利润为635,181,722.26元，
加上年初未分配利润1,227,905,924.68元，截至2018年12月31日，可供股东分配的
利润为1,863,087,646.94元。
公司于2018年12月通过发审会审核，并于2019年3月取得中国证券监督委员会
核发的《关于核准浙江三美化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监
许可[2019]327号）。根据《公司法》、《公司章程》的规定及证监会发行上市监
管政策，结合公司目前总体运营情况及公司所处成长发展阶段，在保证公司健康
持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，公司2018年度将不进行利润
分配，也不进行资本公积金转增股本。公司留存未分配利润将用于生产经营活动，
补充公司流动资金，降低公司融资成本。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并经独立董事发表意
见认为：公司2018年度盈利但未进行利润分配，留存未分配利润均有合理用途；
出于公司长期发展以及当前经营的现金需求考虑，该利润分配方案可以保证公司
稳定发展，有利于长期回报投资者，实现股东权益的最大化。
上述议案请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司董事会
2019 年 6 月 3 日
22
议案十
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记事宜的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督委员会《关于核准浙江三美化工股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2019]327 号）核准，公司以首次公开发行方式发行人民
币普通股（A 股）59,733,761 股新股，并于 2019 年 4 月 2 日在上海证券交易所挂
牌上市。
公司第四届董事会第十八次会议根据本次发行上市情况及《关于修改<中华
人民共和国公司法>的决定》、《上市公司章程指引》（2019 年修订），以 9 票
同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>并办理
工商变更登记事宜的》，同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
修改前 修改后
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
公司系由原浙江三美化工有限公司（以下简称 公司系由原浙江三美化工有限公司（以下简称
“三美有限”）整体变更设立；公司在金华市 “三美有限”）整体变更设立；公司在浙江省
工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》， 工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》，
统一社会信用代码：913307007288998483。 统一社会信用代码：913307007288998483。
第三条公司于【】年【】月【】日经中国证监 第三条公司于 2019 年 3 月 8 日经中国证监会
会核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】 核 准 ， 首 次 向 社 会 公众发 行 人 民 币 普 通股
股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所 59,733,761 股，于 2019 年 4 月 2 日在上海证
上市。 券交易所上市。
第六条公司注册资本为人民币【】万元。 第六条公司注册资本为人民币 43,605.6455 万
元。
第十九条公司股份总数为【】股，均为普通股。 第十九条公司股份总数为 436,056,455 股，均
为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 励；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
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为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必须。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行：
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式；
（二）要约方式； （三）公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
的其他方式。
进行；
（四）法律、行政法规规定和中国证监会认可
的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
当经股东大会决议。
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
给职工。
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公
浙江省武义县青年路 218 号浙江三美化工股份
司住所地或股东大会通知中明确的其他地点。
有限公司办公楼。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
大会的，视为出席。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，每 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并
届任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 任期 3 年，任期届满可连选连任。
职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。
行董事职务。 公司不设职工代表董事。董事可以由总经理或
公司不设职工代表董事。董事可以由总经理或 者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过
24
其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过 公司董事总数的 1/2。
公司董事总数的 1/2。
第一百〇六条董事会由【】名董事组成，设董 第一百〇六条董事会由 9 名董事组成，设董事
事长 1 名，副董事长【】名。公司董事会设独 长 1 名，可以设副董事长。公司董事会设独立
立董事，独立董事人数不少于董事会人数的 董事，独立董事人数不少于董事会人数的 1/3，
1/3，独立董事遵照法律、行政法规及部门规 独立董事遵照法律、行政法规及部门规章的有
章的有关规定选任。 关规定选任。
第一百〇七条董事会行使下列职权： 第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司对外投资、收购出售资产、资 （八）决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对控股子公司担保事项、委托理财、 产抵押、对控股子公司担保事项、委托理财、
关联交易等事项，但根据法律、法规和本章程 关联交易等事项，但根据法律、法规和本章程
以及其他规范性文件规定的，应由股东大会审 以及其他规范性文件规定的，应由股东大会审
议决定的事项除外； 议决定的事项除外；
（九）公司向银行借款或申请授信额度单次超 （九）公司向银行借款或申请授信额度单次超
过公司最近一期经审计总资产的 10%，且累计 过公司最近一期经审计总资产的 10%，且累计
不超过公司最近一期经审计总资产的 70%的； 不超过公司最近一期经审计总资产的 70%的；
（十） 决定公司内部管理机构的设置； （十一） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其 总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；但制度中 （十二）制订公司的基本管理制度；但制度中
规定需要提交股东大会审议通过的，由股东大 规定需要提交股东大会审议通过的，由股东大
会审议通过，董事会有权拟定修改方案； 会审议通过，董事会有权拟定修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作； 经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定和授予的其他职权。 规定和授予的其他职权。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托
关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关 关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关
联董事的委托。 联董事的委托。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
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大会审议。 大会审议。
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、战
略委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
《公司章程》除上述条款修订外，其他内容条款未作变动。
上述议案请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司董事会
2019 年 6 月 3 日
26
议案十一
关于公司 2019 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，合理降低公司财务费用、增加存储收益，公司拟使用
不超过 150,000 万元人民币的闲置自有资金购买理财产品，此额度在投资期限内
可以滚动使用。授权期限自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至一年以内。
一、本次使用闲置自有资金购买理财产品情况概述
1、投资目的
为提高资金使用效率，在保证不影响公司正常经营、现金流及确保资金安全
的情况下，使用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高资金的使用效率，更好
地实现现金的保值增值，为公司与股东创造更大的收益。
2、资金来源
公司闲置自有资金（不含募集资金）。
3、投资额度
公司在授权期限内使用不超过 150,000 万元的闲置自有资金择机购买安全性
高、流动性好、风险可控、稳健的理财产品，在上述额度范围内资金可以滚动使
用。
4、投资品种
为控制风险，公司使用闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好、风
险可控、稳健的理财产品，包括但不限于协定存款、结构性存款及收益型融资产
品等。公司不会将闲置自有资金用于投资以股票、利率、汇率及其衍生品种及无
担保债券为投资标的理财产品。公司投资的产品不得用于质押，投资理财必须以
公司及子公司自身名义进行，并由专人负责投资理财账户的管理，包括开户、销
户、使用登记等。
5、投资期限
27
自股东大会审议通过之日起不超过 24 个月，在该有效期内，公司使用闲置自
有资金购买的单个理财产品的投资期限不超过 12 个月，在授权额度内滚动使用。
6、实施方式
在有效期和额度范围内，授权公司管理层行使决策权，由公司财务部负责具
体组织实施。
7、关联关系说明
公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。
8、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求及时披露
公司投资理财的具体情况。
二、投资风险及控制措施
1、投资风险
安全性高、流动性好、风险可控、稳健的理财产品属于低风险投资品种，但
金融市场受宏观经济影响较大，可能会面临收益波动风险、流动性风险、实际收
益不达预期风险，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量的介入。
2、针对投资风险，公司拟采取措施如下
（1）公司管理层需严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资
金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
（2）公司财务部进行事前审核与评估风险，及时关注投资产品的情况，分析
理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因
素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
（3）公司审计部负责对投资资金使用与保管情况的审计监督，定期对自有资
金的存放与使用情况开展内部审计，出具内部专项报告，报送董事会和审计委员
会。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
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（5）公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露理财产品的
购买以及相应的损益情况。
三、对公司经营的影响
公司使用闲置自有资金购买理财产品是在保证不影响公司正常经营、现金流
及确保资金安全的情况下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影
响公司主营业务的正常开展，不涉及使用募集资金，有利于提高公司的资金使用
效率和收益，为公司与股东创造更多的投资回报。
上述议案请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司董事会
2019 年 6 月 3 日
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议案十二
关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督委员会《关于核准浙江三美化工股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2019]327 号）核准，公司首次公开发行方式发行人民币
普通股（A 股）股票 59,733,761 股，发行价格为每股人民币 32.43 元，募集资金
总额为人民币 1,937,165,869.23 元，扣除发行费用人民币 124,269,869.23 元，募集
资金净额为人民币 1,812,896,000.00 元。募集资金到位情况已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2019]第 ZF10121 号《验资报告》。
根据《浙江三美化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公
司本次募集资金拟投资于以下项目：
单位：人民币/万元
序 募投项目投 募集项目资金使用进度 配套流动
项目名称
号 资总额 资金
第一年 第二年
江苏三美 2 万吨 1,1,1,2-四氟乙烷
1 14,393.00 3,324.00 4,987.00 6,082.00
改扩建及分装项目
2 江苏三美 1 万吨五氟丙烷项目 27,682.70 12,000.00 6,778.00 8,904.70
江苏三美 1 万吨高纯电子级氢氟
3 20,189.90 13,000.00 3,905.00 3,284.90
酸项目
4 重庆三美分装项目 14,224.00 4,455.00 2,970.00 6,799.00
5 三美股份环保整体提升项目 5,000.00 5,000.00 - -
6 三美股份研发与检测中心项目 15,000.00 8,181.80 6,818.20 -
7 三美品牌建设及市场推广项目 4,800.00 1,790.00 3,010.00 -
8 偿还银行贷款 70,000.00 70,000.00 - -
9 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 - -
合计 181,289.60 127,750.80 28,468.20 25,070.60
上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和
使用均符合《募集资金管理制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情
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况下，合理利用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产
品，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
2、额度及期限
根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，
公司拟使用不超过 90,000 万元暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银
行理财产品，使用期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动
使用。闲置募集资金授权理财到期后将及时归还至募集资金专户。
3、投资产品品种
公司拟使用闲置募集资金投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及
其他低风险、保本型投资产品。闲置募集资金投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高、满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流通性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金
和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。
4、投资决议有效期限
自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
5、实施方式
在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买银行理
财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
6、信息披露
公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露
工作。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管短期银行保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济
的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
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2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资
的实际收益不可预期；
3、相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。
（二）风险控制措施
1、公司购买银行理财产品时，将选择商业银行流动性好、安全性高、期限不
超过 12 个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义
务及法律责任等。
2、公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评
估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资
风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请
专业机构进行审计。
4、公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地
预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
5、公司将依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购
买以及损益情况。
四、对公司影响分析
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资
金和保证募集资金安全的前提下进行的，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。不存在变相
改变募集资金用途的情况，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金
项目的正常运转，不影响公司主营业务的正常发展，同时能够提高资金使用效率，
获得一定的投资收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资
回报。
五、审议程序和专项意见
（一）董事会审议情况
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公司于 2019 年 4 月 25 日召开了第四届董事会第十八次次会议，审议通过了
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意公司使用总额
不超过 90,000 万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。
（二）监事会审议情况
公司于 2019 年 4 月 25 日召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会同意公司使用总额不超
过 90,000 万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。
（三）独立董事意见
公司独立董事发表了独立意见，意见认为公司本次使用部分闲置募集资金进
行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规的有关规
定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况，
不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金项目的正常运转，同时能够
提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和
股东谋取更多的投资回报。公司独立董事一致同意公司使用总额不超过 90,000 万
元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月。
上述议案请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司董事会
2019 年 6 月 3 日
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议案十三
关于向参股公司提供借款的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司参股公司浙江森田新材料有限公司（以下简称“森田新材料”）新
建项目资金短缺，公司拟向参股公司提供借款，具体如下：
一、关联交易概述
1、2019 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于向
关联方提供借款的议案》，董事会同意向参股公司森田新材料提供 6,500 万元人
民币的借款。上述借款将森田新材料 20,000 吨蚀刻级氢氟酸及 22,000 吨蚀刻级氟
化铵项目的建设。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交
易。
3、本次关联交易已提交董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独
立意见，董事会审计委员会发表了书面核查意见。根据《公司章程》和《上海证
券交易所股票上市规则》相关法律法规的规定，本次关联交易需要提交公司 2018
年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会
上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
公司名称：浙江森田新材料有限公司
成立时间：2003 年 11 月 28 日
注册资本：2,700 万美元
注册地址：浙江省武义县青年路胡处工业区
经营范围：化工产品的生产（具体经营范围详见《安全生产许可证》）；化
工产品的销售（具体经营范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：
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单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年
总资产 30,646.19
净资产 27,459.59
净利润 4,037.34
股东构成：公司持股 50%、森田化学工业株式会社持股 50%
筹建项目：筹建 20,000 吨蚀刻级氢氟酸及 22,000 吨蚀刻级氟化铵项目，总投
资约为 40,000 万元人民币，除去向银行借贷及企业自有资金外，尚缺后续资金
13,000 万元人民币（目前拟由股东按比例向森田新材料提供借款）。
二、借款协议主要内容
借款额度：人民币 6,500 万元。
借款用途：用于 20,000 吨蚀刻级氢氟酸及 22,000 吨蚀刻级氟化铵项目建设
借款期限：2019 年 4 月 30 日至 2027 年 4 月 30 日
还款方式：从借款第二年开始每半年还款一次
借款利息：年利率为 2%
三、借款资金来源：公司自有资金。
四、借款目的及对公司的影响
森田新材料为公司持股 50%的参股公司，其筹建的项目有利于提高公司未来
的投资收益，且各股东按比例以相同借款条件向其提供借款，不存在损害公司股
东的利益，因此公司在保证生产经营所需资金的情况下向其提供借款，不会对公
司造成重大影响。
五、风险及应对措施
公司与森田化学工业株式会社以相同条件按持股比例向森田新材料提供借款，
借款利率相同，以支持其筹建项目的顺利进行。各股东公平承担责任，共担风险，
不存在损害公司股东的情形。森田新材料向公司承诺，其在同一期间内向公司的
还款金额，不低于其向另一股东的还款金额，且公司可于借款期间要求其公开财
务数据，以保障公司股东权益。
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六、独立董事事前认可和独立意见
1、事前审查意见
根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》等相关法律法
规以及《浙江三美化工股份有限公司关联交易管理制度》的规定，公司独立董事
对《关于向关联方提供借款的议案》进行了事前审核，发表如下事前审核意见：
我们认为公司向关联方提供借款涉及的关联交易内容符合国家有关法律、法
规和政策的规定，所涉及的关联交易是按照诚实信用和公开、公正、公平原则进
行的，体现了公允、公平、公正的原则。所涉及关联交易没有发现损害公司和股
东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司第四
届董事会第十八次会议审议。
2、独立意见
公司独立董事认为，本次审议的关联交易事项公允合理，为参股公司提供借
款的风险处于可控范围内，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不
存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。我们认为公司在不影响自身
正常经营的情况下向参股公司提供借款，有助于推进关联方筹建项目开发建设，
符合公司战略发展需要。董事会此次关联交易事项决议审议过程程序合法，依据
充分。本次交易行为符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规要求，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。因次，
我们同意本次关联交易事项。
七、审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见：公司向参股
公司森田新材料提供借款，是森田新材料的正常业务开展所需，不存在损害公司
及股东、特别是中小股东利益的情况。因此，董事会审计委员会同意将上述议案
提交公司董事会审议。
八、董事会意见
公司董事会认为，森田新材料筹建的 20,000 吨蚀刻级氢氟酸及 22,000 吨蚀刻
级氟化铵项目发展前景良好，能为该公司带来稳定的收益，不会损害股东的利益。
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同时，公司对森田新材料的经营、信用等情况进行了综合分析，认为该公司具备
还款能力。
九、本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
上述议案请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司董事会
2019 年 6 月 3 日
37
议案十四
关于董事会换届选举的议案（非独立董事）
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根
据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规及《浙江三美化工股份有限公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会
审查通过，公司董事会同意提名胡淇翔先生、占林喜先生、胡法祥先生、吴韶明
先生、徐耀春先生和胡有团先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，简历如
下：
1、胡淇翔先生，董事长兼总经理，男，1988 年 7 月出生，中国国籍，无境
外永久居留权，本科学历。2010 年 8 月至 2011 年 12 月，在上海佳辰任总经理助
理；2011 年 12 月至 2012 年 7 月在江苏三美任总经理助理；2012 年 7 月至 2012
年 8 月在三美股份任总经理助理；2012 年 8 月至今在三美股份任董事长兼总经理。
胡淇翔先生为公司实际控制人，直接持有公司 74,098,733 股股份，间接持有公司
10,486,562 股股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、占林喜先生，董事兼常务副总经理，男，1963 年 11 月出生，中国国籍，
无境外永久居留权，本科学历，浙江省劳动模范，浙江省五一劳动奖章获得者。
2001 年 5 月至 2007 年 2 月在三美有限任副总经理；2007 年 2 月至今在三美股份
任董事、常务副总经理。占林喜先生与公司实际控制人无关联关系，持有公司
18,816,135 股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、胡法祥先生，董事兼副总经理，男，1970 年 2 月出生，中国国籍，无境
外永久居留权，大专学历。2001 年 5 月至 2007 年 2 月在三美有限任总经理助理；
2007 年 2 月至今在三美股份任董事、副总经理。胡法祥先生与公司实际控制人无
关联关系，持有公司 3,763,225 股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
4、吴韶明先生，董事兼副总经理，男，1968 年 5 月出生，中国国籍、无境
外永久居留权，本科学历。2006 年 6 月至 2014 年 3 月，在金华市文化广电新闻
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出版局任处长；2014 年 3 月至今在三美股份历任总经理助理、副总经理等职务；
2015 年 12 月至今在三美股份任董事。吴韶明先生与公司实际控制人无关联关系，
持有公司 1,050,000 股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
5、徐耀春先生，董事，男，1975 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，中专学历。2003 年 2 月至 2005 年 2 月在浙江金厦控股集团任采购部经理；
2005 年 2 月至 2009 年 12 月在金华市江晨房地产有限公司武义分公司任总经理；
2009 年 12 月至 2010 年 6 月在浙江三美房地产有限公司任副总经理；2010 年 10
月至 2012 年 8 月在上海万星房地产集团如东分公司任总经理；2012 年 9 月至今
任江苏三美化工有限公司总经理；2016 年 6 月至今在三美股份任董事。徐耀春先
生与公司实际控制人无关联关系，持有公司 2,520,000 股股份，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6、胡有团先生，董事兼生产部副部长、车间副主任，男，1967 年 3 月出生，
中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999 年至 2004 年 12 月，在浙江武义
制药厂任质保部副部长；2005 年 1 月至 2007 年 2 月在三美有限任车间副主任；
2007 年 2 月至今在三美股份任生产部副部长、车间副主任；2018 年 7 月至今在三
美股份任董事。胡有团先生参与的“1,1,1,2-四氟乙烷新产品试制”项目获 2014
年浙江省科学技术进步奖（二等奖）。胡有团先生与公司实际控制人无关联关系，
间接持有公司 168,000 股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
上述议案请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司董事会
2019 年 6 月 3 日
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议案十五
关于董事会换届选举的议案（独立董事）
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根
据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规及《浙江三美化工股份有限公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会
审查通过，公司董事会同意提名梁晓先生、李良琛先生和许永斌先生为独立董事
候选人，简历如下：
1、梁晓先生，独立董事，男，1973 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，博士研究生学历。2001 年 8 月至今在清华大学化学系任副研究员；2005
年 5 月至 2008 年 10 月在石家庄永生华清液晶材料有限公司任研发中心主任；2016
年 6 月至今在三美股份任独立董事。梁晓先生与公司实际控制人无关联关系，未
持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、许永斌先生，独立董事，男，1962 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，博士研究生学历。1984 年 7 月至 2003 年 5 月在杭州商学院历任会计学
院讲师、副教授、教授；2003 年 5 月至今在浙江工商大学任会计学院教授兼博士
生导师；2016 年 6 月至今在三美股份任独立董事。许永斌先生与公司实际控制人
无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
3、李良琛先生，独立董事，男，1974 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，硕士研究生学历。1998 年 8 月至 2000 年 7 月在浙江省建筑材料公司任
法务；2000 年 8 月至 2010 年 3 月在正大青春宝药业有限公司制药分公司任资信
室主任；2010 年 4 月至今在上海锦天城（杭州）律师事务所历任资深律师、合伙
人；2016 年 6 月至今在三美股份任独立董事。李良琛先生与公司实际控制人无关
联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
上述议案请各位股东予以审议。
浙江三美化工股份有限公司董事会
2019 年 6 月 3 日
40
议案十六
关于监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届监事会任期即将届满，为顺利完成新一届监事会的换届选举，根
据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规及《浙江三美化工股份有限公司章程》的有关规定，公司监事会同意提名陈侃
先生和钱康富先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人；
公司于 2019 年 4 月 25 日召开浙江三美化工股份有限公司会议室召开职工代
表大会，会议经民主讨论、表决，大会同意选举朱志东为公司第五届监事会职工
代表监事候选人。上述候选人简历如下：
1、陈侃，男，1974 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2005 年 3 月至今历任公司营销员、供应部副部长、供应部部长。陈侃先生与公司
实际控制人无关联关系，间接持有公司 168,000 股股份，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、钱康富，男，1969 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。1992 年 7 月至 1999 年 7 月，在武义有机化工厂任技术员；2001 年 5 月至今
在公司任设动部副部长。钱康富先生与公司实际控制人无关联关系，间接持有公
司 126,000 股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、朱志东，男，1985 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。2007 年 3 月至 2012 年 12 月在浙江正点实业有限公司任大区经理；2013 年 2
月至今在公司历任营销员、营销中心处长、营销中心副主任。朱志东先生与公司
实际控制人无关联关系，间接持有公司 126,000 股股份，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
上述议案请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司监事会
2019 年 6 月 3 日
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