证券代码：603379           证券简称：三美股份           公告编号：2019-028


                      浙江三美化工股份有限公司

                   第五届董事会第二次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    浙江三美化工股份有限公司（以下简称“三美股份”或“公司”）于 2019 年 8
月 21 日以现场结合通讯方式召开第五届董事会第二次会议。会议通知已于 2019
年 8 月 9 日以书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董
事 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经与会董事审议，本次会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：

    一、审议通过《浙江三美化工股份有限公司 2019 年半年度报告及摘要》

    内容详见 2019 年 8 月 23 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的《浙江三美化工股份有限公司 2019 年半年度报告》，以及在《中国证券报》、
《上海证券报》、 证券时报》、 证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
披露的《浙江三美化工股份有限公司 2019 年半年度报告摘要》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过《浙江三美化工股份有限公司 2019 年半年度募集资金存放与
实际使用情况专项报告》

    内容详见 2019 年 8 月 23 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的《浙江三美化工股份有限公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事意见：公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
的编制符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
及相关格式指引的要求，如实反映了公司 2019 年半年度募集资金存放与使用的
实际情况。公司 2019 半年度募集资金的存放、管理及使用符合中国证监会、上
海证券交易所相关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。同意公司 2019 年
半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

    三、审议通过《关于会计政策变更的议案》

    内容详见 2019 年 8 月 23 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《浙江三美化
工股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事意见：本次会计政策变更是公司根据财政部《关于修订印发 2019
年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）、《关于印发修订<企业
会计准则第 7 号——非货币性资产交换>的通知》（财会〔2019〕8 号）、《关于印
发修订<企业会计准则第 12 号——债务重组>的通知》（财会〔2019〕9 号）的规
定进行的合理变更，执行新会计政策能够使公司财务报告更加客观、公允地反映
公司财务状况和经营成果，提高财务报告信息质量。本次会计政策变更的审议程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情
形。同意公司本次会计政策变更。

    四、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

    内容详见 2019 年 8 月 23 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《浙江三美化
工股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事意见：公司本次变更部分募投项目，是根据市场情况作出的审慎决
定，有利于提高募集资金使用效率，新项目与公司主营业务发展密切相关，具有
必要性和可行性，有利于公司主营业务发展，符合公司战略，并履行了必要的程
序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关
规定，不存在损害中小投资者利益的情形。同意本次变更部分募投项目，并请提
交股东大会审议。

    保荐机构核查意见：长江证券承销保荐有限公司认为，本次变更部分募集资
金投资项目事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事均发表了同意的意见，
履行了必要的审批程序。三美股份本次变更部分募投项目，是根据市场情况作出
的审慎决定，新项目紧密结合公司当前主营业务，有利于提高募集资金使用效率，
有利于公司主营业务发展，符合公司发展战略，不存在损害上市公司和股东利益
的情况。本次变更部分募集资金投资项目事项符合《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，
保荐机构对三美股份变更部分募集资金投资项目事项无异议。该事项尚需三美股
份股东大会审议通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

       五、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施内容及投资计划的议
案》

    内容详见 2019 年 8 月 23 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《浙江三美化
工股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目实施内容及投资计划的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事意见：公司本次调整募投项目实施内容及投资计划，是根据公司市
场推广和品牌建设的实际需要和项目募集资金实际使用进度，在不改变募投项目
性质、建设目的的情况下，对项目实施内容和投资进度的调整，募投项目实施主
体、拟使用募集资金总额未发生变化，也不存在取消或变更募投项目的情形，有
利于提高募集资金使用效益，并履行了必要的程序，不存在损害中小投资者利益
的情形。同意本次调整募投项目实施内容及投资计划的事项，并请提交股东大会
审议。
    保荐机构核查意见：长江证券承销保荐有限公司认为，本次调整部分募投项
目实施内容及投资计划的事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事均发表
了同意的意见，履行了必要的审批程序。三美股份本次调整募投项目实施内容及
投资计划，是根据公司市场推广和品牌建设的实际需要和项目募集资金实际使用
进度，在不改变募投项目性质、建设目的的情况下，对项目实施内容和投资进度
的调整，募投项目实施主体、拟使用募集资金总额未发生变化，也不存在取消或
变更募投项目的情形，有利于提高募集资金使用效益，不存在损害中小投资者利
益的情形。本次调整部分募投项目实施内容及投资计划事项符合《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等规定，保荐机构对三美股份本次调整部分募投项目实施内容及投资计划无
异议。该事项尚需三美股份股东大会审议通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    六、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

    内容详见 2019 年 8 月 23 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的《浙江三美化工股份有限公司股东大会议事规则（2019 年修订）》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    七、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

    内容详见 2019 年 8 月 23 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的《浙江三美化工股份有限公司董事会议事规则（2019 年修订）》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    八、审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

    内容详见 2019 年 8 月 23 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的《浙江三美化工股份有限公司独立董事工作制度（2019 年修订）》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

       九、审议通过《关于修订公司<董事会秘书工作细则>的议案》

    内容详见 2019 年 8 月 23 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的《浙江三美化工股份有限公司董事会秘书工作细则（2019 年修订）》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       十、审议通过《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》

    内容详见 2019 年 8 月 23 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的《浙江三美化工股份有限公司总经理工作细则（2019 年修订）》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       十一、审议通过《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》

    内容详见 2019 年 8 月 23 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的《浙江三美化工股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2019 年修订）》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       十二、审议通过《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》

    内容详见 2019 年 8 月 23 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的《浙江三美化工股份有限公司董事会提名委员会工作细则（2019 年修订）》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       十三、审议通过《关于修订公司<董事会战略委员会工作细则>的议案》

    内容详见 2019 年 8 月 23 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的《浙江三美化工股份有限公司董事会战略委员会工作细则（2019 年修订）》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       十四、审议通过《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议
案》
     内容详见 2019 年 8 月 23 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的《浙江三美化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2019 年
修订）》。

     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     十五、审议通过《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》

     内容详见 2019 年 8 月 23 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的《浙江三美化工股份有限公司对外担保管理制度（2019 年修订）》。

     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     本议案尚需提交股东大会审议。

     十六、审议通过《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》

     内容详见 2019 年 8 月 23 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的《浙江三美化工股份有限公司对外投资管理制度（2019 年修订）》。

     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     本议案尚需提交股东大会审议。

     十七、审议通过《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》

     内容详见 2019 年 8 月 23 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的《浙江三美化工股份有限公司关联交易管理制度（2019 年修订）》。

     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     本议案尚需提交股东大会审议。

     十八、审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

     内容详见 2019 年 8 月 23 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的《浙江三美化工股份有限公司募集资金管理制度（2019 年修订）》。

     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     本议案尚需提交股东大会审议。
    十九、审议通过《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》

    内容详见 2019 年 8 月 23 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的《浙江三美化工股份有限公司信息披露管理制度（2019 年修订）》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二十、审议通过《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》

    内容详见 2019 年 8 月 23 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的《浙江三美化工股份有限公司投资者关系管理制度（2019 年修订）》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二十一、审议通过《关于修订公司<内部审计制度>的议案》

    内容详见 2019 年 8 月 23 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的《浙江三美化工股份有限公司内部审计制度（2019 年修订）》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二十二、审议通过《关于修订公司<委托理财管理制度>的议案》

    内容详见 2019 年 8 月 23 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的《浙江三美化工股份有限公司委托理财管理制度（2019 年修订）》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    二十三、审议通过《关于修订公司<防范控股股东及关联方资金占用管理制
度>的议案》

    内容详见 2019 年 8 月 23 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的《浙江三美化工股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度
（2019 年修订）》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二十四、审议通过《关于修订公司<年报信息披露重大差错责任追究制度>
的议案》

     内容详见 2019 年 8 月 23 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的《浙江三美化工股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度（2019
年修订）》。

     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     二十五、审议通过《关于制订公司<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的
议案》

     内容详见 2019 年 8 月 23 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的《浙江三美化工股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度（2019 年
制订）》。

     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     二十六、审议通过《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》

     内容详见 2019 年 8 月 23 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《浙江三美化
工股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》，以及在上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《浙江三美化工股份有限公司 2019 年第二次
临时股东大会会议资料》。

     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     特此公告。



                                                   浙江三美化工股份有限公司

                                                              董事会

                                                         2019 年 8 月 23 日