公司代码：603379                          公司简称：三美股份




        浙江三美化工股份有限公司
     Zhejiang Sanmei Chemical Industry Co.， Ltd.

             （浙江省武义县城青年路胡处）


            2019 年第二次临时股东大会会议资料




                     二〇一九年九月九日
                                                目录

2019 年第二次临时股东大会会议议程....................................................................... 3

2019 年第二次临时股东大会会议须知....................................................................... 5

议案一：关于变更部分募集资金投资项目的议案.................................................... 7

议案二：关于调整部分募集资金投资项目实施内容及投资计划的议案................ 8

议案三：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案............................................ 9

议案四：关于修订公司《董事会议事规则》的议案.............................................. 10

议案五：关于修订公司《监事会议事规则》的议案.............................................. 11

议案六：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案.......................................... 12

议案七：关于修订公司《对外担保管理制度》的议案.......................................... 13

议案八：关于修订公司《对外投资管理制度》的议案.......................................... 14

议案九：关于修订公司《关联交易管理制度》的议案.......................................... 15

议案十：关于修订公司《募集资金管理制度》的议案.......................................... 16

议案十一：关于修订公司《委托理财管理制度》的议案...................................... 17
                    浙江三美化工股份有限公司

              2019 年第二次临时股东大会会议议程


    一、会议召集人：浙江三美化工股份有限公司董事会

    二、会议召开的日期、时间：

    现场会议时间：2019年9月9日

    网络投票起止时间：自2019年9月9日至2019年9月9日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

    三、现场会议地点：浙江省武义县青年路218号公司办公楼会议室

    四、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合

    五、股权登记日：2019年9月2日

    六、会议出席对象：

    1、于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席
会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、公司聘请的律师。

    4、其他人员。

    七、现场会议议程：

    1、会议主持人宣布现场会议开始

    2、会议主持人宣读现场到会股东人数、持股比例；介绍出席现场会议的股
东或股东代理人、董事、监事，列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及


                                    3
邀请的其他人员

    3、宣读会议须知

    4、推选计票人、监票人

    5、提请股东大会审议议案

    6、现场出席股东对提交审议议案进行投票表决

    7、表决统计（包括现场投票和网络投票结果）

    8、宣布表决结果

    9、宣读股东大会决议

    10、签署会议决议及会议记录

    11、律师宣读本次股东大会的律师见证意见

    12、会议主持人宣布会议结束




                                  4
                    浙江三美化工股份有限公司

              2019 年第二次临时股东大会会议须知


    为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据中国
证监会《上市公司股东大会规则》以及《浙江三美化工股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）和浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”或“三美
股份”）《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：

    一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。

    二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权
等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

    三、股东发言和提问

    股东要求在股东大会现场会议上发言，应在进行会议登记时同时进行发言登
记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。

    股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东
名称及所持股份总数。

    股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过3分钟。

    公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。

    四、投票表决的有关事宜

    （一）现场投票办法

    股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按

                                   5
要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投
票人签名或未投票的，均视为弃权。

    股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东
人数及其所持有表决权的股份总数。

    （二）现场投票监督：会议主持人提名2位股东代表担任计票人，1位股东代
表和1位监事担任监票人，经由与会股东二分之一以上人员举手表决通过。

    （三）网络投票的操作流程：详见公司于2019年8月23日公告的《浙江三美
化工股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

    （四）表决结果：本次股东大会所有议案均为普通决议事项，由出席会议（包
括网络投票）的有表决权股东所持有表决权股份的过半数同意即为通过。

    五、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送
等事宜，以平等对待所有股东。

    六、现场会议开始后，请股东将手机调至无声或振动状态，谢绝个人录音、
录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

    七、公司董事会聘请北京市嘉源律师事务所执业律师列席见证本次股东大会，
并出具法律意见。




                                   6
议案一



             关于变更部分募集资金投资项目的议案


各位股东及股东代表：

    考虑当前行业周期性波动、市场环境变化等因素，为提高募集资金使用效益，
公司拟变更首次公开发行募投项目“重庆三美分装项目”的募集资金投向，拟将原
项目募集资金用于当前具有必要性的“三美股份供热系统改造项目”。

    具体情况详见2019年8月23日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化
工股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-032）。

    请各位股东及股东代表审议。



                                               浙江三美化工股份有限公司

                                                         董事会

                                                    2019 年 9 月 9 日




                                    7
议案二



  关于调整部分募集资金投资项目实施内容及投资计划的议案


各位股东及股东代表：

    根据当前移动新媒体发展趋势和公司实施业务发展计划对线下推广的需求
及项目募集资金实际使用进度，公司拟对项目实施内容和投资计划进行调整，项
目实施主体、拟使用募集资金总额未发生变化，不属于取消或变更募投项目的情
形。

    具体情况详见2019年8月23日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化
工股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目实施内容及投资计划的公告》
（公告编号：2019-033）。

    请各位股东及股东代表审议。



                                               浙江三美化工股份有限公司

                                                         董事会

                                                    2019 年 9 月 9 日




                                   8
议案三



           关于修订公司《股东大会议事规则》的议案


各位股东及股东代表：

    为进一步完善公司治理，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公
司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等有关规定和《公司章程》，公司拟对
《股东大会议事规则》进行修订。

    具体情况详见 2019 年 8 月 23 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
披露的《浙江三美化工股份有限公司股东大会议事规则（2019 年修订）》。

    请各位股东及股东代表审议。



                                                浙江三美化工股份有限公司

                                                          董事会

                                                     2019 年 9 月 9 日




                                    9
议案四



            关于修订公司《董事会议事规则》的议案


各位股东及股东代表：

    为进一步完善公司治理，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公
司治理准则》以及上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司董事会议事示范
规则》等有关规定和《公司章程》，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。

    具体情况详见 2019 年 8 月 23 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
披露的《浙江三美化工股份有限公司董事会议事规则（2019 年修订）》。

    请各位股东及股东代表审议。



                                                浙江三美化工股份有限公司

                                                          董事会

                                                     2019 年 9 月 9 日




                                    10
议案五



            关于修订公司《监事会议事规则》的议案


各位股东及股东代表：

    为进一步完善公司治理，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公
司治理准则》以及上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司监事会议事示范
规则》等有关规定和《公司章程》，公司拟对《监事会议事规则》进行修订。

    具体情况详见 2019 年 8 月 23 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
披露的《浙江三美化工股份有限公司监事会议事规则（2019 年修订）》。

    请各位股东及股东代表审议。



                                                浙江三美化工股份有限公司

                                                          监事会

                                                     2019 年 9 月 9 日




                                    11
议案六



           关于修订公司《独立董事工作制度》的议案


各位股东及股东代表：

    根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所《股票上市规则》、
《上市公司独立董事备案及培训工作指引》等有关规定和《公司章程》，公司拟
对《独立董事工作制度》进行修订。

    具体情况详见 2019 年 8 月 23 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
披露的《浙江三美化工股份有限公司独立董事工作制度（2019 年修订）》。

    请各位股东及股东代表审议。



                                                浙江三美化工股份有限公司

                                                          董事会

                                                     2019 年 9 月 9 日




                                    12
议案七



           关于修订公司《对外担保管理制度》的议案


各位股东及股东代表：

    为进一步完善公司治理，规范公司对外担保，根据《公司法》、《证券法》、
中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及上海证券交易所《股票上
市规则》等有关规定和《公司章程》，公司拟对《对外担保管理制度》进行修订。

    具体情况详见 2019 年 8 月 23 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
披露的《浙江三美化工股份有限公司对外担保管理制度（2019 年修订）》。

    请各位股东及股东代表审议。



                                                浙江三美化工股份有限公司

                                                          董事会

                                                     2019 年 9 月 9 日




                                    13
议案八



           关于修订公司《对外投资管理制度》的议案


各位股东及股东代表：

    为进一步完善公司治理，规范公司对外投资，根据《公司法》、《证券法》及
上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定和《公司章程》，公司拟对《对外
投资管理制度》进行修订。

    具体情况详见 2019 年 8 月 23 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
披露的《浙江三美化工股份有限公司对外投资管理制度（2019 年修订）》。

    请各位股东及股东代表审议。



                                                浙江三美化工股份有限公司

                                                          董事会

                                                     2019 年 9 月 9 日




                                    14
议案九



           关于修订公司《关联交易管理制度》的议案


各位股东及股东代表：

    为进一步完善公司治理，规范公司关联交易，根据《公司法》、《证券法》、
财政部《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及上海证券交易所《股票上市
规则》、《上市公司关联交易实施指引》等有关规定和《公司章程》，公司拟对《关
联交易管理制度》进行修订。

    具体情况详见 2019 年 8 月 23 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
披露的《浙江三美化工股份有限公司关联交易管理制度（2019 年修订）》。

    请各位股东及股东代表审议。



                                                浙江三美化工股份有限公司

                                                           董事会

                                                      2019 年 9 月 9 日




                                    15
议案十



           关于修订公司《募集资金管理制度》的议案


各位股东及股东代表：

    为进一步完善公司治理，规范公司募集资金管理，根据《公司法》、证券法》、
中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关
规定和《公司章程》，公司拟对《募集资金管理制度》进行修订。

    具体情况详见 2019 年 8 月 23 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
披露的《浙江三美化工股份有限公司募集资金管理制度（2019 年修订）》。

    请各位股东及股东代表审议。



                                                浙江三美化工股份有限公司

                                                          董事会

                                                     2019 年 9 月 9 日




                                    16
议案十一



             关于修订公司《委托理财管理制度》的议案


各位股东及股东代表：

    为进一步完善公司治理，规范公司委托理财业务管理，根据《公司法》、《证
券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》等有关规定和《公司章程》，公司拟对《委托理财管理制度》
进行修订。

    具体情况详见 2019 年 8 月 23 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
披露的《浙江三美化工股份有限公司委托理财管理制度（2019 年修订）》。

    请各位股东及股东代表审议。



                                                浙江三美化工股份有限公司

                                                          董事会

                                                      2019 年 9 月 9 日




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