三美股份：长江证券承销保荐有限公司关于浙江三美化工股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施内容及投资计划的核查意见2019-08-23
长江证券承销保荐有限公司
关于浙江三美化工股份有限公司
调整部分募集资金投资项目实施内容及投资计划
的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为浙
江三美化工股份有限公司（以下简称“三美股份”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关法律法规的要求，对三美股份调整部分募集资金投资项目实施内容及投资
计划的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、调整部分募集资金投资项目实施内容和投资计划的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督委员会《关于核准浙江三美化工股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2019]327 号）核准，公司于 2019 年 3 月首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票 59,733,761 股，发行价格每股人民币 32.43 元，募集
资金总额 1,937,165,869.23 元，扣除发行费用后募集资金净额 1,812,896,000.00 元。
募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报
字[2019]第 ZF10121 号《验资报告》。募集资金已全部存放于公司募集资金专户，
存放和管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关规定的要求。
（二）调整部分募投项目实施内容和投资计划的基本情况
本次拟调整实施内容和投资计划的募投项目为“三美品牌建设及市场推广项
目”，项目拟使用募集资金 4,800.00 万元，实施主体为浙江三美制冷配件有限公
1
司（公司之全资子公司，以下简称“三美制冷”），截至 2019 年 7 月 31 日，项目
已使用募集资金 927.89 万元，项目募集资金余额 3,874.93 万元（含利息收入净
额 2.82 万元）。
根据当前移动新媒体发展趋势和公司实施业务发展计划对线下推广的需求
及项目募集资金实际使用进度，公司拟对项目实施内容和投资计划进行调整，项
目实施主体、拟使用募集资金总额未发生变化，不存在取消或变更募投项目的情
形，也不构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司于 2019 年 8 月 21 日召开第五届董事会第二次会议，以同意 9 票、反对
0 票、弃权 0 票审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施内容及投资计划
的议案》。董事会认为：公司本次调整部分募投项目实施内容及投资计划，是根
据当前移动新媒体发展趋势和公司实施业务发展计划对线下推广的需求及项目
募集资金实际使用进度，在不改变募投项目性质、建设目的的情况下，对项目实
施内容和投资计划的调整和优化，有利于提高募集资金使用效益，募投项目实施
主体、拟使用募集资金总额未发生变化，也不存在取消或变更募投项目的情形。
公司独立董事发表了同意意见。本事项尚需提交股东大会审议。
二、调整募集资金投资项目实施内容和投资计划的具体原因
（一）项目原计划和实际投资情况
本次拟调整实施内容和投资计划的募投项目为“三美品牌建设及市场推广项
目”，实施主体为浙江三美制冷配件有限公司。项目拟使用募集资金 4,800.00 万
元；截止 2019 年 7 月 31 日，项目已使用募集资金 927.89 万元；尚未使用的募
集资金余额为 3,874.93 万元（含本金 3,872.11 万元，利息收入净额 2.82 万元），
其中 374.93 万元存放于募集资金专户，3,500.00 万元用于现金管理，项目实施主
体未发生变化。
1、项目原实施内容、投资计划和实际投资情况具体如下：
单位：万元
细分 截止 2019 年 7 月 31 日实
投入类型 投入方向 计划投资情况
项目 际投资情况
2
第一年 第二年 小计 已使用 余额
硬件设备 计算机等硬件设备
三美制冷商城平台开 www.sanmeimall.com 三美 200 350 550 0 550
互联 发维护 制冷商城
网信 移动互联网商城终端 手机端 APP、微信、微博等
80 120 200 0.12 199.88
息化 开发维护 移动互联网
其他互联网平台开发 淘宝、京东、慧聪网等综合
130 220 350 1.75 348.25
维护 性商城网站
百度品牌推广 百度推广 130 190 320 0 320
360 品牌推广 360 推广 80 140 220 0 220
线上
行业门户网站品牌推 制冷快报、慧聪网等行业媒
品牌 130 190 320 0 320
广 体
推广
商城平台客户流量费 淘宝、京东、慧聪网等商城
70 100 170 0 170
用 引流
行业杂志期刊品牌推
线下 制冷商情等行业期刊 70 100 170 137.65 32.35
广
品牌
地区品牌推荐会 全国各地级市 200 400 600 343.56 256.44
推广
地区经销商会议 全国各省 200 400 600 142.21 457.79
季度产品促销返利活
销售返点、奖励、礼品等 300 500 800 99.32 700.68
活动 动
年度经销商答谢活动 客户答谢活动会议等 200 300 500 203.28 296.72
合计 1,790 3,010 4,800 927.89 3,872.11
注：上述各项金额均不含利息；若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四
舍五入原因造成。
2、截止 2019 年 7 月 31 日募集资金余额存放使用情况
（1）募集资金专户余额
募集资金专户
户名 开户行 银行账号 用途
余额（万元）
浙江三美化工 农业银行武义 三美品牌建设及
19630101040030920 302.77
股份有限公司 支行 市场推广项目
浙江三美制冷 农业银行武义 三美品牌建设及
19630101040030938 72.16
配件有限公司 支行 市场推广项目
（2）用于现金管理的募集资金
金额 预期年
产品 产品 资金
受托方 产品名称 （万 化收益 起息日 到期日
类型 期限 来源
元） 率
农业银 “汇利丰”2019 保本 3.60% 2019 年 2019 年 闲置
3,500 90 天
行武义 年第 5113 期对 浮动 或 6 月 14 9 月 12 募集
3
支行 公定制人民币 收益 3.55% 日 日 资金
结构性存款产 型
品
上述募集资金进行现金管理，公司已履行董事会、股东大会审议程序进行授
权，并于 2019 年 6 月 15 日披露 2019-023 号公告。
（二）拟定原实施内容及投资计划的原因
“三美”品牌已成为公司和公司产品的象征和代表，是公司最重要的无形资
产之一。为进一步扩大“三美”品牌的知名度、美誉度和市场影响力，公司拟以
三美制冷为主体，建设“线上+线下”宣传和销售渠道，利用“互联网+”模式，
加速提升企业品牌效应和传统销售模式的革新，通过网站平台、移动通讯平台、
线下经销网络，向经销商和终端客户提供及时、全面、深入的制冷市场商品信息
和制冷配件配套服务，覆盖制冷市场最全面的客户群体，建立具有良好辨识度、
稳定顾客群、品牌美誉度的三美品牌体系，提升三美品牌终端市场占有率，取得
良好的经济效益和社会效益。
氟化工行业具有周期性波动特征，基于 2016 年氟化工行业低位运行的市场
环境，公司拟加大资源投入，在 2 年内通过全面的市场推广和品牌建设措施，巩
固和提升市场占有率，实现业务规模的持续增长。结合公司首次公开发行工作进
度和对资金募集进度的预期，围绕当时主流的营销推广形式，公司拟定了 2 年期
“线上+线下”并重的品牌建设和市场推广方案。
（三）调整实施内容及投资计划的原因
随着移动互联网与新媒体的融合及软硬件设施的快速发展，在线短视频、自
媒体等新媒体、新传播平台迅速流行，推动了线上营销方式的日新月异，线上推
广从 PC 端转向移动端，并快速适应新媒体发展潮流。与传统媒体及 PC 端网络
相比，移动新媒体更加方便快捷、互动性更强、覆盖面更广、成本更低，公司拟
将线上推广资源重点投向移动新媒体，线上推广成本同时下降。
为实现公司发展目标，公司拟实施营销网络扩展计划、同业战略合作伙伴计
划、终端销售战略合作伙伴计划、出口业务发展计划等，具体包括：细化经销商
布局及提升经销商数量，强化现有营销网络体系；进一步推进与国际大公司的战
略合作，提高战略合作伙伴之间的销售额；推进与整车、空调制造厂商的合作，
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提高在整车和空调的预安装市场份额，并积极布局汽车、空调售后市场；维护与
国外主要客户的业务关系，提高出口总额及业务占比等。实施上述计划，将增加
公司线下推广需求，包括营销网络建设、线下广告投放、活动赞助、展会、活动
等。以公司全国范围内的营销网络和国外销售布点为依托，线下推广的精准性、
综合性较强，成本相对较高。
综合考虑公司线上推广成本下降、线下推广需求增加以及线上、线下推广的
特点，公司调减了线上推广投入，调增了线下推广投入。
另外，为提高资金使用效益，降低销售成本，公司根据市场环境变化及时调
整品牌推广节奏，在市场需求较好时维持常规投入，在市场转弱时加大品牌推广
力度和投入。2017、2018 年，氟化工行业景气度提升，主要氟制冷剂产品价格
上涨，公司经营业绩获得较大增长，市场推广实际投入及项目投资进度低于最初
计划。2019 年以来，氟化工行业景气度回落，市场需求减弱，公司拟加大品牌
推广力度，巩固和提升市场占有率，因此对项目投资计划进行了调整。
三、调整后募集资金投资项目的实施内容和投资计划
（一）项目实施内容和投资计划的调整情况
根据当前移动新媒体发展趋势和公司实施业务发展计划对线下推广的需求
及项目募集资金实际使用进度，在不改变募投项目性质、建设目的的情况下，公
司拟对项目实施内容及募集资金余额的投资计划进行调整，调减线上投入金额，
增加线下投入金额，项目投资计划相应调整。具体情况如下：
单位：万元
细分
投入类型 投入方向 第一年 第二年 第三年 小计
项目
网站平台开发 网站开发、维护及相关
互联 20 20 30 70
维护 软件、硬件设施
网信
移动互联网开 手机端 APP、微信、微
息化 30 30 40 100
发维护 博等移动互联网
线上
新闻、广告品牌
品牌 互联网媒体广告投放 40 40 50 130
推广
推广
线下 品牌推广活动 线下广告投放、活动赞 680 700 720 2,100
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品牌 助及相关物资、全球展
推广 会及企业品牌推广活
动
销售返点、奖励、促销
产品促销返利 272.11 290 310 872.11
品、礼品等
活动
年度经销商答
客户答谢活动会议等 180 200 220 600
谢会
合计 1,222.11 1,280 1,370 3,872.11
注：上述各项金额均不含利息；若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四
舍五入原因造成。
（二）调整后实施内容及投资计划的可行性
公司已建立、运营三美商城网站及“三美制冷商城”微信公众号，并通过淘
宝、京东、慧聪网等综合电子商务平台销售三美品牌的各类氟制冷剂产品，线上
推广取得了良好成效，为公司移动新媒体线上推广打好了基础。
公司具有完整的销售业务体系，由营销中心负责公司产品的产销平衡、市场
统筹等销售综合管理，营销中心下设综合部、市场部、国内贸易部、国际贸易部。
公司子公司三美销售负责三美股份、江苏三美、东莹化工所生产产品的销售；重
庆三美负责国内西部市场的开发建设；上海氟络负责东南亚市场的出口贸易及国
内“三美牌”汽车制冷剂的品牌建设与销售；三美制冷负责“三美牌”家用空调
制冷剂市场的品牌建设与销售；氟润化工负责广东省市场开发建设。目前公司产
品销售覆盖世界六大洲，客户遍及 50 多个国家和地区。公司在国外客户相对集
中的区域委派了销售代表，在国内以市县经销商为主，通过销售人员定期拜访和
沟通，第一时间掌握客户需求信息。公司在长期经营过程中树立了良好的品牌形
象，建立了广泛的客户群体，形成了稳定的销售渠道。现有营销体系为公司开展
各种形式的线下品牌推广活动提供了便利条件，全国范围及国外销售布点的线下
推广将更加精准。
（三）可能存在的风险
1、行业周期性波动风险
公司“三美品牌建设及市场推广项目”主要推广产品为“三美”品牌的各类
氟制冷剂。氟化工行业具有周期性波动特征，受宏观经济及上游原材料价格和下
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游汽车、空调、冰箱等制冷设备消费需求影响，可能面对市场需求不足、产品价
格下跌、毛利率下滑等风险，对公司经营业绩造成不利影响。公司将加强市场推
广力度，巩固和提升市场占有率，增强抵御周期性波动风险的能力。
2、市场竞争风险
目前我国已成为全球最大的 HFCs 生产、消费和出口国，HFCs 制冷剂产能
扩张较快，行业集中度低、竞争激烈；HCFC-22 是国内目前最主流制冷剂，虽
然受配额限制，但同样面临行业集中度低、竞争激烈局面。公司如不能在市场竞
争中巩固并提升市场占有率、巩固市场地位，可能面对业务下滑的风险。公司将
加强市场推广和品牌建设、持续改进产品质量和售后服务，不断强化竞争力。
四、调整募集资金投资项目实施内容及投资计划的审批程序
本项目不涉及备案、环评及用地审批手续。
本次调整募投项目实施内容及投资计划，已经公司 2019 年 8 月 21 日召开的
第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事均
发表了同意的意见。本事项尚需提交股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构核查后认为，本次调整部分募投项目实施内容及投资计划的事项经
公司董事会和监事会审议通过，独立董事均发表了同意的意见，履行了必要的审
批程序。
三美股份本次调整募投项目实施内容及投资计划，是根据公司市场推广和品
牌建设的实际需要和项目募集资金实际使用进度，在不改变募投项目性质、建设
目的的情况下，对项目实施内容和投资进度的调整，募投项目实施主体、拟使用
募集资金总额未发生变化，也不存在取消或变更募投项目的情形，有利于提高募
集资金使用效益，不存在损害中小投资者利益的情形。
本次调整部分募投项目实施内容及投资计划事项符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、
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《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
规定，保荐机构对三美股份本次调整部分募投项目实施内容及投资计划无异议。
该事项尚需三美股份股东大会审议通过。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江三美化工股份有限公
司调整部分募集资金投资项目实施内容及投资计划的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张海峰 王海涛
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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