长江证券承销保荐有限公司
关于浙江三美化工股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为浙
江三美化工股份有限公司（以下简称“三美股份”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关法律法规的要求，对三美股份变更部分募集资金投资项目的事项进行了审
慎核查，具体核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督委员会《关于核准浙江三美化工股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2019]327 号）核准，公司于 2019 年 3 月首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票 59,733,761 股，发行价格每股人民币 32.43 元，募集
资金总额 1,937,165,869.23 元，扣除发行费用后募集资金净额 1,812,896,000.00 元。
募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报
字[2019]第 ZF10121 号《验资报告》。募集资金已全部存放于公司募集资金专户，
存放和管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关规定的要求。
（二）变更募集资金投资项目基本情况
本次拟变更的募投项目为“重庆三美分装项目”（原项目），原项目拟使用募
集资金投资金额为 14,224.00 万元，实施主体为重庆三美化工有限责任公司（公
司持股 80%的控股子公司，以下简称“重庆三美”），本次拟变更投向的募集资金
金额为 14,261.32 万元（含截止 2019 年 7 月 31 日的利息收入净额 9.90 万元、现
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金管理收益 27.42 万元，实际金额以实施变更时的具体金额为准），占原项目募
集资金总额的 100.00%；占公司首次公开发行募集资金总额 181,565.23 万元（含
截止 2019 年 7 月 31 日的利息收入净额 99.24 万元、现金管理收益 176.38 万元，
实际金额以实施变更时的具体金额为准）的 7.85%。截止 2019 年 7 月 31 日，原
项目募集资金尚未投入。
变更后的募集资金拟投资项目为“三美股份供热系统改造项目”（新项目），
总投资 14,759.13 万元，其中拟使用募集资金 14,261.32 万元（含截止 2019 年 7
月 31 日的利息收入净额 9.90 万元、现金管理收益 27.42 万元，实际金额以实施
变更时的具体金额为准），不足部分由公司以自筹资金投入，实施主体为浙江三
美化工股份有限公司。本次变更募投项目不构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司于 2019 年 8 月 21 日召开第五届董事会第二次会议，以同意 9 票、反对
0 票、弃权 0 票审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。董事会
认为：公司本次变更部分募投项目，是根据市场情况作出的审慎决定，新项目紧
密结合公司当前主营业务，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司主营业务
发展，符合公司发展战略。公司独立董事发表了同意意见。本次变更募投项目尚
需提交股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划和实际投资情况
1、原项目名称：重庆三美分装项目
2、实施主体：重庆三美化工有限责任公司
3、建设内容：新建年灌装 5,000 吨新型混合制冷剂（R407C，R410A，R507，
R406）项目
4、项目备案情况：2013 年 3 月 7 日经重庆市垫江县发展和改革委员会
No.0034786 号《重庆市企业投资项目备案证》备案，并于 2016 年 6 月 8 日由重
庆市垫江县发展和改革委员会出具《关于<关于确认重庆三美化工有限责任公司
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项目备案证有效及投资额的申请>的复函》确认项目备案继续有效。
5、项目投资估算
项目拟使用募集资金 14,224 万元，其中建设投资 7,425 万元，项目配套流动
资金 6,799 万元。投资构成情况如下：
单位：万元
序号 费用名称 金额 所占比例
1 建筑工程费 1,421 19.14%
2 设备购置费 4,570 61.55%
3 安装工程费 1,000 13.47%
4 其他建设费 434 5.85%
建设投资合计 7,425 100.00%
配套流动资金 6,799
总投资 14,224
6、计划实施进度
项目计划建设期为 2 年，生产期 8 年，建成投产后第一年产量达设计能力的
60%，第二年产量达设计能力的 80%，以后各年均达 100%。计划投资进度如下：
单位：万元
募投项目投资 募集项目资金使用进度
项目名称 配套流动资金
总额 第一年 第二年
重庆三美分装项目 14,224.00 4,455.00 2,970.00 6,799.00
7、预计经济效益
项目达产后预计年均产品销售收入 11,610 万元，年均净利润 1,569.70 万元。
项目投资内部收益率税前 15.00%，税后 11.61%。所得税后项目投资回收期 8.64
年（含建设期）。
8、实际投资情况
截止 2019 年 7 月 31 日，原项目募集资金尚未投入，项目尚未开始建设；尚
未使用的募集资金余额为 14,261.32 万元（含本金 14,224.00 万元、利息收入净额
9.90 万元、现金管理收益 27.42 万元），其中 37.32 万元存放于募集资金专户，
14,224.00 万元用于现金管理，具体情况如下：
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（1）集资金专户余额
募集资金专户
户名 开户行 银行账号 用途
余额（万元）
浙江三美化工 宁波银行金华 重庆三美分装
79050122000089911 37.32
股份有限公司 分行 项目
重庆三美化工 工商银行垫江 重庆三美分装
3100014129200042974 0
有限责任公司 支行 项目
（2）用于现金管理的募集资金
金额 预期年
产品 产品 资金
受托方 产品名称 （万 化收益 起息日 到期日
类型 期限 来源
元） 率
单位结构性 保本 2019 年 2019 年 闲置
宁波银行武 185
存款 195478 浮动 5,000 4.0% 6 月 14 12 月 16 募集
义支行 天
号产品 型 日 日 资金
宁波银行武 单位结构性 保本 2019 年 闲置
2019 年
义小微企业 存款 195613 浮动 9,224 3.3% 34 天 7 月 31 募集
9月3日
专营支行 号产品 型 日 资金
上述募集资金进行现金管理，公司已履行董事会、股东大会审议程序进行授
权，并分别于 2019 年 6 月 15 日、8 月 2 日披露 2019-023、2019-027 号公告。
原项目实施主体未发生变化。
（二）拟定原项目的原因
重庆三美于 2013 年成立，作为公司在西部地区的制冷剂储存、加工、灌装
和销售基地，负责公司国内西部地区市场开发，于 2013 年备案“年灌装 3,000
吨 HFC-134a 制冷剂及 5,000 吨新型混合制冷剂项目”，主要是考虑 HCFCs 类制
冷剂从 2013 年开始实行生产和消费冻结，HFCs 类制冷剂作为替代品预计将迎来
快速发展时期。2013 年至 2016 年氟化工行业低位运行，根据公司在西部地区市
场开拓进度，重庆三美以自有资金完成了年灌装 3,000 吨 HFC-134a 制冷剂项目，
年灌装 5,000 吨新型混合制冷剂项目未开展。2017、2018 年，氟化工行业景气度
提升，主要制冷剂产品价格上涨，公司经营业绩获得较大增长，公司紧抓市场机
遇，拟由重庆三美使用募集资金继续实施新建年灌装 5,000 吨新型混合制冷剂
（R407C，R410A，R507，R406）项目，以提升西部地区市场占有率，培育新的
效益增长点。
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（三）变更募投项目的原因
氟化工行业具有周期性波动特征，受下游空调、冰箱、汽车等行业影响较大。
2019 年上半年，受下游空调、冰箱、汽车等行业需求减弱影响，主要氟制冷剂
产品价格出现不同程度下跌，同时受上游原材料价格高位波动影响，产品成本较
高，行业整体盈利水平同比有所下降，对企业经营业绩造成较大影响。面对当前
行业环境，考虑产品价格、跨区域市场竞争成本等因素，公司西部地区市场开拓
进度有所放缓，同时发挥公司在华东地区的产能优势，加强华东、华南地区的市
场销售力度，以抵御行业周期性波动风险。目前，公司以自有资金建设的重庆三
美年灌装 3,000 吨四氟乙烷（HFC-134a）制冷剂项目已建成投产，可满足当前公
司西部地区市场需求；如继续新建年灌装 5,000 吨新型混合制冷剂（R407C，
R410A，R507，R406）项目，考虑当前市场需求和产品价格的不利趋势，以及
重庆三美目前尚未配套建设氢氟酸、单质制冷剂等生产项目，原项目的主要原材
料 HFC-134a、HFC-32、HFC-125、R600a 等各类制冷剂均需由浙江三美通过槽
车公路运输提供，公司在重庆三美继续建设原项目不再具有预期的经济性。为提
高募集资金使用效益，公司拟投资加强华东区域的产能配套建设，增强对本区域
及周边区域市场的产品供给能力，并加强优势区域的市场销售工作，进一步提升
销量和市场占有率，增强抵御市场周期性波动风险的能力。
三、新项目的具体内容
（一）新项目基本情况
1、项目名称：三美股份供热系统改造项目
2、实施主体：浙江三美化工股份有限公司
3、实施地点：浙江省金华市武义县青年路胡处
4、建设内容：新建 2×75t/h 低压循环流化床锅炉，配套建设相应的烟气脱
硫脱硝等辅助设施，以及干煤棚、燃料输送系统等；一并建设由新建供热站至原
有锅炉房的供热管线，利用原有供热管网对厂区供热。
5、投资金额：项目总投资 14,759.13 万元，其中拟使用募集资金 14,261.32
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万元（含截止 2019 年 7 月 31 日的利息收入净额 9.90 万元、现金管理收益 27.42
万元，实际金额以实施变更时的具体金额为准），不足部分以由公司以自筹资金
投入。
6、计划实施进度：项目计划建设期 1 年，生产期 20 年，建成投产第 1 年达
产 100%负荷。
7、预计经济效益：供热系统改造完成后，将增加公司自身供热能力，为公
司产能提升提供基础条件，促进公司主业发展并节能减排，具有间接经济效益。
（二）新项目的必要性
公司现有 2×25t/h 低压链条锅炉和 1×20t/h 低压燃气锅炉，主要用于为厂区
范围内的 AHF（氟化氢）装置和 HFC-134a、HFC-125、HCFC-22 等氟制冷剂生
产装置以及氟发泡剂 HCFC-141b 生产装置等进行供热。公司浙江三美厂区现有
AHF 产能 3.1 万吨、HFC-134a 产能 2.5 万吨、HFC-125 产能 1.2 万吨、HFC-143a
产能 1 万吨、HCFC-22 配额 1.4 万吨、HCFC-141b 配额 3.43 万吨、HCFC-142b
配额 0.32 万吨等，用热量连续，波动性较小，同时生产用热对供热的连续性、
稳定性要求较高，随着产能规模逐渐提升，公司当前生产用热需求增长。同时，
武义县新材料产业园的建设推进将使公司发展空间得到较大拓展，未来生产规模
会进一步扩大，并考虑园区内公司后续其他新建项目的规划建设以及公司供热范
围内的浙江森田新材料有限公司在建项目后续建成投产，公司供热站供热范围内
生产用热需求将大幅增加，在考虑当前用热需求的同时，需要预留一定的热负荷
容量。公司当前供热能力将不能满足生产用热需求，一定程度上对公司发展形成
制约。根据 2018 年 9 月发布的“浙江省打赢蓝天保卫战三年行动计划”，要求不
再新建 35t/h 以下燃煤锅炉。因此公司拟新建 2×75t/h 锅炉，增强公司自身供热
能力。同时，新项目考虑了节能减排的需要及环保政策对大气污染物排放限值的
要求。
（三）新项目的可行性
1、符合集中供热、节约能源、保护环境的原则。
新项目按照“集中供热、节约能源、保护环境”的原则，将新建供热站至公
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司原有锅炉房的供热管线，利用公司原有供热管网对厂区进行供热；采用低压循
环流化床锅炉，对热负荷及煤种波动的适应强，且具有炉内脱硫和低温燃烧控制
NOX 产生的特点，具有环保优势；装机规模根据供热范围内当前及预计新增热
负荷情况，并考虑热负荷具有一定波动性的特点，容量拟定为 2×75t/h，其中 1
台锅炉检修时，其余锅炉能满足热网负荷，不影响用热需求，且不造成能源浪费。
2、锅炉热效率和烟气处理效率提高，进一步节能减排。
新项目采用低压循环流化床锅炉，热效率有较大提升，此外采取了多项节能
措施，进一步降低能源消耗；烟气处理方面，采用炉后石灰石—石膏湿法脱硫方
式，脱硫效率 97.5%以上；采用 SNCR 脱硝系统+SCR 脱硝系统，脱硝效率 90%
以上；选用除尘效率较高的布袋除尘器，设计除尘效率为 99.95%，并考虑湿电
除尘器作为最终收尘，达到超净排放要求。新项目大气污染物的排放量、排放浓
度均能满足国家有关大气污染物排放限值要求。
（四）新项目投资估算
新项目总投资 14,759.13 万元，其中建设投资 14,176.92 万元，项目配套流动
资金 582.22 万元。具体投资构成如下：
单位：万元
序号 费用名称 金额 所占比例
1 建筑工程费 3,443.04 24.29%
2 设备购置费 6,325.56 44.62%
3 安装工程费 3,119.33 22.00%
4 其他建设费 1,288.99 9.09%
建设投资合计 14,176.92 100.00%
配套流动资金 582.22
总投资 14,759.13
注：上述合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
四、新项目审批备案情况
“三美股份供热系统改造项目”（新项目）已向武义县发展和改革局提交申请
立项备案，项目代码：2019-330723-44-03-049930-000，目前备案尚未完成。
新项目用地已取得“浙（2019）武义县不动产权第 0005670 号”不动产权证书。
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新项目环评审批尚未开始，公司将尽快办理相关手续。
五、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
1、加强产能配套建设，促进公司主业发展。
公司扎根氟化工主业，在强化经销商网络与品牌建设、促进终端销售战略合
作、加强出口业务的同时，预先谋划产能配置，加强产能项目建设；公司发展高
纯电子级氢氟酸、HFO 制冷剂、第三代和第四代发泡剂以及氟聚合物等产品，
随着新产品研发产业化，新建项目势在必行；武义县新材料产业园的建设推进将
为公司产业集聚和一体化建设提供基本条件。新项目的实施一定程度上为公司产
能扩充、新建项目、产业集聚提供了必要的基础配套，进而有利于公司迅速响应
市场需求，抓住市场机遇，也有利于公司进一步加强产业链优势。
2、节能减排，具有良好的经济和环境效益。
公司属于氟化工企业，能源成本在公司生产成本中占比较高，其中主要是热
力成本，随着公司生产规模扩大，用热增加，供热成本将同步增加；同时，供热
锅炉产生的“三废”污染物排放需要缴纳的排污税费也将增加。新项目采用低压
循环流化床锅炉，热效率较高，有利于减少能源消耗；同时配套建设的脱硫脱硝
除尘处理系统，处理效率较高，减少大气污染物排放，有利于减少排污税费，从
而降低公司成本，具有良好的经济和环境效益。
（二）新项目可能存在的风险
1、行业周期性波动风险
新项目作为公司产能扩充的基础配套建设项目，主要服务于公司氟化工产业
链的产能提升和后期新建项目。氟化工行业具有周期性波动特征，受上游原材料
价格、市场供给和下游空调、冰箱、汽车等行业需求影响较大，可能面对市场需
求不足、产品价格下跌、毛利率下滑等风险，从而难以实现预期经济效益。公司
将加强具有产能优势的华东、华南地区市场销售力度，努力扩大出口业务。
2、安全环保风险
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氟化工行业属于危险行业，新项目拟新建 2×75t/h 低压循环流化床锅炉，承
担热负荷将有大幅增加，安全管理要求同步提升。新项目考虑了节能减排及环保
要求，但仍会增加“三废”排放，将对周边环境造成不利影响。此外，如相关部
门出台更为严格的环保政策，可能对新项目实施造成不利影响。公司将坚持安全
环保第一位的管理理念，加强安全生产管理，严格执行环保政策要求。
3、新项目备案和环评审批风险
截至本核查意见出具日，新项目已向武义县发展和改革局提交申请立项备案，
项目代码：2019-330723-44-03-049930-000，目前备案尚未完成；新项目的环评
审批尚未开始。项目最终能否通过备案和环评审批、并获得批复存在一定的不确
定性。新项目符合“浙江省打赢蓝天保卫战三年行动计划”等政策要求，有利于节
能减排，大气污染物的排放量、排放浓度可满足国家有关大气污染物排放限值要
求，项目用地已取得“浙（2019）武义县不动产权第 0005670 号”不动产权证书，
项目备案和环评审批不存在重大障碍，公司将按规定尽快办理相关手续。
六、关于变更部分募集资金投资项目所履行的审议程序
2019 年 8 月 21 日，公司董事会和监事会分别审议通过了《关于变更部分募
集资金投资项目的议案》，公司独立董事均发表了同意的意见。
本次变更部分募集资金投资项目尚需公司股东大会审议通过。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构核查后认为，本次变更部分募集资金投资项目事项经公司董事会和
监事会审议通过，独立董事均发表了同意的意见，履行了必要的审批程序。
三美股份本次变更部分募投项目，是根据市场情况作出的审慎决定，新项目
紧密结合公司当前主营业务，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司主营业
务发展，符合公司发展战略，不存在损害上市公司和股东利益的情况。
本次变更部分募集资金投资项目事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司
9
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，保荐
机构对三美股份变更部分募集资金投资项目事项无异议。该事项尚需三美股份股
东大会审议通过。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江三美化工股份有限公
司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张海峰 王海涛
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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