浙江三美化工股份有限公司
                           内部审计制度


                    （2019 年 8 月 21 日修订并生效）




                            第一章 总 则

    第一条 为了加强浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）内部管理
和风险控制，规范公司内部审计工作，根据《中华人民共和国审计法》、国务院
《中华人民共和国审计法实施条例》、《审计署关于内部审计工作的规定》、财
政部《内部控制基本规范》及其配套指引以及《上海证券交易所上市公司内部控
制指引》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关法律、
法规、规范性文件和《浙江三美化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称“内部审计”，是指公司内审人员依据国家有关法律法规
和内部控制管理规定，对公司及所属单位的财务收支、内部控制、风险管理、资
产质量、经营绩效以及有关经济活动的真实性、合法性和效益性等事项进行监督
和评价工作。

    本制度所称“内审人员”，是指在公司及所属单位从事内部审计工作的人员，
包括公司审计部专职审计人员、派驻所属单位的内部审计专员以及从非审计部抽
调、临时借用从事内部审计工作的人员。

    本制度所称“所属单位”，是指公司各职能部门、业务机构和下属分公司、全
资及控股子公司（以下简称“子公司”）、有重大影响的参股公司及设立的机构。

    第三条 公司审计部应当依照内部审计相关规定的要求，认真组织做好内部
审计工作，及时发现问题，明确经济责任，纠正违规行为，检查内部控制程序的
有效性，防范和化解经营风险，维护公司正常生产经营秩序，促进公司提高经营
管理水平。


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       第四条 公司董事会和管理层应当对公司内部控制制度的建立、健全和有效
实施负责，并保证内部控制相关披露信息内容的真实、准确、完整。

    本制度所称“内部控制”，是指由公司董事会、管理层和全体员工共同实施的、
旨在合理保证实现以下基本目标的一系列控制活动：

    （一） 公司战略；

    （二） 经营的效率和效果；

    （三） 财务报告及管理信息的真实、可靠和完整；

    （四） 资产的安全完整；

    （五） 遵循国家法律法规和有关监管要求。

       第五条 公司审计部独立行使内部审计监督权，发挥监督、评价和增值服务
功能。公司所属单位都应接受内部审计监督。

       第六条 本制度是公司内部审计工作的基本管理制度，董事会授权公司审计
部根据需要制订和完善有关的操作规程和工作指引，以实现内部审计制度化、规
范化、体系化。其中涉及董事会或股东大会权限的，需提交董事会或股东大会审
议。




                     第二章 内部审计机构和人员

       第七条 审计部是公司设立的专职内部审计机构，是公司董事会审计委员会
的工作执行机构，接受董事会审计委员会的业务指导和监督评价。审计部对董事
会审计委员会和董事长负责。

       第八条 董事会审计委员会在指导和监督内部审计工作时，履行以下主要职
责：

    （一） 提交外部审计机构从事公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改
聘外部审计机构的提议；

    （二） 监督公司内部审计制度及其实施；

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    （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四） 审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；

    （五） 审查公司及子公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行
情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；

    （六） 对内审人员尽责情况及工作考核提出意见；

    （七） 公司董事会授权的其它事宜。

    第九条 审计部在授权范围内配合公司监事会、公司管理层开展监督和评价
工作。

    第十条 审计部应配备符合工作要求的专职内审人员不少于 2 人，作为一个
整体应拥有或可获取其履行职责所需的组织授权、人力资源、制度程序、知识技
能和其他保证条件。

    第十一条 内部审计活动应当独立开展。

    内审人员不得兼任财务以及其他经营性工作，转岗至审计部的内审人员半年
内不得参与原经办业务相关的审计事项，以保持独立、客观、公正的能力和立场。

    内审人员与被审计单位及其主要负责人在经营管理上应没有利益冲突，存在
利益冲突的内审人员应当回避。

    第十二条 内审人员应具备一定的专业知识、专业能力、审计经验及与他人
进行有效沟通的人际交往能力，以保证内部审计工作有效的开展。

    第十三条 内审人员必须保持应有的职业谨慎，特别要对可能影响公司目标
的重大风险事项，如舞弊风险等保持高度警惕并加以防范。

    第十四条 内审人员应当遵守职业道德规范，做到正直、客观、勤勉和适任；
依法审计，坚持原则；实事求是，客观公正；工作积极，认真负责；廉洁奉公，
不徇私情。

    第十五条 内审人员应恪守保密原则，对其为进行某项审计而收集到的任何
信息的机密性予以尊重，保守秘密并合理使用信息，不得利用其为自己或他人谋


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取利益。

    内审人员不得向未经授权人员提供、展示、透露审计工作记录文件和未经认
可的审计结论、审计意见等。

       第十六条 内审人员每年应保证一定时间的后继教育和相关培训，以保持对
公司业务的熟悉程度和专业胜任能力。

       第十七条 审计部和内审人员依法独立行使职权，受国家法律和公司规章制
度的保护，任何部门和个人不得拒绝、阻碍或干扰内审人员执行工作，不得对其
进行打击报复。




                    第三章 内部审计的职责和权限

       第十八条 内部审计的职责是促进公司的有效经营管理，并协助董事会审计
委员会和董事长履行其应负的责任。

       第十九条 根据国家有关规定，结合出资人财务监督和公司管理工作的需
要，审计部应当履行以下主要职责：

    （一） 制定公司内部审计工作制度，编制公司年度内部审计工作计划；

    （二） 组织协调公司年度财务决算的审计工作，并对公司年度财务决算的
审计质量进行监督；

    （三） 对国家法律法规规定须由社会中介机构进行年度财务决算审计的有
关内容组织进行内部审计；

    （四） 对公司及子公司的财务收支、财务预算、资产质量以及其他有关的
经济活动进行审计监督；

    （五） 组织对公司主要业务部门负责人和子公司的负责人进行任期或定期
经济责任审计；

    （六） 组织对发生重大财务异常情况的子公司进行专项经济责任审计工
作；


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    （七） 对公司及子公司的物资（劳务）采购、产品销售、工程招标、对外
投资及风险控制等经济活动和重要的经济合同等进行审计监督；

    （八） 对公司及子公司内部控制体系的健全性、合理性和有效性进行检查、
评价和意见反馈，对公司有关业务的经营风险进行评估和意见反馈；

    （九） 对公司及子公司的经营绩效及有关经济活动进行审计、监督与评价。

       第二十条 内部审计为履行职责而开展的活动，应包括保证活动和咨询活
动。

       第二十一条 保证活动是为了对公司的风险管理、内部控制和治理过程进行
独立评价而客观地审查证据的行为。保证活动包括但不限于：

    （一） 经营审计和管理审计；

    （二） 绩效审计；

    （三） 财务审计；

    （四） 风险和控制自我评价；

    （五） 内部控制审计；

    （六） 经济责任审计（包括离任和任中审计）；

    （七） 协助舞弊调查；

    （八） 各类专项审计调研及调查；

    （九） 其他审计事项。

       第二十二条 咨询活动是指提供建议以及相关的服务活动，这种服务的性质
与范围通过与客户协商确定，目的是增加价值并提高公司的运作效率。咨询活动
包括但不限于：顾问服务、建议、协调、流程设计与优化、培训等。

       第二十三条 审计部应该考虑将要提供的咨询服务与应提供的保证活动是
否存在冲突，不得对存在冲突的项目、事项同时提供保证和咨询服务。

       第二十四条 内部审计履行职责所必须的经费和预算，经报批后应纳入公司


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整体预算由公司财务予以保证。

    第二十五条 为有效地履行内部审计职责，审计部拥有以下权限：

    （一） 有权依法按照工作计划开展内审工作，被审计单位必须积极配合，
如实反映情况，不得拒绝和设置障碍；

    （二） 有权根据工作需要派遣内审人员到相关单位现场实施审计，进行书
面或口头调查、询问和访谈，并取得相关证明材料。内审人员由审计部负责人选
择决定和委派；

    （三） 有权现场审阅在审计范围内、与审计项目目标相关的政策决议、程
序文件、报表记录等资料，必要时有权对有关文件、资料进行复印、拍照和录像。
包括但不限于：

    1、规章制度、会议记要、经营数据、工作计划和总结等内部文件资料；

    2、财务报告、凭证、账册、报表、对账记录、实物等会计资料；

    3、签订的各类采购合同、招投标活动记录、材料物资核价单、供应商信息
等资料；以及销售合同、销售计划、方案、政策等资料；

    4、各项资产证明、股权证明、债权债务证明；

    5、行政管理、人力资源管理、档案管理等文件资料；

    6、其他与审计工作相关的资料或实物证据。

    （四） 有权实地察看、审查实物资产，并就资产管理方面存在的风险或内
控薄弱点提出改进意见或建议；

    （五） 根据审计项目实际情况，经批准后有权调整审计项目的审计目标，
扩大审计范围，或进行追溯、延伸审计；

    （六） 有权组织召开公司及所属单位有关审计工作会议或审计项目沟通
会；有权列席公司及所属单位所召开的经营、管理、财务、对外投资、重大合同
等工作会议，及时了解公司的经营管理状况；

    （七） 有权对被审计单位规章制度和经营管理存在的缺陷提出整改意见和


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改进建议，并督促被审计单位限期整改；

    （八） 有权签署或会签有关内部审计工作的文件；

    （九） 有权要求有关单位按时报送、提供生产、经营、财务收支、预算执
行、决算和其他与审计内容相关的文件资料等；

    （十） 有权要求有关单位在接受外部检查或审计时，及时与公司审计部沟
通外部审计情况，并书面报送审计结果；

    （十一）   发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，立即
报告董事会审计委员会及董事长，并抄报监事会；

    （十二）   经公司董事长批准有权对被审计单位的下列行为作出临时制止
的决定：

    1、阻挠、妨碍审计工作的行为；

    2、转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、账簿、报表以及其他与审计事项有
关的资料；

    3、截留、挪用公司资金，转移、隐匿、侵占公司财产行为；

    4、其他违反公司内部规章、侵害公司经济利益的行为。

    （十三）   对违反公司制度，阻挠、拒不配合内部审计工作以及提供虚假信
息和拒绝提供资料的单位、部门或人员，审计部有权报告并提出追究有关人员责
任的建议。

    第二十六条 审计部负责做好董事会审计委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的书面资料：

    （一） 公司相关财务报告；

    （二） 内部审计工作报告；

    （三） 外部审计合同及相关工作报告；

    （四） 公司对外披露信息情况；



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    （五） 公司重大关联交易审计报告；

    （六） 公司定期内部控制检查监督工作报告；

    （七） 其他相关事宜。




                       第四章 内部审计工作程序

    第二十七条 审计部应当在每年的第四季度拟定下一年度内部审计工作计
划，报经公司董事会审计委员会审议，并经董事长审批后组织实施。拟定年度内
部审计工作计划时应综合考虑公司的经营目标、经营风险、管理需要，法律法规
要求以及内部审计资源配置等因素，对公司年度内部审计工作做出合理安排。

    第二十八条 审计部开展具体的内部审计工作的基本程序包括：审前准备、
编制计划、现场审计、编写报告、审计总结、监督整改等，必要时审计部还应考
虑增加后续审计程序。

    第二十九条 在审计计划阶段，应充分了解被审计单位的经营情况，制定详
细、具体的审计方案，明确审计范围、目标、内容、方式、审计人员和时间安排，
做好审计前的各项准备工作，以提高工作效率，降低审计成本和审计风险。

    第三十条 一般审计项目，审计部于实施审计 3 日前将《审计通知书》发往
被审计单位，对于需要突击执行审计的特殊业务，审计通知书可在实施审计时送
达或者实施时口头知会当事人。被审计单位接到审计通知书后，应当做好接受审
计的各项准备工作。

    第三十一条 在审计实施阶段，内审人员可以采取现场审计、非现场审计、
突击审计、常规审计、专项审计等多种形式开展审计工作，并采用检查、观察、
询问、盘点、函证、分析性复核等方法实施审计测试程序，通过规范途径获取充
分、相关、可靠的证据材料。

    内审人员应对所获得的相关证据进行整理分析、验证和评估，依据证据对具
体的审计事项做出审计结论。

    第三十二条 审计部负责人应当对审计工作实行分级、分段督导审核，以保

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障审计质量，降低审计风险，实现审计目标。

    第三十三条 在实施审计过程中，内审人员应与被审计单位及有关人员进行
充分有效的交流和沟通，以确保审计结论准确、公正、客观。

    第三十四条 现场审计工作结束后，应按计划拟定内部审计报告初稿，并送
达被审计单位征求意见。对被审计单位反馈的书面意见，审计部查明后维持原报
告或作必要的修改。当被审计单位对内部审计报告有异议且审计部无法协调时，
应当将内部审计报告与被审计单位意见一并报董事会审计委员会协调处理，必要
时报董事长审批决定。

    第三十五条 审计部应当及时地向恰当的对象报告审计结果。同时，可以根
据内部审计报告拟定审计建议和整改措施，报董事会审计委员会审议，并由董事
长进行最终的决策处理。

    第三十六条 被审计单位和个人对内部审计报告不服的，可以向审计部申请
复议，复议期间原审计决定须继续执行。审计部应另行派人对申请复议事项认真
复核，根据复核情况决定是否须变更或撤销原审计决定和内部审计报告。变更或
撤销原审计决定的，必须经董事会审计委员会审议，并经董事长批准。

    第三十七条 审计部向被审计单位下达审计意见后，应对审计意见的整改执
行情况进行必要的后续跟进和后续审计，以督促被审计单位按照行动计划进行整
改。后续审计可独立进行，也可作为下次审计工作的一部分。

    第三十八条 审计项目终结后，应当按照规定建立审计档案。审计档案的内
容应涉及实施内部审计事项的所有资料，包括但不限于：审计计划、审计通知书、
审计方案、审计工作底稿、内部审计报告、被审计单位的反馈意见、董事会审计
委员会和董事长审核意见及其他相关资料。

    审计工作底稿应包括：审计程序执行过程和结果的记录、审计收集整理的相
关资料和数据、会议纪要、访谈记录、当事人情况说明或证词等。

    审计档案的保管期限遵照国家及公司有关档案管理规定执行。




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                      第五章 内部审计质量管理

       第三十九条 审计部应建立内审工作质量控制政策和程序，以使公司的内部
审计工作符合国家有关法律法规以及公司制度规定的要求。

       第四十条 审计部应当对内审项目质量进行合理有效的控制，对项目审计过
程进行适时地监督和检查，及时发现问题，不断完善和提升内部审计质量和专业
水平。

       第四十一条 审计部应该通过内部评价和外部评价，对内部审计质量的总体
有效性进行检测和评价。

    内部评价包括审计部对审计工作质量的自我评价，审计负责人对内审人员工
作绩效的持续评价，以及董事会审计委员会对审计部工作质量的评价。

    外部评价由公司外部独立第三方对内部审计管理和实施情况进行检查和评
价。




                          第六章 奖励和处罚

       第四十二条 审计部可以对被审计单位和个人遵纪守法、效益显著的行为向
公司提出各类奖励建议，经公司董事长批准后，由公司相关部门给予表彰或奖励。

       第四十三条 对揭发、检举违反公司规章制度行为，提供审计线索的有功人
员，审计部可以向公司建议给予表彰或奖励，经公司董事长批准后实施。

       第四十四条 对审计过程中发现并确认的违反公司规章制度的单位和人员，
审计部可提请公司相关部门根据公司相关管理办法进行责任追究，经公司董事长
批准后实施；对审计过程中发现并确认的违反国家相关法律法规的单位和人员，
由公司依法移交司法机关处理。

       第四十五条 对违反本规定，具有下列情况之一的单位或部门、负责人、直
接责任人以及其他相关人员，由审计部提出给予通报批评、经济处罚或纪律处分
的建议，经公司董事长批准后，由公司有关部门按规定处罚，构成犯罪的，依法


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追究刑事责任。

   （一） 拒绝提供账簿、会计报表、资料和其他证明材料的；

   （二） 阻挠内审人员行使职权，恐惧、破坏监督检查的；

   （三） 弄虚作假、隐瞒事实真相的；

   （四） 拒不执行审计意见书或审计结论和决定的；

   （五） 打击报复内审人员和检举人的。

    第四十六条 内审人员违反本制度，有下列行为之一，根据公司相关管理制
度给予处分，构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任：

   （一） 利用职权谋取私利的；

   （二） 弄虚作假、营私舞弊的；

   （三） 玩忽职守，给公司造成重大损失的；

   （四） 泄露公司机密的。




                             第七章 附 则

    第四十七条 本制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

    第四十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

    第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。




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