三美股份：信息披露管理制度2019-08-23
浙江三美化工股份有限公司
信息披露管理制度
（2019 年 8 月 21 日修订并生效）
第一章 总 则
第一条 为加强浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工
作的管理，规范公司的信息披露行为，确保对外披露信息的真实、准确、完整，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《上海证券交易所上市公
司信息披露事务管理制度指引》等有关规定，结合《浙江三美化工股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露”，是指当有需要定期披露的信息、发生或即
将发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息（以下简称
“重大信息”）时，公司和相关信息披露义务人根据法律、行政法规及规范性文件
的规定及时将相关信息的公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并
在中国证监会指定媒体发布。
前款所称公司信息披露的指定媒体包括《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司和
相关信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定媒体，不得以
新闻发布或答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。
第三条 本制度适用于以下人员和机构等相关信息披露义务人的信息披露行
为：
（一） 公司董事和董事会；
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（二） 公司监事和监事会；
（三） 公司董事会秘书和证券部；
（四） 公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员；
（五） 公司各部门以及各子公司、分公司的负责人；
（六） 公司控股股东和持有公司 5%以上股份的股东；
（七） 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条 公司证券部是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务
管理部门，董事会秘书是证券部负责人。
董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平
性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第五条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第
一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同
时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报
告部分进行披露。
第六条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对本制度的实施情况进
行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据
需要要求董事会对本制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券
交易所报告。经上海证券交易所审核后，发布监事会公告。
监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会
公告部分进行披露。
第七条 公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董
事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司各部门以及各分
公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披
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露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上海证券交易所备案。
第八条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。不能保证报告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应
声明并说明理由。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当
将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交
易或者配合他人操纵股票交易价格。
第二章 信息披露的内容
第一节 募集说明书与上市公告书
第十条 公司编制募集说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在募集说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告募集
说明书。
第十一条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对募集说明书签署书面
确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。募集说明书应当加盖公司公章。
第十二条 申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市公
告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第十三条 募集说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
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第十四条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，
应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；
（二）根据中国证监会或上海证券交易所有关规定应当进行审计的其他情形。
公司仅提出中期现金利润分配方案的，可以根据上海证券交易所的相关规定
免于执行前款规定。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和上海证券交易所另有规定
的除外。
第十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度
第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十七条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前 10 大股东持股情况；
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（四） 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
第十八条 中期报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
第十九条 季度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
第二十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明
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确表示是否同意定期报告的内容，且不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面确
认意见。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提出书
面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监
会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十一条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年
度结束后 1 个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一
的，可以进行业绩预告：
（一） 净利润为负值；
（二） 净利润与上年同期相比上升或下降 50%以上；
（三） 实现扭亏为盈。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，
应当及时披露业绩预告更正公告
第二十二条 定期报告披露之前，出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当根据《股票上市规则》及时发
布业绩快报，披露本报告期主要财务数据。
在披露定期报告之前，公司若发现业绩快报中的财务数据和指标与相关定期
报告披露的实际数据和指标的差异幅度将达到 10%的，应当及时披露业绩快报更
正公告，说明具体差异及造成差异的原因；差异幅度达到 20%的，公司还应当在
披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，说明对公司内部责任
人的认定情况等。
第二十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
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第三节 临时报告
第二十四条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。公司发生
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得
知时，公司应当立即通过临时报告予以披露，说明事件的起因、目前的状态和可
能产生的影响。
前款所称重大事件包括但不限于下列事项：
（一） 董事会决议、监事会决议、股东大会决议；
（二） 应当披露的交易；
（三） 关联交易达到应披露的标准时；
（四） 其他重大事件。
第二十五条 第二十四条第（二）款所称“应当披露的交易”，包括：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资
（三） 委托理财、委托贷款等；
（四） 提供财务资助；
（五） 提供担保；
（六） 租入或租出资产；
（七） 委托或受托管理资产和业务；
（八） 赠与或受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 签订许可使用协议；
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（十一） 转让或受让研究与开发项目；
（十二） 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购
买或出售行为，仍包括在内。
第二十六条 公司发生本制度第二十四条第（二）款所称“应当披露的交易”
达到下列标准之一的，应当及时披露（提供担保除外）：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十七条 公司提供对外担保，不论金额大小，都应当及时披露。
第二十八条 第二十四条第（三）项所称关联交易是指公司与关联人之间发
生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：
（一） 本制度第二十四条规定的交易事项；
（二） 购买原材料、燃料、动力；
（三） 销售产品、商品；
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（四） 提供或接受劳务；
（五） 委托或受托销售；
（六） 在关联人财务公司存贷款；
（七） 与关联人共同投资；
（八） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的
其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司
提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资
的公司同比例增资或优先受让权等。
第二十九条 公司与关联人拟发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及
时披露：
（一） 与自然人拟发生的关联交易金额在 30 万元以上（提供担保除外）；
（二） 与关联法人拟发生的关联交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的（提供担保除外）。
公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当及时披露。公司为持股 5%
以下的股东提供担保的，参照本条规定执行。
第三十条 第二十四条第（四）项所称“其他重大事项”，包括：
（一） 涉案金额超过 1,000 万元并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上、或《股票上市规则》规定的其他重大诉讼、仲裁事项；
（二） 募集资金相关事项；
（三） 业绩预告、业绩快报和盈利预测；
（四） 利润分配和资本公积金转增股本；
（五） 股票交易异常波动和传闻澄清；
（六） 回购股份；
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（七） 吸收合并；
（八） 可转换公司债券涉及的重大事项；
（九） 权益变动和收购；
（十） 股权激励；
（十一） 破产；
（十二） 公司面临重大风险的情形，包括：
（1） 发生重大亏损或遭受重大损失；
（2） 发生重大债务或重大债权到期未获清偿；
（3） 可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
（4） 计提大额资产减值准备；
（5） 公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
（6） 公司预计出现股东权益为负值；
（7） 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
（8） 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（9） 主要或全部业务陷入停顿；
（10） 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
（11） 公司法定代表人或经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员
因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或受到重大行政、刑事处罚；
（12） 上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
（十三） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主
要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在
上海证券交易所网站上披露；
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（十四） 经营方针和经营范围发生重大变化；
（十五） 变更会计政策或会计估计；
（十六） 董事会就公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案形成
相关决议；
（十七） 中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、
可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
（十八） 公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的
监事提出辞职或发生变动；
（十九） 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价
格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（二十） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重大影响；
（二十一） 新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产
生重大影响；
（二十二） 聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十三） 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（二十四） 任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管或设定信托或被依法限制表决权；
（二十五） 获得大额政府补贴等额外收益，或发生可能对公司资产、负债、
权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（二十六） 上海证券交易所或公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第二十六条的规定。
第三十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
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（一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三） 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第三十三条 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，
及时披露可能损害公司利益或误导投资者的，可以暂缓披露。
公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《股票上市规则》披
露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司及投资
者利益的，可以豁免披露。
公司拟披露的信息存在《股票上市规则》及其他相关规则规定的其他信息披
露暂缓、豁免情形的，可以暂缓、豁免披露，具体根据《上海证券交易所上市公
司信息披露暂缓与豁免业务指引》和《浙江三美化工股份有限公司信息披露暂缓
与豁免业务管理制度》执行。
第三十四条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到《股票上市规则》规
定的披露标准，或《股票上市规则》没有具体规定，但上海证券交易所或公司董
事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应
当比照《股票上市规则》及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披
露。
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在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司可以主动、及时地披露对
股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、
公司与利益相关者的关系等方面。
第三十五条 公司的全资及控股子公司（以下简称“子公司”）发生本制度第
二十四至三十条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，或公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的事件的，公司应当根据《股票上市规则》等相关规定及本制度履行信息
披露义务。
第三章 信息披露的程序
第三十六条 定期报告披露程序：
（一） 由公司董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，确定定期报告披
露时间，制订编制计划；
（二） 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门按
定期报告编制计划起草定期报告草案，经董事长初审后由董事会秘书负责送达董
事审阅；
（三） 董事会审议通过；
（四） 监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提
出书面审核意见；
（五） 董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（六） 董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董事会公章；
（七） 董事会秘书报上海证券交易所审核后公告。
第三十七条 临时报告披露程序：
发生本制度第二十四至三十条规定的重大事件，相关信息披露义务人应第一
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时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长；董事长在接到报告后，应当
立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。具体程序为：
（一） 公司涉及董事会、监事会、股东大会决议、独立董事意见的信息披
露遵循以下程序：
1、 证券部根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时
报告；独立董事意见直接由董事会秘书报上海证券交易所审核后公告；
2、 以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签发；
3、 以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签发；
4、 董事会秘书报上海证券交易所审核后公告。
（二） 公司涉及本制度第二十四至三十条所列的重大事件，或其他可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要
影响的事宜且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：
1、 与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，
并按要求向证券部提交相关文件；
2、 董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告董事长。
董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向上海证券交易所
咨询；
3、 董事会秘书负责组织证券部编制涉及披露事项的临时报告；
4、 董事会秘书审查并签字；
5、 董事长批准并签字，并加盖公司或董事会公章；
6、 董事会秘书报上海证券交易所审核后公告。
第三十八条 子公司信息披露遵循以下程序：
（一） 子公司召开董事会、监事会、股东大会，应在会议召开之日起两个
工作日内将会议决议及全套文件报公司证券部；子公司在涉及本制度第二十四至
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三十条所列示，且不需经过公司董事会、监事会、股东大会审批的重大事件发生
后应按照本制度第三十七条第（二）项的规定及时向公司董事会秘书报告，并按
要求向公司证券部报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）
签字；
（二） 董事会秘书负责组织证券部编制临时报告；
（三） 董事会秘书审查并签字；
（四） 董事长批准并签字，并加盖公司或董事会公章；
（五） 董事会秘书报上海证券交易所审核后公告。
第三十九条 如应当披露的重大事件需事先经过公司或子公司的董事会、监
事会、股东大会审议通过后才能对外披露的，还需事先履行相应审议程序；需经
公司董事会、监事会、股东大会审议的，还需履行第三十七条第（一）项规定的
公司董事会、监事会、股东大会决议披露程序。
第四十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控
制制度。公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算
的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，
保证相关控制规范的有效实施。
第四十一条 公司披露信息时，应当根据上海证券交易所发布的《公告类别
索引》，对属于《公告类别索引》中直通车公告范围的信息，按照规定通过直通
车办理信息披露业务；对不属于直通车公告范围的信息，按照上海证券交易所的
有关规定办理信息披露业务。
第四十二条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应当按临时报告披露程序及时发布更
正公告、补充公告或澄清公告。
第四十三条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演及反路演、接受
投资者调研等形式，为投资者、分析师创造实地调研及了解公司的机会。公司应
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保证投资者联系电话的畅通，并配备专人接听。公司应及时回复投资者在“上证
e 互动”上的提问。公司就经营情况、财务状况及其他事件与相关机构和投资者
进行沟通时，应遵守公平信息披露的原则，不得向个别投资者提供内幕信息。
第四章 信息披露的职责
第四十四条 公司主要责任人在信息披露中的工作职责：
（一） 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理证券
部具体承担公司信息披露工作；
（二） 公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准
确、完整；
（三） 监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，
应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
（四） 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公
司证券部及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他
利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（五） 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司
严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重
大信息及时通报给公司证券部或董事会秘书；
（六） 上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向
任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第四十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第四十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
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进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
第四十七条 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核
的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况。
第四十八条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。
第五十条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的
信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定
联络人，负责向董事会秘书报告信息。
公司各部门以及各分公司、子公司应当根据本制度建立相应的信息披露管理
机制，包括定期报告和重大信息的临时报告工作机制，并根据《浙江三美化工股
份有限公司重大信息内部报告制度》规定的重大信息范围和报告流程建立重大信
息的内部报告流程，确保其发生的应予披露的重大信息及时上报给董事会秘书。
公司财务部、对外投资相关部门对证券部应当予以配合，以确保公司定期报
告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。
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第五十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第五十二条 公司非公开发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决机制。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第五十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十五条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与
执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第五十六条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
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师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传
送、审核文件以及公司内部信息披露文件、资料由董事会秘书保存。
第五章 保密措施
第五十八条 信息知情人对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公
开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露
该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人
应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一） 公司的董事、监事、高级管理人员；
（二） 公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四） 公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人
员；
（五） 法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第五十九条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息
知情者控制在最小范围内。
第六十条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机构
签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息
交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第六十一条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股
股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查，并就是否涉及敏感信
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息征求董事会秘书的意见；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法回
避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正
常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。
第六章 监督管理
第六十二条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解
除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第六十三条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，
构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第六十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七章 附 则
第六十五条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“以下”不含本数。
第六十六条 本制度所称“及时”，指自起算日起或触及《股票上市规则》披
露时点的 2 个交易日内；所称“披露”，指公司或相关信息披露义务人按法律、行
政法规、部门规章、其他规范性文件、《股票上市规则》及上海证券交易所其他
规定在指定媒体上公告信息。
第六十七条 本制度所称“控股子公司”，指公司持有其 50%以上的股份，或
能够决定其董事会半数以上成员的当选，或通过协议或其他安排能够实际控制的
公司，不包含全资子公司。
第六十八条 本制度所称“净资产”，指归属于公司股东的期末净资产，不包
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括少数股东权益金额；所称业绩，指“净利润”；所称净利润，指归属于公司股东
的净利润，不包括少数股东损益金额。
第六十九条 本制度所称“证券服务机构”指为证券发行、上市、交易等证券
业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资
信评级报告等文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、
资信评级机构。
第七十条 本制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定与不一致的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第七十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第七十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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