浙江三美化工股份有限公司
                   董事会提名委员会工作细则


                     （2019 年 8 月 21 日修订并生效）



                            第一章 总 则

    第一条 为规范浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的任免程序，优化公司董事会、管理层人员组成和结构，完善公司法人
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
监会《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《浙江三美化工股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会提名委
员会（以下简称“提名委员会”），并制定本细则。

    第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和
高级管理人员的人选、选择标准和程序等进行选择并提出建议，向董事会负责并
报告工作。




                          第二章 人员组成

    第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占半数以上。

    第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上的独立董事或者 1/3 以上的董
事的提名，并由董事会选举产生。公司应当披露提名委员会的人员情况，包括人
员的构成、专业背景和 5 年内从业经历以及提名委员会人员变动情况。

    第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负
责召集并主持提名委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由提名委员会根据上述


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第三至第五条规定补足委员人数。




                         第三章 职责权限

    第七条 提名委员会的主要职责权限：

    （一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；

    （二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

    （三） 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；

    （四） 对董事（包括独立董事）候选人、高级管理人员人选进行审查并提
出建议；

    （五） 董事会授权的其他事宜。

    第八条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。

    第九条 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员
会的建议，否则不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。




                         第四章 决策程序

    第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形
成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

    第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

    （一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

    （二） 提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛


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搜寻董事、高级管理人员人选；

       （三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；

       （四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员人选；

       （五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初
选人员进行资格审查；

       （六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前 1 至 2 个月，向董事会
提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

       （七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。




                            第五章 议事规则

       第十二条 提名委员会会议由战略委员会委员根据需要提议召开，并于会议
召开前 3 天书面通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委
托其他 1 名独立董事委员主持。

       第十三条 提名委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每 1 名委员
有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

       第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取
通讯表决的方式召开。

       第十五条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。

       第十六条 提名委员会会议必要时可邀请董事、监事及高级管理人员列席会
议。


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    第十七条 提名委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

    第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第十九条 提名委员会会议应当有会议记录。出席会议的委员以及列席人员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。

    第二十一条   出席会议的委员和其他列席人员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。




                           第六章 附 则

    第二十二条   本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。

    第二十三条   本细则未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

    第二十四条   本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

    第二十五条   本细则由公司董事会负责解释。




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