浙江三美化工股份有限公司
                          总经理工作细则


                    （2019 年 8 月 21 日修订并生效）



                            第一章 总 则

    第一条 为进一步完善浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，规范公司内部运作程序，明确总经理、副总经理、财务总监及其他
高级管理人员的职权和义务，规范其行为，充分发挥经理层的经营决策作用，提
高公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公
司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《浙江三美化工股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。

    第二条 公司总经理及其管理层应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的
规定，诚信和勤勉地履行职务。

    第三条 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名（财务总监为公
司财务负责人），董事会秘书1名。

    第四条 本细则对总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及其他高级
管理人员有约束力。董事会秘书还应遵守《浙江三美化工股份有限公司董事会秘
书工作细则》的规定。




                   第二章 任职条件及聘任程序

    第五条 公司总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责；副总经理、财务
总监由总经理提名，报董事会批准后聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，报
董事会批准后聘任或解聘；副总经理协助总经理工作，对总经理负责，并在总经
理外出时经授权行使总经理的全部或部分职权。


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       第六条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任
总经理、副总经理或其他高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的
1/2。

       第七条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不得在
控股股东担任除董事、监事以外的其他行政职务。

       第八条 有下列情形之一的，不能担任公司的总经理：

       （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；

       （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

       （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

       （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

       （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

       （七）最近3年内受到中国证监会行政处罚；

       （八）最近3年内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；

       （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；

       （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；

       （十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行
董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

       （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

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    第九条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

    第十条 公司总经理的聘任，应严格按照有关法律、法规和《公司章程》规
定的程序进行。任何组织和个人不得干预公司对总经理的聘任。

    第十一条 公司应与总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

    第十二条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书应严格遵守《公司章
程》和国家有关法律、法规、忠实履行职务，切实维护公司利益，不得利用在公
司的地位和职权谋取私利。

    第十三条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书解聘事由如下：

    （一）董事会决议解聘；

    （二）总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书主动辞职。

    第十四条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书可以在任期届满以前
提出辞职，辞职时应向董事会提交书面辞职报告，并说明相关辞职原因，其辞职
自辞职报告送达董事会时生效。

    第十五条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书有不称职或者其他违
反法律和公司章程、侵犯股东合法权益的行为时，由董事长或监事会提议，提交
董事会会议审议表决通过后，可依法罢免其职务。




                           第三章 岗位职责

    第十六条 总经理负责主持公司生产经营管理工作，其他高级管理人员协助
总经理工作，分工负责，各司其职。

   第十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；


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    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定公司职工的聘用
和解聘；

    （九）提议召开董事会会议；

    （十）《公司章程》或董事会、董事长授予的其他职权。

    第十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

    第十九条 总经理在行使上述职权时，可根据工作分工，分别授权具体分管
的经营管理人员行使部分职权。

    第二十条 总经理应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，维护公
司和公司股东的利益，对公司负有下列忠实义务：

    (一)   不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (二)   不得挪用公司资金；

    (三)   不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
 存储；

    (四)   不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    (五)   不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
 者进行交易；

    (六)   未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属


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 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    (七)     不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    (八)     不得擅自披露公司秘密；

    (九)     不得利用其关联关系损害公司利益；

    (十)     法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。

    第二十一条 总经理应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，对公
司负有下列勤勉义务：

    (一)     应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；

    (二)     应公平对待所有股东；

    (三)     及时了解公司业务经营管理状况；

    (四)     应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；

    (五)     应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；

    (六)     法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

    第二十二条 本细则第二十条关于总经理的忠实义务和第二十一条关于总经
理勤勉义务的规定，同时适用于副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管
理人员。

    第二十三条 副总经理、财务总监对董事会和总经理负责，接受总经理领导，
接受监事会监督；全面协助总经理工作，并受总经理委托，分管公司某一个或几
个方面的工作，就分管的工作向总经理负责并报告工作。董事会秘书向董事会和

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董事长负责。

    第二十四条 副总经理对总经理负责，具体职责如下：

    （一）根据总经理授权代行总经理部分职责；

    （二）根据公司投资计划和经营方针，组织分管的职能部门完成相关工作，
负责建立、健全、完善公司的管理体系及管理体系的正常运作；

    （三）向总经理或总经理室会议汇报工作，提出具体工作计划及建议；

    （四）完成公司交办的其他工作。

   第二十五条 财务总监对总经理负责，具体职责如下：

   （一）全面负责公司财务会计管理；

   （二）根据国家有关法规、制度的规定，拟订相关的制度规范；

   （三）拟订财务机构设置方案；

   （四）审核公司重要财务会计事项；

   （五）协调各职能部门与财务部的关系；

   （六）定期检查各职能部门经营指标完成情况和财务预算的执行情况；

   （七）接受内部审计监督；

   （八）负责联络、协调公司与工商、税务、会计师事务所等部门的工作；

   （九）参加总经理室会议，向总经理或总经理室会议汇报工作；

   （十）应邀列席董事会议，向董事会汇报工作等。




                         第四章 总经理室会议

    第二十六条 总经理室会议是公司经理层秉承董事会的意志，讨论公司日常
生产经营管理重大问题和研究组织实施董事会决议的工作会议。



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    第二十七条 总经理室会议由总经理召集并主持，总经理因故不能出席会议
的，可委托1名副总经理主持。

    第二十八条 总经理室会议分为例会和临时会议。例会每年召开4次；临时会
议可根据公司业务需要随时召开。

    第二十九条 总经理室会议例行出席人员为：总经理、副总经理和财务总监，
董事会秘书列席会议，根据需要也可通知其他相关人员参加。副总经理、财务总
监不能出席会议的事先应向总经理请假。

    第三十条 每次总经理室例会，由参会者分别汇报主管工作的情况，分析近
期公司生产经营活动情况，研究制定公司今后的经营管理工作。

    第三十一条 当需要对下列日常生产经营活动作出决定时，可即时召开总经
理室会议：

    （一）拟订公司中、长远发展规划草案时；

    （二）拟订公司年度生产经营计划草案时；

    （三）需对外签订重大合同时；

    （四）执行董事会投资计划时；

    （五）需对员工工资、福利做出决定时；

    （六）拟订公司内部管理机构设置方案时；

    （七）拟订公司的基本管理制度时；

    （八）董事、监事、高级管理人员提议时；

    （九）总经理认为必要时。

    第三十二条 总经理室会议的召开程序：

    （一）总经理根据各方面情况和工作需要及高管人员的建议确定会议议题、
内容、参会人员、时间、地点；

    （二）按照会议议题，由总经理室工作人员负责通知应参会人员。会议通知


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应当提前2天发出，会议通知可以采用书面形式，特殊情况下，会议通知也可随
时通过电话或者其他口头方式发出；

    （三）总经理不得在讨论展开前先发表倾向性或导向性的意见，而应在充分
听取各方面意见的基础上，参考参会人员表态意见，进行最终决定，并形成会议
纪要。总经理的决定与参会人员的意见不一致时，应在会议纪要中阐明总经理的
决定依据；

    （四）总经理室会议应充分发扬议事民主，尊重每个参会人员的意见；

    （五）总经理室会议决定的重大事项可以事先请有关专家、专业人员对项目
进行评审，以利于会议审议，防止失误；

    （六）总经理室会议在拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会和职代会的意见；

    （七）总经理室会议决议或纪要由总经理室工作人员负责记录、整理、保存；

    （八）总经理室会议决议或纪要由总经理签发，并发送董事长、其他有关领
导、董事会秘书和相关部门；

    （九）总经理室会议后，由总经理室工作人员或相关职能部门负责对会议中
形成的决定进行催办、落实；

    （十）总经理要定期对会议决定催办落实情况进行检查。对出现的问题提出
改进意见和建议。

    第三十三条 总经理室会议作出决定后，需要提请董事长批准或董事会审议
的事项，由总经理提交董事长批准或经董事长提交董事会审议。总经理职权范围
内的事项，由总经理室工作人员或相关职能部门负责进行催办、落实。

    第三十四条 由总经理室工作人员负责收集议题、通知会议、承办会务及会
议记录、整理会议纪要等工作。

    第三十五条 会议记录。总经理室会议对需要作出决定的议案都应以书面形
式作成会议决议或纪要。参会人员对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议

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记录上。总经理室会议应当由总经理室工作人员负责记录。会议记录、决议或纪
要等文字资料由总经理室工作人员负责保管。会议记录的内容主要包括：

    （一）会次、时间、地点；

    （二）主持人、参会人员姓名；

    （三）会议的主要议题及决定事项。

    第三十六条 出席会议的人员应严格执行公司保密制度，凡涉及需保密的会
议材料，提供材料的部门要注明密级，会议结束后由公司总经理室负责收回。

    第三十七条 关联关系的处理。高级管理人员个人或者其所在任职的其他企
业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘
任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快
向董事会、董事会秘书报告其关联关系的性质和程度。




                          第五章 报告制度

    第三十八条 总经理对董事会负责，向董事会或董事长定期或不定期报告公
司经营情况。根据董事会、监事会的要求，随时报告公司经营活动中的重大事项，
包括但不限于：重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况及运用效果等。

    第三十九条 日常经营活动中的重要事项，总经理应随时向董事长汇报。

    第四十条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会、监事会认
为需要以书面方式报告的，须以书面方式报告。




                         第六章 激励与约束机制

    第四十一条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书实行年薪制，其薪
酬的制定、考核由董事会薪酬与考核委员会负责，由董事会批准决定，向股东大
会说明。


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    第四十二条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的薪酬应同公司绩
效和个人业绩相联系，并按照公司考核体系，根据业绩指标完成情况进行发放。

    第四十三条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书违反法律、行政法
规，或因工作失职，致使公司遭受财产重大损失的，公司根据情节轻重给予经济
处罚和行政处分，构成犯罪的依法追究法律责任。




                                第七章 附 则

    第四十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”，不含本数。

    第四十五条 本细则未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

    第四十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。

    第四十七条 本细则由公司董事会负责解释。




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