长江证券承销保荐有限公司
              关于浙江三美化工股份有限公司
    使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以
                 募集资金等额置换的核查意见


    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为浙江
三美化工股份有限公司（以下简称“三美股份”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，
对浙江三美化工股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三美化工股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2019]327 号）核准，公司于 2019 年 3 月首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 59,733,761 股，发行价格每股人民币 32.43 元，
募集资金总额 193,716.59 万元，扣除发行费用后募集资金净额 181,289.60 万元。
募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报
字[2019]第 ZF10121 号《验资报告》。募集资金已全部存放于公司募集资金专户。
募集资金的存放和管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有
关规定的要求。

二、前期使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金及本次拟置换情况

    为保障募投项目实施进度和效率，同时提高资金使用效率、降低财务成本，

在实际业务操作中，公司预先使用银行承兑汇票支付了部分募投项目原材料采购

等所需资金，公司拟使用募集资金予以等额置换。具体情况如下：

                                                           单位：人民币万元
                                                   2020 年 1-7 月使用银   本次拟使用募
                                 募集资金拟投入
         募投项目名称                              行承兑汇票支付的募     集资金置换的
                                       金额
                                                   投项目所需资金金额         金额
江苏三美 2 万吨 1,1,1,2-四氟乙
                                       14,393.00               4,836.59        4,836.59
烷改扩建及分装项目


     本次募集资金置换未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常

进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。

三、后续使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操
作流程

     为提高资金使用效率，降低财务成本，公司拟在后续募投项目实施期间，根

据实际情况继续使用银行承兑汇票支付部分募投项目所需资金，并以募集资金等

额置换。具体操作流程如下：

     1、在申请支付募投项目相应款项时，由公司采购部门填制付款审批单，并

注明付款方式，如付款方式为银行承兑汇票的，公司财务部门根据审批后的付款

审批单办理银行承兑汇票支付，并建立台账；

     2、公司财务部门按月编制当月银行承兑汇票支付情况汇总明细表，于次月

10 日前报备保荐机构。募集资金的使用，严格按照《募集资金管理制度》及公

司财务制度规定履行审批手续。

     3、募集资金专户银行审核后，于次月 15 日前将以背书转让形式支付的银行

承兑汇票等额的募集资金从募集资金账户中等额转入公司一般账户，用于公司经

营活动。

     4、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，以募集资金支付到期应付的资

金。

     5、保荐机构可以定期或不定期对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需

资金事项进行现场检查，如发现存在银行承兑汇票支付与置换不规范等现象，公

司应积极更正。

四、对公司的影响
    公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利
于提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，合理改进募投项目款项支付方式，
节省财务费用，符合公司和全体股东利益，不影响募投项目投资计划的正常进行，
不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。

五、审核程序及专项意见

    公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于

使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司

以募集资金等额置换前期已使用银行承兑汇票支付的募投项目所需资金，并在后续

的募投项目实施期间，继续使用银行承兑汇票支付募投项目中涉及的款项，并定期

从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。独立董事对上述事项发表了明确同

意的独立意见。

六、保荐机构核查意见

    保荐机构核查后认为，公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事均发表了同意的
意见，履行了必要的审批程序。

    公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利

于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不影响募投项目的正常进行，不存在

改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，符合

募集资金管理的监管规定要求。

    综上，本保荐机构同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募

集资金等额置换事项。