浙江三美化工股份有限公司

独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议审议事项的独立

                                  意见


    根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》和三美股份《公司章程》等有关规定，我们作
为三美股份独立董事，对公司第五届董事会第十一次会议审议的相关事项发表如
下意见：

    一、关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的独立意见

    1、公司本次回购股份方案及决策程序符合《公司法》、中国证监会《上市公
司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回
购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所
上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

    2、本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，有利于公司建立长
效激励机制，调动员工的积极性和创造性，巩固中高层管理人员、核心骨干人员
等人才团队和公司人才核心竞争力，增强公司凝聚力，保障公司长远可持续发展。

    3、本次回购资金来源为公司自有资金，所需资金总额为 1~2 亿元，不会对
公司生产经营、财务、研发、资金状况及债务履行能力、未来发展产生重大不利
影响；不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位；以集
中竞价交易方式实施回购，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们同意公司本次回购股份方案。

                             （以下无正文）