三美股份：浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）2022-01-11
证券代码：603379 证券简称：三美股份
浙江三美化工股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
浙江三美化工股份有限公司
二〇二二年一月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
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风险提示
1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，能否获得股东大会
批准存在不确定性。
2、本员工持股计划的资金来源及规模、持有标的股票规模、参加对象等均
属初步方案，能否实施完成存在不确定性。
3、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购
金额较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购资金不足，本员
工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、公司后续将根据有关规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
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特别提示
1、《浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简
称“员工持股计划”）系浙江三美化工股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“三
美股份”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规
范性文件和《浙江三美化工股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员、公司及控股子公司中高层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应
当激励的其他员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 330 人，其中董
事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 10 人，最终参加人数根据实际缴
款情况确定。
4、本员工持股计划资金总额不超过 8,244.74 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元，本计划的份数上限为 8,244.74 万份。最终金额和份数以实
际缴款情况确定。本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、
行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等
财务资助。
5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。本员工持
股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受
让公司回购的股票不超过 658 万股。最终持股数量以实际缴款情况确定。
6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的
公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、
通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
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7、本员工持股计划受让标的股票的价格为 12.53 元/股，即回购均价（25.05
元/股）的 50.02%。
8、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告标的股票全部过户至本
员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分 3 期解锁，解锁时
点分别为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、
24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%，各年度
具体解锁比例和数量根据业绩考核结果计算确定。
9、本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划设管理委员会，代表员
工持股计划持有人行使股东权利，负责员工持股计划的具体管理事宜。在持股计
划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理咨询
等服务。
10、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通
知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票
与网络投票相结合的方式。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按国家有
关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳
的相关税费由员工个人自行承担。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致
公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
第一章 释义 ............................................................................................................... 7
第二章 员工持股计划的目的和基本原则 ............................................................... 8
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 ....................................................... 9
第四章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 ............................. 11
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ......................................... 13
第六章 公司融资时员工持股计划的参与方式 ..................................................... 16
第七章 员工持股计划的管理模式 ......................................................................... 17
第八章 员工持股计划的变更和终止 ..................................................................... 25
第九章 员工持股计划权益的处置 ......................................................................... 26
第十章 员工持股计划的会计处理 ......................................................................... 29
第十一章 员工持股计划履行的程序 ..................................................................... 30
第十二章 其他重要事项 ......................................................................................... 31
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
三美股份、公司、本
指 浙江三美化工股份有限公司
公司
员工持股计划、本计
划、本持股计划、本 指 浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划
员工持股计划
管理办法 指 浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划管理办法
本计划草案、本员工
指 《浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
持股计划草案
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 三美股份股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《规范运作指引》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《公司章程》 指 《浙江三美化工股份有限公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运作指引》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草
案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划参加对象的范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员、公司及控股子公司中高层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应
当激励的其他员工。
二、员工持股计划参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指
导意见》、《规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。
所有参加对象均须在公司或控股子公司任职，领取薪酬，并签订劳动合同或聘用
合同。
三、员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划参加对象共计不超过 330 人，资金总额不超过 8,244.74 万元，
以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本计划份数上限为 8,244.74 万份，
最终参加人数、金额及份数以实际缴款情况确定。具体参加对象及分配比例如下：
拟认购份额 占本员工持股计划总
姓名 职务
（万份） 份数的比例
占林喜 董事、常务副总经理 501.20 6.08%
潘登 副总经理 501.20 6.08%
林卫 董事会秘书 421.01 5.11%
吴韶明 董事、副总经理 150.36 1.82%
徐耀春 董事 150.36 1.82%
徐能武 董事 150.36 1.82%
胡有团 董事 100.24 1.22%
潘彩玲 财务总监 50.12 0.61%
陈侃 监事会主席 35.08 0.43%
朱志东 职工代表监事 30.07 0.36%
董事、监事、高级管理人员（共 10 人） 2,090.00 25.35%
其他员工（不超过 320 人） 6,154.74 74.65%
合计（不超过 330 人） 8,244.74 100.00%
注：本员工持股计划最终参加对象及持有份额数量以实际缴款情况确定。
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四、员工持股计划参加对象的核实
全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股
计划，具体名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师对参与对象是否合
法合规发表明确意见。
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第四章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知。
持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其份额可由
其他符合条件的参与对象申请认购。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。本员工持股计
划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公
司回购的股票。
公司回购专用账户回购的股份情况如下：
公司于 2021 年 10 月 27 日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会
第十次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》：公司
拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份用于员工持股计划或股
权激励，回购资金总额为人民币 1~2 亿元，回购价格不超过人民币 45.56 元/股。
2021 年 12 月 14 日，公司完成回购，实际回购公司股份 6,580,000 股，占公
司总股本的 1.08%，回购最高价 26.28 元/股，回购最低价 23.70 元/股，回购均价
25.05 元/股，使用资金总额 16,482.38 万元（不含印花税、佣金等交易费用）。
三、员工持股计划的标的股票购买价格及定价依据
本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 12.53 元/股，为公司回购股份均
价（25.05 元/股）的 50.02%。
本员工持股计划受让股份的定价是根据相关法律法规和公司实际情况确定。
公司目前主营第三代 HFCs 制冷剂和第二代 HCFCs 制冷剂、发泡剂及上游配套
原料无水氟化氢（AHF），未来战略发展规划包括现有主业及正在规划布局的氟
精细化学品、氟聚合物三大板块。其中主业板块现阶段主要目标是竞争 HFCs 制
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冷剂配额，关注并在未来发展 HFOs 制冷剂；氟精细化学品、氟聚合物板块是公
司未来发展的重点，其中氟精细化学品板块开始新建 6000 吨 LiPF6 项目，同时
公司已启动 AHF 扩产项目，为新产业板块做好原料配套。公司新产业板块的发
展亟需人才配套，主业作为公司基础，也需要巩固人才团队。但同时，受业务特
点影响，公司生产经营厂区主要位于化工园区或靠近萤石矿资源的山区，当地人
才供给不足，地区经济、人均收入等均与大中城市有较大差距，因此需要丰富激
励手段、增加激励力度以巩固现有人才队伍，并吸引更多人才加入。本员工持股
计划受让股份的定价是在综合考虑人才激励必要性、员工出资能力、股份锁定期
间存在的行业周期波动及资本市场风险等现实和长远因素的基础上确定，参与对
象多为与公司长期共同发展的骨干员工，是公司主业发展和新产业布局的中坚力
量，本计划是对该批员工过往工作付出和贡献的肯定和回报，有利于防止人才流
失、增强人才队伍的稳定性，有利于其继续与公司长期共同发展，增强公司人才
核心竞争力，增强公司抵御周期波动风险的能力；同时，适当降低激励门槛，有
利于提高员工参与本持股计划的积极性，提升员工持股的参与度和覆盖面，实现
员工利益与公司利益的深度绑定，充分发挥激励效果，同时，本员工持股计划设
置了分 3 年解锁的锁定期安排和对员工个人的业绩考核指标，从而实现激励和约
束相平衡，也不存在违反相关法律法规的情形。
四、员工持股计划的股票规模
本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过 658 万股，占公司总股本
的 1.08%。最终受让股份数量以实际缴款情况确定。
在审议本计划草案的董事会决议公告日至本计划标的股票过户完成日期间，
公司若发生转增股本、送红股、现金分红、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，
该标的股票的数量及价格做相应的调整。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司
股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通
过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
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第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
一、员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告标的股票全部过户至本员
工持股计划名下之日起计算。
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。
二、员工持股计划的锁定期
1、本次员工持股计划所获标的股票分 3 期解锁，最长锁定期为 36 个月，具
体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之
日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
第二批解锁时点：为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之
日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之
日起算满 36 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%。
因公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
2、股份解锁后，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监
会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
三、员工持股计划的业绩考核
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1、业绩考核期
本员工持股计划每期解锁时点的上一个会计年度为确定持有人当期已解锁
权益分配的考核期，即 2022 年度、2023 年度、2024 年度。
2、业绩考核指标
考虑本员工持股计划业绩考核期内公司所处行业周期波动的不确定性及相
关上市公司业务结构的差异性等实际情况，本员工持股计划未设置公司层面的业
绩考核指标。目前公司主营第三代 HFCs 制冷剂和第二代 HCFCs 制冷剂、发泡
剂及上游配套原料无水氟化氢（AHF），同时正在规划布局其他板块，其中 HFCs
制冷剂业务未来一段时间仍是公司主业，对公司业绩有决定性影响，但近年来其
行业周期波动对公司业绩产生了较大不利影响，导致公司营收、利润等大幅下降，
目前市场仍面对行业较大的产能压力，未来行业周期波动存在不确定性。同时，
氟化工行业上市公司分属氟制冷剂、氟精细化学品、氟聚合物等不同细分领域，
不同领域产品结构、应用市场、行业景气度等均存在较大差异，其中 HFCs 制冷
剂行业近年来处于下行周期，而新能源、半导体、医药等领域的氟精细化学品、
氟聚合物等产品市场表现较好，行业内上市公司经营业绩走势因细分领域不同而
呈现两极分化，业绩波动存在较大差异，可比性较弱。为保证激励的可实现性，
本员工持股计划未设置公司层面的业绩考核指标，公司将着重加强对持有人个人
的考核，确保本员工持股计划激励与约束相平衡。
本员工持股计划将根据公司绩效考核管理制度和持有人每一考核期的绩效
考核分数（S），确定对应解锁时点持有人可分配权益的比例，具体如下：
优秀 良好 合格 待改进 不合格
考核结果
（S≥90） （80≤S＜90） （70≤S＜80） （60≤S＜70） （S＜60）
分配系数 100% 100% 60% 0 0
持有人当期可分配权益=持有人当期已解锁权益×分配系数
持有人当期已解锁权益包括持有人所持份额对应的股票中当期解锁的股票，
及该解锁股票对应的分红等权益。
3、具体安排
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（1）考核结果为“优秀”或“良好”
任一考核期持有人考核结果为“优秀”或“良好”的，持有人在对应解锁时点已
解锁的权益可全部分配。
（2）考核结果为“合格”
第一、二个考核期持有人考核结果为“合格”的，持有人在对应解锁时点已解
锁的权益可分配 60%，其余 40%顺延至下一解锁期，并根据下一考核期考核结
果确定是否分配。如下一考核期持有人考核结果为“优秀”或“良好”，则该顺延部
分权益可在下一解锁期向持有人分配；如下一考核期持有人考核结果为“合格”、
“待改进”或“不合格”，则该顺延部分权益不再向持有人分配。
第三个考核期持有人考核结果为“合格”的，持有人在对应解锁时点已解锁的
权益可分配 60%，其余 40%不再向持有人分配。
（3）考核结果为“待改进”
第一、二个考核期持有人考核结果为“待改进”的，持有人在对应解锁时点已
解锁的权益暂不分配，全部顺延至下一解锁期，并根据下一考核期考核结果确定
是否分配。如下一考核期持有人考核结果为“优秀”或“良好”，则该顺延部分权益
可在下一解锁期向持有人全部分配；如下一考核期持有人考核结果为“合格”，则
该顺延部分权益可在下一解锁期向持有人分配 60%，其余 40%不再向持有人分
配；如下一考核期持有人考核结果为“待改进”或“不合格”，则该顺延部分权益不
再向持有人分配。
第三个考核期持有人考核结果为“待改进”的，持有人在对应解锁时点已解锁
的权益不再向持有人分配。
（4）考核结果为“不合格”
任一考核期持有人考核结果为“不合格”的，持有人在对应解锁时点已解锁的
权益不向持有人分配。
因持有人考核结果为“合格”、“待改进”或“不合格”而最终未获分配的股票和
相关权益不再由持有人享有，并由管理委员会按照持有人原始认购成本收回对应
的份额。
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第六章 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
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第七章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理最高权力机构
为持有人会议。由持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常
管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在
股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权参
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长或其授权代表人负责召集和主持，其后持有人
会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行
职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
单独或合计持有本员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
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单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需
要尽快召开持有人会议的说明。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额
对应一票表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
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表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份
额同意后则视为表决通过（《管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形
成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以采取现场结合通讯或通
讯方式进行。以现场结合通讯或通讯等方式审议并表决的持有人会议，管理委员
会应当充分保障持有人的知情权和表决权；
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
二、管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股
计划的日常监督管理机构。
1、管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
2、管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对本员工持股计
划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
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（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应承担赔偿责任。
3、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）组织开立并管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）组织办理员工持股计划份额认购相关事宜；
（4）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（5）代表全体持有人行使股东权利；
（6）代表员工持股计划对外签署相关文件；
（7）管理员工持股计划利益分配；
（8）决定持有人的资格取消相关事项；
（9）批准持有人份额转让、收回；
（10）决定员工持股计划剩余份额、被收回份额的归属；
（11）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；
（12）拟定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
债等再融资事宜的方案；
（13）负责员工持股计划所持标的股票解锁后的减持相关事宜；
（14）拟定《管理办法》的修订方案；
（15）负责与公司的沟通联系事宜，向公司董事会提议员工持股计划的变更、
终止、存续期的延长；
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（16）决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（17）持有人会议授权的其它职责；
（18）相关法律法规和本员工持股计划规定应由管理委员会履行的其他职责。
4、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
5、管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通
知全体管理委员会委员。
代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理
委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委
员会会议。
管理委员会会议通知应为书面形式，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件
或者其他方式，提交给全体委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开管理委员会会
议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧
急需要尽快召开管理委员会会议的说明。
6、管理委员会的召开和表决程序
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（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
（2）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等通讯方式进行并
作出决议，并由参会委员签字。
（3）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
表决权。
（4）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
7、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
三、持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划的持
有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
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（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）存续期内，除本员工持股计划另有规定或管理委员会批准外，持有人
不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购份额及时足额缴纳认购款；
（3）按所持份额承担员工持股计划的风险；
（4）按所持份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票减持时的法定股票
交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、
股票减持后，依国家规定以及其他相关法律、法规所规定的税费；
（5）遵守生效的持有人会议决议；
（6）遵守相关法律法规和本员工持股计划及《管理办法》的规定，并承担
相应义务。
四、股东大会授权董事会事项
公司拟提请股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包
括但不限于以下事项：
1、拟定和修改本员工持股计划；
2、办理本员工持股计划的设立、变更和终止等相关事宜；
3、办理本员工持股计划相关手续以及所受让股票锁定、解锁的全部事宜；
4、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规或政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规或相关政策对本员工持股
计划进行相应调整；
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5、在相关法律法规及《公司章程》允许范围内，办理本员工持股计划所需
的其他必要事宜，但有关规定明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。
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第八章 员工持股计划的变更和终止
一、员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满且未延期的，自行终止。
2、存续期内，本员工持股计划所持股票全部解锁，且本计划所持资产均为
货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
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第九章 员工持股计划权益的处置
一、员工持股计划的资产构成
1、公司股票；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划存续期内的权益分配
1、本员工持股计划权益分配具体事宜由管理委员会决定并组织实施，持有
人按所持份额享有员工持股计划的资产。
2、锁定期内，公司发生送红股、转增股本等事项，员工持股计划因持有公
司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股票的解锁期及解锁后的权益分配方式与相对应的股票相同。
3、锁定期内，公司发生现金分红时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金红利暂不分配，待股份解锁后，根据相应考核期考核结果对应的持有人可
分配权益比例确定持有人在本期解锁时点可分配的现金红利金额，并在存续期内
将依法扣除相关税费及筹资本息（若有）后的净额向相应的持有人分配。
4、存续期内，管理委员会可对已解锁的股票采取以下处置方式：根据相应
考核期考核结果对应的持有人可分配权益比例确定持有人在本期解锁时点可分
配的股票数量，择机出售相应的股票，所获资金依法扣除相关税费及筹资本息（若
有）后的净额向相应的持有人进行分配；或将相应的标的股票依法过户至持有人
个人账户，由个人自行处置。
三、持有人权益的处置
1、存续期内，除相关法律法规和《管理办法》另有规定外，未经管理委员
会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出、转让或用于抵押、
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质押、担保及偿还债务或作其他类似处置，未经管理委员会同意擅自作出上述处
置的，该处置行为无效。
2、持有人所持份额或权益取消的情形
存续期内，发生如下情形之一的，持有人的参与资格将被取消：
（1）持有人辞职或擅自离职；
（2）持有人在劳动（返聘）合同到期后拒绝与公司及控股子公司续签劳动
（返聘）合同；
（3）持有人劳动（返聘）合同到期后，公司及控股子公司决定不与其续签
劳动（返聘）合同；
（4）持有人被公司或控股子公司解除劳动合同；
（5）持有人触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任；
（6）持有人违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公
司或控股子公司利益或声誉；
（7）管理委员会认定的其他情形。
在存续期内发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与本员
工持股计划的资格，并按该持有人原始认购成本收回持有人所持份额或由其他持
有人按上述价格受让该份额。
截至管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划资格当日之前，员工持股
计划仅就已实现的现金收益中在当期解锁时点根据考核结果确定的持有人可分
配部分由该持有人享有，在当期解锁时点不可分配部分以及尚未出售的股份和相
关权益不再由该持有人享有。
3、持有人所持份额或权益调整的情形
（1）退休、丧失劳动能力、死亡。存续期内，截至该种情形发生之日前，
员工持股计划已实现的现金收益中在当期解锁时点根据考核结果确定的持有人
可分配部分，可由原持有人享有，或其合法继承人继承并享有；已实现的现金收
益中在当期解锁时点不可分配部分，以及尚未出售的股份和相关权益，由管理委
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员会根据具体情况，决定是否由原持有人继续享有，或其合法继承人继承并享有，
或调减、取消其份额，已调减或取消份额按持有人原始认购成本收回，对应的股
份及权益，原持有人、合法继承人将不再享有；
（2）持有人主动申请降职、降级，或因重大过错等原因被公司降职、降级。
存续期内，管理委员会根据具体情况，决定是否调整持有人所持份额，包括调减
份额以及取消资格，已调减或取消份额按持有人原始认购成本收回。截至管理委
员会调减持有人所持份额或取消持有人参与本员工持股计划的资格的当日之前，
员工持股计划仅就已实现的现金收益中在当期解锁时点根据考核结果确定的持
有人可分配部分，由原持有人享有，在当期解锁时点不可分配部分以及尚未出售
的股份和相关权益不再由该持有人享有。
4、持有人所持份额或权益不作变更的情形
（1）因公司或控股子公司工作需要，持有人职务变更但仍符合参与条件；
（2）管理委员会认定的其他情形。
四、员工持股计划存续期满后的权益处置办法
本员工持股计划存续期满不延期或提前终止的，由管理委员会在存续期届满
或提前终止之日起 30 个工作日内完成清算，并根据考核结果和持有人所持份额
进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会
确定处置办法。
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第十章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设公司于 2022 年 2 月将标的股票 658 万股过户至本次员工持股计划名下，
锁定期满，本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，
假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易
日公司股票收盘价 21.53 元/股作为参照，公司应确认总费用预计为 5,922.00 万元，
该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计 2022 年至 2025 年
员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：人民币万元
股份支付费用合计 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
5,922.00 2,878.75 1,974.00 937.65 131.60
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的
摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正
向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
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第十一章 员工持股计划履行的程序
一、董事会拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见；
二、董事会审议本计划草案，关联董事回避表决，独立董事就本员工持股计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见；
三、监事会对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在通过摊派、强行分配等
方式强制员工参与员工持股计划发表意见；
四、董事会审议通过本计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议、
本计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等；
五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，聘请独立财务
顾问对本员工持股计划出具独立财务顾问报告；
六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告前述法律意见
书和独立财务顾问报告；
七、股东大会审议本计划草案，关联股东回避表决。股东大会采用现场投票
与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露，
经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过，本计划即可实施；
八、股东大会审议通过本计划草案后，公司公告股东大会决议、股东大会法
律意见书和经审议通过的员工持股计划全文；
九、公司召开员工持股计划持有人会议，明确本员工持股计划实施的具体事
项，并公告会议的召开情况及相关决议；
十、公司将回购专用账户的股票过户至本员工持股计划名下，并在 2 个交易
日内公告获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
十一、根据中国证监会、上交所规定需要履行的其他程序。
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第十二章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的
承诺，公司或控股子公司与员工的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订
的劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按国家有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需
缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
浙江三美化工股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 10 日
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