浙江三美化工股份有限公司

独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议审议事项的独立

                                  意见


    根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》和三美股份《公司章程》等有关规定，我们作
为三美股份独立董事，对公司第五届董事会第十三次会议审议的相关事项发表如
下意见：

    一、关于公司第一期员工持股计划相关事项的独立意见

    1、本次员工持股计划方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已对相关议
案回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及股东、特别是中小股东利益的情形。

    2、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等
法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

    3、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，公司不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

    4、本次员工持股计划的资金及股票来源合法、合规，公司不存在向员工持
股计划持有人提供垫资、担保、借贷或任何其他财务资助的计划或安排。

    5、本次员工持股计划有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善
公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，
促进公司长期、持续、健康发展。

    综上，同意本次员工持股计划相关议案，并请提交股东大会审议。

    二、关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的独立意见

    本次部分募投项目结项符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，项目节
余募集资金永久补充流动资金主要是从提高资金使用效率方面考虑，不存在变相
改变募集资金投向的情形，同时履行了必要的审议、核查和披露程序，不存在其
他违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金监管规定的情形，不
存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意本议案并请提交股东大
会审议。

    三、关于公司变更部分募集资金投资项目的独立意见

    公司本次变更部分募投项目，是根据当前技术和市场环境下原项目投资存在
的较大技术、市场风险和公司自身的技术、市场等条件综合审慎评估，从控制募
集资金投资风险、提高募集资金使用效益考虑作出的决定，新项目符合国家产业
政策和市场需要，符合公司战略发展规划，具备可行性，同时本次变更募投项目
履行了必要的审议、核查程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。同意本次募
投项目变更事项，并请提交股东大会审议。

    四、关于公司部分募集资金投资项目延期的独立意见

    本次募投项目延期是公司根据 HFCs 行业周期波动和相关产业政策，结合公
司未来业务发展规划、市场建设需求等进行综合考虑而对项目完成期限作出调整，
仅涉及部分募投项目完成期限的延期，不涉及项目实施主体、募集资金用途及投
资规模的变更，不存在变相改变募集资金投向的情形，同时履行了必要的审议、
核查和披露程序，不存在募集资金存放、管理及使用违规的情形，不存在损害公
司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意本次募投项目延期事项。

                            （以下无正文）