长江证券承销保荐有限公司
关于浙江三美化工股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为浙江三美化工股份
有限公司（以下简称“三美股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定
的要求，对发行人首次公开发行限售股上市流通的情况进行了认真、审慎的核查，
并发表独立意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督委员会《关于核准浙江三美化工股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2019]327 号）核准，发行人于 2019 年 3 月首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票 59,733,761 股，发行价格每股人民币 32.43 元，募
集资金总额 193,716.59 万元，扣除发行费用后募集资金净额 181,289.60 万元。募
集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字
[2019]第 ZF10121 号《验资报告》。募集资金已全部存放于公司募集资金专户，
存放和管理符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关规定的要求。
本次限售股上市类型为首次公开发行限售股，限售期自 2019 年 4 月 2 日起
36 个月（遇法定节假日或休息日顺延至其后第一个交易日），限售股东为胡荣达、
胡淇翔、武义三美投资有限公司（以下简称“三美投资”）、宁波梅山保税港区飞
宇创奇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“飞宇创奇投资”）、安吉慧丰辉年管
理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧丰辉年投资”）等 5 名股东，合计持
有首次公开发行限售股 417,418,254 股，占公司总股本的 68.38%，上市流通时间
为 2022 年 4 月 6 日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2020 年 5 月 15 日，发行人召开 2019 年年度股东大会审议通过了 2019 年度
分红转增方案：以方案实施前的公司总股本 436,056,455 股为基数，每股派发现
1
金红利 0.45 元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计派
发现金红利 196,225,404.75 元，转增 174,422,582 股，本次分配后公司总股本为
610,479,037 股。本次转增导致本次限售股的同比例变化情况如下：
本次转增前持有 本次转增后持有
序 本次转增增加数
限售股东 的本次限售股数 的本次限售股数
号 量（股）
量（股） 量（股）
1 胡荣达 160,877,957 64,351,183 225,229,140
2 胡淇翔 74,098,733 29,639,493 103,738,226
3 武义三美投资有限公司 34,955,206 13,982,082 48,937,288
宁波梅山保税港区飞宇创奇投资合
4 16,934,400 6,773,760 23,708,160
伙企业（有限合伙）
安吉慧丰辉年管理咨询合伙企业
5 11,289,600 4,515,840 15,805,440
（有限合伙）
合计 298,155,896 119,262,358 417,418,254
因本次转增增加的股份亦遵守原锁定期安排。
除上述情况外，发行人不存在其他股本数量变化情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《首次公开发行股票招股说明书》及上市公告书，首次公开发行前涉及
本次上市流通限售股份持有人对所持股份自愿锁定的承诺如下：
限售股东 承诺日期 承诺内容
胡荣达、 2016 年 12 自三美股份股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
胡淇翔、 月2日 本人/本单位在三美股份首次公开发行前直接或间接持有的三美股
三美投资 份股票，也不由三美股份回购该部分股票；三美股份股票上市后 6
个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（如三美股份
上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理），或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人/本单位持有三美股份股票
的锁定期限自动延长 6 个月。
本人/本单位在三美股份首次公开发行前所持有的三美股份股票在
锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价。
如违反上述承诺，本人/本单位将在三美股份股东大会及中国证监会
指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向三美股份股东和社会
公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况
下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动
延长持有股份的锁定期 3 个月。
如本人/本单位因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归
三美股份所有，本人/本单位将在获得收入的 5 日内将前述收入支付
给三美股份指定账户；如给三美股份或者其他投资者造成损失的，
本人/本单位将依法承担赔偿责任。
2
胡荣达、 2016 年 12 本人/本单位作为持有三美股份 5%以上股份的股东，将严格履行三
胡淇翔、 月2日 美股份首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺；在本人
三美投资 /本单位所持三美股份股票锁定期届满后，本人/本单位减持三美股
份的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所的相关规则要求，
减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方
式、协议转让方式等。本人/本单位在三个月内通过证券交易所集中
竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%；本人/本
单位减持三美股份股票的价格根据当时的二级市场价格确定，并应
符合相关法律法规及证券交易所的规则要求；本人/本单位将根据相
关法律法规及上海证券交易所规则，结合证券市场情况、三美股份
股票走势及公开信息、本人/本单位需要等情况，自主决策、择机进
行减持；本人/本单位通过证券交易所集中竞价减持公司股份，由公
司在减持前 15 个交易日予以公告减持计划；本人/本单位通过除证
券交易所集中竞价以外的方式减持公司股份，由公司在减持前 3 个
交易日予以公告减持计划，并按照上海证券交易所的规则及时、准
确、完整地履行信息披露义务。
如未履行上述承诺事项，本人/本单位将在三美股份股东大会及中国
证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向三美股份
的其他股东和社会公众投资者道歉；如未履行上述承诺事项，本人
/本单位持有三美股份的股票的锁定期限自动延长 6 个月；如未履行
上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本单位
将依法赔偿投资者损失。
胡淇翔 2016 年 12 本人在三美股份首次公开发行前所持有的三美股份股票锁定期满
月2日 后，在担任三美股份董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的
股票不超过本人所持有三美股份股票总数的 25%，离职后半年内，
不转让本人持有的三美股份股票。
如违反上述承诺，本人将在三美股份股东大会及中国证监会指定报
刊上公开就未履行股票锁定期承诺向三美股份股东和社会公众投
资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10
个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持
有股份的锁定期 3 个月。
如本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归三美股
份所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给三美股份指
定账户；如给三美股份或者其他投资者造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。
飞宇创奇 2018 年 10 自三美股份股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
投资、慧 月 31 日 本单位在三美股份首次公开发行前直接或间接持有的三美股份股
丰辉年投 票，也不由三美股份回购该部分股票。
资
截止本公告日，上述股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影
响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
3
发行人不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 417,418,254 股，本次限售股上市流通日期为
2022 年 4 月 6 日，本次首发限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股 剩余限
序 持有限售股 本次上市流
股东名称 占公司总股 售股数
号 数（股） 通数量（股）
本比例（%） 量（股）
1 胡荣达 225,229,140 36.89 225,229,140 -
2 胡淇翔 103,738,226 16.99 103,738,226 -
3 武义三美投资有限公司 48,937,288 8.02 48,937,288 -
宁波梅山保税港区飞宇创奇投资 -
4 23,708,160 3.88 23,708,160
合伙企业（有限合伙）
安吉慧丰辉年管理咨询合伙企业 -
5 15,805,440 2.59 15,805,440
（有限合伙）
合计 417,418,254 68.38 417,418,254 -
六、股本变动结构表
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 48,937,288 -48,937,288 -
有限售条件的 2、境内自然人持有股份 328,967,366 -328,967,366 -
流通股份 3、其他 39,513,600 -39,513,600 -
有限售条件的流通股份合计 417,418,254 -417,418,254 -
无限售条件的 A股 193,060,783 417,418,254 610,479,037
流通股份 无限售条件的流通股份合计 193,060,783 417,418,254 610,479,037
股份总数 610,479,037 - 610,479,037
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构长江保荐认为：
1、发行人本次首次公开发行限售股解除限售并上市流通的事项符合《公司
法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定及首次公开发行时做出的股份锁定承诺。
2、发行人本次首次公开发行限售股解除限售并上市流通事项的信息披露真
实、准确、完整。
因此，保荐机构同意发行人本次首次公开发行限售股解除限售并上市流通事
项。
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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江三美化工股份有限
公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王海涛 章睿鹏
年 月 日
5
