长江证券承销保荐有限公司
关于浙江三美化工股份有限公司
变更部分募集资金投资项目暨对外投资的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为浙
江三美化工股份有限公司（以下简称“三美股份”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关法律法规的要求，对三美股份变更部分募集资金投资项目暨对外投资的事
项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三美化工股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2019]327 号）核准，公司于 2019 年 3 月首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 59,733,761 股，发行价格每股人民币 32.43 元，
募集资金总额 193,716.59 万元，扣除发行费用后募集资金净额 181,289.60 万元。
募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报
字[2019]第 ZF10121 号《验资报告》。募集资金已全部存放于公司募集资金专户，
存放和管理符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关规定的要求。
（二）变更募集资金投资项目基本情况
本次拟变更的募投项目为“江苏三美 1 万吨五氟丙烷项目”（原项目），拟使
用募集资金投资金额为 27,682.70 万元，实施主体为江苏三美化工有限公司（公
司之全资子公司，以下简称“江苏三美”），本次拟变更投向的募集资金金额为
30,018.19 万元（实际金额以实施变更时的具体金额为准，含利息收入），占原项
目募集资金总额的 100.00%；占公司首次公开发行募集资金总额 187,803.47 万元
1
（含募集资金净额 181,289.60 万元及截至 2021 年 12 月 31 日的利息收入净额
352.86 万元、现金管理收益 6,161.01 万元，实际金额以实施变更时的具体金额为
准）的 15.98%。截至 2021 年 12 月 31 日，原项目募集资金尚未投入。
变更后的募集资金拟投资项目为“浙江三美 5,000 吨/年聚全氟乙丙烯及
5,000 吨/年聚偏氟乙烯项目”（新项目），总投资 108,000.00 万元，其中拟使用募
集资金 30,018.19 万元（实际金额以实施变更时的具体金额为准），不足部分以公
司自筹资金投入，实施主体为三美股份。本次变更募投项目不构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司于 2022 年 4 月 20 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目暨对外投资的议案》。董事会认为：公司本次变更
部分募投项目暨对外投资是根据行业政策、公司产品结构以及公司自身的技术、
市场等条件综合审慎评估，从控制募集资金投资风险、提高募集资金使用效益考
虑作出的决定，新项目符合国家产业政策和市场需要，符合公司战略发展规划，
具备可行性，有利于培育公司新的业绩增长点，提升公司抗周期性波动风险的能
力。公司独立董事发表了同意意见。本次变更募投项目暨对外投资尚需提交股东
大会审议。
本次变更募投项目暨对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划和实际投资情况
1、原项目名称：江苏三美 1 万吨五氟丙烷项目
2、实施主体：江苏三美化工有限公司
3、建设内容：新建 1 万吨/年五氟丙烷（HFC-245fa）生产车间及原料、成
品罐区项目，包括五氟丙烷装置一栋。
4、项目备案情况：2011 年 1 月 5 日经南通市发展和改革委员会【通发改投
资[2011]7 号】《备案通知》备案。
5、项目投资估算
2
项目拟使用募集资金 27,682.7 万元，其中建设投资 18,778 万元，项目配套
流动资金 8,904.7 万元。投资构成情况如下：
序号 费用名称 金额（万元） 所占比例
1 建筑工程费 1,500 7.99%
2 设备购置费 14,023 74.68%
3 安装工程、材料费 1,695 9.03%
4 其他 1,560 8.31%
建设投资合计 18,778 100%
配套流动资金 8,904.7
总投资 27,682.7
6、计划实施进度
项目建设期 2 年，计划投资进度如下：
单位：万元
募投项目投资 募集项目资金使用进度
项目名称 配套流动资金
总额 第一年 第二年
江苏三美 1 万吨高纯电子
27,682.7 12,000 6,778 8,904.7
级氢氟酸项目
7、预计经济效益
项目达产后年均产品销售收入 38,000 万元，年均净利润 6,085.52 万元。项
目投资内部收益率税前 35.40%，税后 29.12%。所得税后项目投资回收期 5.14 年
（含建设期）。
8、实际投资情况
截至目前，原项目募集资金尚未投入，项目尚未开始建设；截至 2021 年 12
月 31 日，尚未使用的募集资金金额为 27,682.70 万元，并取得利息收入净额 50.77
万元、现金管理收益 2,284.72 万元，其中 318.19 万元存放于募集资金专户，
29,700.00 万元用于现金管理。原项目实施主体未发生变化。
（二）拟定原项目的原因
HCFC-141b 是聚氨酯泡沫塑料行业应用最广泛的发泡剂，聚氨酯硬泡主要
应用于家用电器中的隔热泡沫、住宅和商业建筑中的喷涂式保温泡沫以及冷藏集
3
装箱的隔热保温材料。根据 2007 年《蒙特利尔议定书》关于 HCFCs 的削减方案，
发达国家 HCFCs 的生产和消费量自 2004 年冻结，2010 年开始削减；发展中国
家 HCFCs 的生产和消费量自 2013 年冻结，2015 年开始削减。HFC-245fa 的臭氧
消耗潜值（ODP）为零，对臭氧层没有潜在的破坏作用，全球变暖潜能值（GWP）
较低，在大气中的寿命短，且不燃，使用安全性能好。随着 HCFC-141b 发泡剂
淘汰期临近，第三代发泡剂 HFC-245fa 迎来发展机遇，是 HCFC-141b 的理想替
代品。同时，江苏三美具备工业级无水氟化氢产能，配套建设 HFC-245fa 项目，
有利于丰富优化公司产品结构，提升资源利用水平。基于公司具备的条件及对
HFC-245fa 的市场预期，公司拟由子公司江苏三美投资建设 1 万吨五氟丙烷项目。
（三）变更原项目的原因
HFC-245fa 为第三代发泡剂，主要用于替代第二代发泡剂 HCFC-141b，是
HCFC-141b 向第四代 HFOs 发泡剂更新换代的过渡产品，受《蒙特利尔议定书》
基加利修正案对 HFCs 削减进程安排和进一步对 HFCs、HFOs 产品市场影响，全
球 HFOs 产品的研发、推广和应用加速，HFC-245fa 作为过渡产品的市场替代需
求、产品过渡周期均发生一定程度的变化；鉴于行业下行周期及其波动的不确定
性，以及基加利修正案生效实施对 HFCs 市场的实际影响逐步体现，为保证募集
资金使用效益，公司审慎控制项目投资进度，本项目募集资金尚未投入。2021
年 6 月，我国正式接受基加利修正案，其于 2021 年 9 月 15 日对我国正式生效。
根据《蒙特利尔议定书》基加利修正案，我国 HFCs 生产量和消费量将在 2020-2022
年平均值的基础上，于 2024 年冻结，2029 年开始削减。2022 年是 HFCs 削减基
准值计算的最后一年，同时考虑目前 HFCs 的市场环境，继续建设 HFC-245fa 将
不具有预期的经济性。综合考虑公司发展方向、产品结构、市场等相关条件，经
审慎评估，为控制募集资金投资风险，合理利用募集资金，先投资于其他项目提
高募集资金使用效率，公司拟变更本项目募集资金投向。
三、新项目的具体内容
（一）新项目基本情况
1、项目名称：浙江三美 5,000 吨/年聚全氟乙丙烯及 5,000 吨/年聚偏氟乙烯
项目
4
2、实施主体：浙江三美化工股份有限公司
3、实施地点：浙江省金华市武义县熟溪街道胡处工业区新材料产业园
4、建设内容：建设年产 5,000 吨聚全氟乙丙烯及年产 5,000 吨聚偏氟乙烯生
产线，并建设配套设施、辅助及公用、环保工程。
5、投资金额：总投资 108,000.00 万元，其中拟使用募集资金 30,018.19 万元
（实际金额以实施变更时的具体金额为准），不足部分以公司自筹资金投入。
6、计划实施进度：项目建设期为 2 年。
7、预计经济效益：
项目达产后年均销售收入 171,778 万元，年均税后利润 27,399 万元。项目投
资税后内部收益率 26.75%。所得税后项目投资回收期 5.45 年（含建设期）。
（二）新项目的必要性
材料工业是国民经济的基础产业，新材料是材料工业发展的先导，是重要的
战略性新兴产业。加快培育和发展新材料产业，对于引领材料工业升级换代，支
撑战略性新兴产业发展，保障国家重大工程建设，促进传统产业转型升级，构建
国际竞争新优势具有重要的战略意义。含氟聚合物处于氟化工产业链的中后端，
产品附加值高，因其具有优异的耐化学品性、耐候性、耐久性、耐熔性、电绝缘
性以及超强的耐氧化性等独特性能，应用于汽车工业、锂电应用、航天航空、石
油化工、电线电缆等领域，是有机氟行业中发展较快，具有前景的产业之一。
公司主营第三代 HFCs 制冷剂和第二代 HCFCs 制冷剂、发泡剂及上游配套
原料无水氟化氢（AHF），其中 HFCs 制冷剂为公司对外销售的最主要产品，是
公司营业收入的主要组成部分。受《蒙特利尔议定书》基加利修正案影响，近年
来 HFCs 制冷剂行业产能大幅扩张，2019 年以来行业进入市场供过于求、产品价
格大幅回落的下行周期，市场竞争激烈，产品盈利水平、企业开工率大幅下降，
导致公司 2019、2020 年度营业收入、净利润同比大幅下降。目前，HFCs 制冷剂
市场仍面对较大的行业产能压力，行业处于下行周期底部，下行周期风险持续存
在，给公司经营业绩带来较大不利影响。面对 HFCs 制冷剂下行周期压力，公司
一方面持续巩固 HFCs 制冷剂的市场优势地位，另一方面加快产业链延伸步伐，
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向氟精细化学品、氟聚合物等新领域延伸产业链，增强抗周期性风险能力。
聚全氟乙丙烯（FEP）是常见的含氟聚合物之一，有极好的耐高、低温性能、
化学稳定性、电绝缘性以及具有热塑性塑料的良好加工性能和不引燃等特性。
FEP 广泛应用于电子电气工业、化学工业、机械工业、国防工业等领域，市场需
求潜力大。聚偏氟乙烯（PVDF）根据加工工艺和用途可分为涂料级、模压级、
挤出级、线缆级、薄膜级、电池级。受新能源车、光伏、5G 等行业高速发展影
响，PVDF 下游需求旺盛，其迎来了快速发展的时期。含氟聚合物是公司规划氟
化工产业链的重要板块之一，建设 5,000 吨/年聚全氟乙丙烯及 5,000 吨/年聚偏氟
乙烯项目符合地区发展政策和公司战略发展规划，有利于丰富公司产品结构，培
植新的利润增长点，对公司氟化工产业链延伸、提升抗周期性波动风险能力具有
重要意义。
（三）新项目的可行性
新建项目为含氟聚合物，产品为聚全氟乙丙烯（FEP）、聚偏氟乙烯（PVDF），
属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的鼓励类产业
项目，消耗臭氧潜能值（ODP）为零、全球变暖潜能值（GWP）低的消耗臭氧
层物质（ODS）替代品，符合国家鼓励发展的产业政策以及清洁生产、循环经济、
绿色经济等发展理念。本项目所采用的生产工艺技术成熟可靠，并处于相对先进
的技术水平；所采用的成套技术在国内外厂家已经投产运行多年，运行情况良好，
可以保证项目产品质量的稳定性和市场竞争力。项目实施主体浙江三美目前拥有
无水氟化氢产能 3.1 万吨、HCFC-22 产能 1.44 万吨、HCFC-142b 产能 0.42 万吨，
能够为新项目提供部分原料的自主配套，具有成本优势，有利于提高项目的经济
效益。
（四）新项目投资估算
新项目总投资 108,000 万元，具体投资构成如下：
单位：万元
序号 名称 金额
1 土建费用 14,971
2 设备费用 53,935
3 安装费用 6,801
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4 项目建设其他费用 20,900
5 流动资金 11,393
合计 108,000
四、新项目审批备案情况
本项目已完成节能审批，尚需按规定至相关行政主管部门办理备案、安全、
环保等审批手续。
五、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
聚全氟乙丙烯（FEP）是常见的含氟塑料之一，与聚四氟乙烯（PTFE）相似
的特性，又有热塑塑料的良好加工工艺，是替代 PTFE 的重要材料。FEP 可以采
用常见的热塑性塑料加工方式成型，如挤塑、模塑、喷涂加工法制成各种形态的
制品，广泛应用于电子电气工业、化学工业、机械工业、国防工业等领域。FEP
产品主要分为模压料、注塑料、挤出料、高速挤出料，其中模压料、注塑料主要
用于阀门、管道等设备的衬里；挤出料、高速挤出料主要用于线缆料。FEP 加工
性能好，有极好的耐高、低温性能和极好的化学稳定性。FEP 优越的电绝缘性能
和易加工性能、低火焰蔓延和低烟雾产生的特性，使 FEP 主要用作电线、电缆
中的绝缘材料。我国近年来电线电缆尤其是高性能电线电缆的快速增长，对 FEP
需求迅速增加，市场需求潜力大。
聚偏氟乙烯（PVDF）主要用于涂料、注塑、光伏背板膜、锂电池领域。传
统应用方面，PVDF 涂料具有耐候、耐腐蚀、抗渗透的特性，使用寿命长；PVDF
的加工性能优异，可以通过挤出成型等热塑性加工方法加工为薄膜、片材、管材、
棒材等，在注塑领域应用广泛。新兴需求方面，光伏背板膜对 PVDF 需求增加，
光伏背板位于光伏组件最外层，作用是保护晶硅片不受水汽和氧气侵蚀而持续高
效运行。PVDF 膜还可用于水处理领域，作为一种新兴的材料，具有过滤效果好、
性价比高的特点。PVDF 在锂电池中主要用于正极粘结剂及隔膜涂覆。PVDF 用
作粘结剂时，起到连接正极活性物质、导电剂、集流体的作用，进而降低电极阻
抗、减小电池极化。PVDF 由于其耐高压能力强、热稳定性好、易于分散的特点，
是最常见的正极粘结剂。PVDF 用于隔膜涂覆时，起到提高耐高温性能、增加电
解液保液量、增加高压状态下电池安全性等作用。近年来，随着锂电池及光伏等
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新能源产业的快速发展，PVDF 需求快速增长，受益于旺盛的终端需求，将具有
广阔的市场空间和良好的产业发展前景。
（二）新项目可能存在的风险
市场风险。国内外市场对 FEP、PVDF 等氟聚合物产品需求量增加，产品价
格上涨。随着各大企业新建、扩产计划的实施，行业产能开始扩张，可能导致市
场供求矛盾改变，造成价格波动，利润空间缩小，存在周期性波动风险，如行业
产能扩充最终导致产能过剩、市场供过于求，将存在产品价格下行、并进一步导
致新项目效益不达预期的风险。
技术风险。公司已组建项目技术团队，项目技术工艺成熟。公司尚未投产过
相关产品，未来公司的工艺技术、产品质量是否能达到相应技术标准及达标时间
存在不确定性。
审批风险。氟化工行业是安全环保监管的重点领域，项目建设需按规定至相
关行政主管部门办理安全、环保等审批手续，可能存在因审批未能通过而造成的
延期建设或建设方案调整、取消的风险。
此外，在项目实施过程中，如出现国家或地区产业政策或安全环保监管要求
变化、市场风险、技术风险，或疫情影响等不可抗力因素，对项目实施带来较大
不利影响，可能存在项目建设期限延长或建设方案调整、取消的风险。
六、关于变更部分募集资金投资项目所履行的审议程序
2022 年 4 月 20 日，公司董事会和监事会分别审议通过了《关于变更部分募
集资金投资项目暨对外投资的议案》，公司独立董事均发表了同意的意见。
本次变更部分募集资金投资项目暨对外投资事项尚需公司股东大会审议通
过。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构核查后认为，本次变更部分募集资金投资项目暨对外投资事项经公
司董事会和监事会审议通过，独立董事均发表了同意的意见，该事项尚需三美股
份股东大会审议通过。三美股份本次变更部分募投项目暨对外投资，符合公司的
8
战略发展规划，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司主营业务发展，不存
在损害上市公司和股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目暨对外投资
事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等规定，保荐机构对三美股份变更部分募集资金投资项目
暨对外投资事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江三美化工股份有限公
司变更部分募集资金投资项目暨对外投资的核查意见》之签字、盖章页）
保荐代表人：
王海涛 章睿鹏
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
10
