浙江三美化工股份有限公司
                        独立董事工作制度


                            第一章 总 则

    第一条 为进一步完善浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、《上市公司独立
董事规则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《规
范运作》）等有关法律、法规、规范性文件和《浙江三美化工股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其
他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董
事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》及本制度的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 公司董事会设独立董事 3 名，其中至少有 1 名会计专业人士。

    第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，
由此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董
事人数。




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   第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。




                   第二章 独立董事的任职资格

   第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

   （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；

   （二） 具有本制度第九条所要求的独立性；

   （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；

   （四） 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；

   （五） 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

   第八条 独立董事任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

   （一） 《公司法》关于董事任职资格的规定；

   （二） 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

   （三） 中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

   （四） 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

   （五） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定；

   （六） 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》的规定；

   （七） 其他法律法规及中国证监会、上海证券交易所规定的情形。

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    第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五） 为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六） 在与公司及其控股股东或其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或高级管理人员，或在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或高级管理人员；

    （七） 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八） 《公司章程》规定的其他人员；

    （九） 中国证监会和上海证券交易所认定的其他人员。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联
关系的附属企业。

    前款所称“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”，指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”，指根
据《股票上市规则》或《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海
证券交易所认定的其他重大事项；“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以
及其他工作人员。

    第十条 独立董事应无下列不良纪录：


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    （一） 最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；

    （二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

    （三） 最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；

    （四） 曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上；

    （五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

    （六） 上海证券交易所认定的其他情形。

    第十一条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。已在 5 家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候
选人。

    第十二条 在公司连续任职独立董事已满 6 年的，不得再连续任职公司独立
董事。

    第十三条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或博
士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。

    第十四条 公司独立董事任职后出现不符合独立性条件情形，应当立即停止
履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他不适宜履行独立董事职责的情形
的，应自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公
司董事会应在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。




              第三章 独立董事的提名、选举和更换
                                   4
    第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明

    独立董事被提名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定
有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。独立董事提名人应当就独立董
事被提名人履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结
果作出声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，
并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十七条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选
人的有关材料，包括《规范运作》附件中的《独立董事候选人声明》《独立董事
提名人声明》《上市公司独立董事履历表》等书面文件。

    第十八条 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其
提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》
及公司《股东大会议事规则》延期召开或取消股东大会，或取消股东大会相关提
案。

    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十九条 独立董事获得公司股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由公
司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公
司专区”填报或更新其基本资料。




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    独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日
起履行前款义务。

    第二十条 独立董事连续 3 次无故未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。

    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。

    因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于 1/3 的，该
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，提出辞职的独立董
事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事
会应自该独立董事辞职之日起 3 个月内提名新的独立董事候选人。




                     第四章 独立董事的职权

    第二十二条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等
各方面积极履职。

    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和
其他相关法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

   （一） 重大关联交易【指公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易】应由独立董事发表事前认可意

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见；需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，
提交董事会和股东大会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项
报告，作为其判断的依据；

    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （四） 提议召开董事会；

    （五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构进行审计、核查或者发表专业意
见；

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
1/2 以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

    本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由 1/2 以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第二十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。




                   第五章 独立董事的独立意见

    第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：

    （一） 提名、任免董事；

    （二） 聘任、解聘高级管理人员；



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    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四） 聘用、解聘会计师事务所；

    （五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；

    （六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；

    （七） 内部控制评价报告；

    （八） 相关方变更承诺的方案；

    （九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

    （十一）   需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资
等重大事项；

    （十二）   重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；

    （十三）   公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （十四）   公司拟决定其股票不再在上海证券交易所上市；

    （十五）   独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十六）   法律法规、上海证券交易所和《公司章程》相关规定要求的其他
事项。

    第二十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。



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    第二十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。

    第二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动
获取决策所需要的情况和资料。

    第二十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

   （一）重大事项的基本情况；

   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

   （三）重大事项的合法合规性；

   （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的

措施是否有效；

   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

    第三十条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项
核查：

    （一）重要事项未按规定履行审议程序；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。




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    第三十一条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上
市公司生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上
海证券交易所报告。

    第三十二条 公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

    第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求

延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报

告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括以下内容：

   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

   （二）发表独立意见的情况；

   （三）现场检查情况；

   （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计

机构和咨询机构等情况；

   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

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                   第六章 独立董事的履职保障

    第三十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。

    第三十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或
2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第三十七条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。

    第三十八条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公
告事宜。

    第三十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如
差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

    第四十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第四十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。




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   第四十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，在信息
尚未公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。




                            第七章 附 则

   第四十四条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“高于”不含本数。

   第四十五条 本制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

   第四十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

   第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。




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