长江证券承销保荐有限公司
                   关于浙江三美化工股份有限公司
           使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见


      长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为浙
江三美化工股份有限公司（以下简称“三美股份”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关法律法规的要求，对三美股份使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行
了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三美化工股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2019]327 号）核准，公司于 2019 年 3 月首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 59,733,761 股，发行价格每股人民币 32.43 元，
募 集 资 金 总 额 1,937,165,869.23 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额
1,812,896,000.00 元。募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并出具信会师报字[2019]第 ZF10121 号《验资报告》。募集资金已全部存放
于公司募集资金专户，存放和管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等有关规定的要求。

      截止 2021 年末，本次发行募投项目的募集资金实际使用情况如下：

                                                                    单位：人民币万元
 序                                             募集资金拟投入金    募集资金实际使用
                   募投项目名称
 号                                                     额                金额
       江苏三美 2 万吨 1,1,1,2-四氟乙烷改扩建
  1                                                     14,393.00            9,619.50
       及分装项目
  2    江苏三美 1 万吨五氟丙烷项目                      27,682.70               0.00
  3    江苏三美 1 万吨高纯电子级氢氟酸项目              20,189.90               0.00
  4    三美股份供热系统改造项目                         14,224.00            7,731.70

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 5    三美股份环保整体提升项目                  5,000.00         596.84
 6    三美股份研发与检测中心项目               15,000.00        1,526.50
 7    三美品牌建设及市场推广项目                4,800.00        2,615.71
 8    偿还银行贷款                             70,000.00       70,000.00
 9    补充流动资金                             10,000.00       10,000.00
                     合计                     181,289.60      102,090.25

二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况

     （一）金额

     授权期限内单日最高余额不超过 8 亿元。

     （二）授权期限

     股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。

     （三）产品类型

     安全性高、流动性好的低风险或保本型理财产品，包括银行、证券、信托、
基金、保险等金融机构发行的银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品、基
金理财产品、保险理财产品等。

     （四）实施方式

     董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买理财产品等相关事
宜，具体事项由公司财务中心负责组织实施。

     公司将在上述额度和授权期限内使用闲置募集资金开展委托理财，具体委托
理财合同条款以实际签署合同为准，公司将严格按照相关规定要求及时披露公司
实际委托理财的具体情况等信息。

     公司本次使用闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的
情形，公司将根据募投项目实际投资进度预先确定购买理财产品的金额和期限，
保证不影响募投项目正常进行。

三、投资风险和风险控制措施

     （一）投资风险提示

     金融市场受宏观经济影响较大，公司购买的理财产品可能会面临收益波动风
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险、流动性风险、实际收益不达预期等风险，具体表现为：金融机构保证本金，
但不保证具体收益率，实际收益可能受市场波动影响，存在收益不确定风险；公
司无提前终止理财产品的权利，在产品存续期间内，公司不得提前支取，可能导
致公司在需要资金时无法随时变现；如果人民币市场利率上升，产品收益率不随
人民币市场利率的上升而提高，公司将承担该产品资产配置的机会成本；相关工
作人员存在违规操作和监督失控的风险等。公司将根据经济形势以及金融市场的
变化适时、适量的介入，并实施好各项风险控制措施。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、
经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

    2、公司在购买理财产品时，将选择安全性高、流动性好的低风险或保本型
投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任
等。

    3、公司财务中心将进行事前审核与风险评估，并建立台账，及时跟踪和分
析产品净值变动情况，如发现可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相
应措施，控制投资风险。

    4、公司审计部负责对资金使用情况的审计监督，定期对投资产品开展全面
检查，根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能产生的风险与收益，出具内部审
计专项报告，并向董事会审计委员会报告。

    5、独立董事、监事会有权对投资理财产品情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    6、公司将依据上海证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。

四、委托理财受托方的情况

    公司拟购买的理财产品的受托方为银行、证券、信托、基金、保险等金融机
构。实际执行时，公司董事会将对交易受托方的基本情况、信用等级情况及其交
易履约能力进行必要的尽职调查，并将按照规定及时披露受托方有关情况。


                                   3
五、对公司的影响

    公司本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品是在确保公司募投项目所
需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，
不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常运转，不影响公司主
营业务的正常发展，同时能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，提升公
司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

    公司购买的理财产品将根据产品协议具体内容计入“交易性金融资产”、“其
他流动资产”或“货币资金”；列报于“交易性金融资产”和“其他流动资产”
的理财收益计入“投资收益”，列报于“货币资金”的理财收益计入“利息收入”。
具体以会计师事务所年度审计结果为准。

六、内部决策程序

    公司于 2022 年 4 月 20 日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第
十二次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司在在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金
购买安全性高、流动性好的低风险或保本型理财产品，授权期限内单日最高余额
不超过 8 亿元，授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月。独立董事发表了
明确同意意见。本事项尚需提交股东大会审议。

七、保荐机构的核查意见

    经核查，长江保荐认为：

    公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会
审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合 《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；公
司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关
承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目

                                    4
和损害股东利益的情形；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资
金投资计划正常进行的前提下，公司通过进行现金管理，能够提高资金使用效率，
获得一定的投资收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资
回报。

    综上，保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。本事
项尚需提交股东大会审议。



    （以下无正文）




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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江三美化工股份有限公
司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                    王海涛            章睿鹏




                                               长江证券承销保荐有限公司

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