浙江三美化工股份有限公司
               信息披露暂缓与豁免业务管理制度



                            第一章 总 则

    第一条 为规范浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》 以下简称《信
息披露事务管理》）等有关法律、法规、规范性文件和《浙江三美化工股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。

    第二条 公司按照《股票上市规则》、《信息披露事务管理》及上海证券交
易所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

    第三条 公司应当披露的信息存在《股票上市规则》、《信息披露事务管理》
及上海证券交易所其他相关业务规则中规定的暂缓、豁免情形的，由公司自行审
慎判断，并按照本制度及上海证券交易所相关规定，经公司内部审核后，履行暂
缓、豁免程序，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监
管。

    第四条 本制度适用于公司及全资、控股子公司。




               第二章 暂缓、豁免披露信息的范围

    第五条 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密、商业敏感
信息等情形，及时披露可能引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或误导投资
者的，可以暂缓披露。

    第六条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《股票上市


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规则》披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司
及投资者利益的，可以豁免披露。

    第七条 本制度中所称的“商业秘密”，是指国家有关反不正当竞争法律法规
及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并
经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

    本制度所称的“国家秘密”，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，
关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知
悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

    第八条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或下降 50%
以上，可以免于按照《股票上市规则》第 5.1.1 条第一款第（三）项的规定披露
相应业绩预告：

    （一）上一年年度每股收益绝对值低于或等于 0.05 元；

    （二）上一年半年度每股收益绝对值低于或等于 0.03 元。

    第九条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）达到下列标准之一的，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低
于 0.05 元的，可以豁免提交股东大会审议：

    （一）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    第十条 公司与关联人进行下列交易，可以豁免按照关联交易的方式审议和
披露：

    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司

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无需提供担保；

    （三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或其他衍生品种；

    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或其他衍生品种；

    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；

    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向《股票上市规则》第 6.3.3 条第
三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

    （八）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的；

    （九）公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资
方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁
免提交股东大会审议；

    （十）关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的；

    （十一）同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其
他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行的交易；

    （十二）公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或上海证券交易所
认可的其他情形，按相关规定履行信息披露义务可能导致其违反国家有关保密的
法律法规或严重损害公司利益的。

    第十一条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

    （一）相关信息尚未泄漏；

    （二）有关内幕人士已书面承诺保密；

    （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。



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          第三章 暂缓、豁免披露信息的内部审核程序

    第十二条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免的具体事项，并采取有效
措施防止暂缓、豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓、豁免程序规避应当履行的
信息披露义务。对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息，应当及时披露。

    第十三条 因工作关系接触到公司暂缓、豁免披露信息的知情人，对其知情
的暂缓、豁免披露信息负有保密义务，不得泄露相关信息，不得利用该等信息进
行任何内幕交易。

    第十四条 董事会秘书在董事会的领导下负责组织和协调信息披露暂缓和豁
免事务，证券部是暂缓、豁免信息披露的日常工作部门。

    第十五条 董事会秘书负责信息披露暂缓、豁免业务的登记，包括：

    （一）暂缓或豁免披露的事项内容；

    （二）暂缓或豁免披露的原因和依据；

    （三）暂缓披露的期限；

    （四）暂缓或豁免事项的知情人名单；

    （五）相关内幕人士的书面保密承诺；

    （六）暂缓或豁免事项的内部审核流程等。

    第十六条 暂缓、豁免披露信息的内部审核流程：

    （一）公司各业务部门或子公司发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，
相关业务部门或子公司人员应在第一时间提交信息披露的暂缓、豁免申请文件并
附相关事项资料，提交公司证券部；

    （二）证券部将上述资料提交董事会秘书审核通过后，报董事长审批；

    （三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，在申请文件上
签字确认后，该信息暂缓、豁免披露，相关资料由证券部妥善归档保管；

    （四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，


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公司应当按照证券监管规定及公司相关信息披露管理制度及时对外披露信息。

    第十七条 已办理暂缓、豁免披露的信息出现以下情形之一时，公司应当及
时核实相关情况并披露：

    （一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；

    （二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或期限届满；

    （三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

    暂缓、豁免披露的原因已经消除或期限届满的，公司除应当及时公告相关信
息外，还应披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。




                             第四章 附 则

    第十八条 公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《股票上市规
则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。

    第十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

    第二十条 本制度所称“净利润”指归属于公司普通股股东的净利润，不包括
少数股东损益金额；“每股收益”指根据中国证监会有关规定计算的基本每股收益。

    第二十一条 本制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

    第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。

    第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修改。




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