浙江三美化工股份有限公司

独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议审议事项的独立意见


    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和三美股份《公司章
程》等有关规定，我们作为三美股份独立董事，对公司第五届董事会第九次会议审
议的相关事项发表如下意见：

    一、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见

    2021 年度，公司内控体系及其运行情况符合《企业内部控制基本规范》等有关
法律、法规和监管部门的要求，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，并
且能够发挥较好的控制和防范风险的作用，保证公司经营管理的正常进行。公司
《2021 年度内部控制评价报告》真实反映了公司内控体系建设和运行的实际情况，
符合《企业内部控制评价指引》等法律法规的要求，同意该报告。

    二、关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见

    2021 年度，公司对募集资金实行专户存储，募集资金存放与使用符合证监会、
上交所关于募集资金管理的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在违
规存放与使用募集资金的情形，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情
形。公司《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司
2021 年度募集资金存放与实际使用情况，同意该报告，并请提交股东大会审议。

    三、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2021 年度利润分配方案兼顾公司可持续发展和投资者回报，综合考虑了
公司 2021 年度经营业绩、现金流状况、资金需求等因素，决策程序、分配形式和
比例符合有关法律、法规和《公司章程》利润分配政策的相关规定，不存在损害公
司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本方案，并请提交股东大会审议。

    四、关于 2021 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

    2021 年度公司董事、高级管理人员薪酬综合考虑了公司薪酬体系、2021 年度
经营情况、个人绩效考核情况和行业薪酬水平等因素，薪酬发放符合相关规定和公
司薪酬管理制度，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意 2021
年度公司董事、高级管理人员薪酬发放情况，其中董事薪酬请提交股东大会审议。

    五、关于续聘公司 2022 年度审计机构的独立意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具
有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，坚持独立、客观、公正的执业准则，
勤勉尽责，能够满足公司 2022 年度审计工作要求。公司续聘会计师事务所的程序
符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东、尤其是中小
股东利益的情形。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
审计机构，聘期一年，并请提交股东大会审议。

    六、关于公司 2022 年度日常关联交易额度的独立意见

    公司日常关联交易是根据生产经营需要及与关联方的业务联系确定，有利于降
低经营成本，增强综合服务能力；关联交易价格参考市场价格协商定价，具备公允
性；本次 2022 年度日常关联交易额度，是根据公司实际经营需要，并以 2021 年度
实际关联交易金额为基础确定；关联董事回避表决，审议程序符合相关规定；公司
业务未对关联方形成较大依赖，不影响上市公司独立性，不存在损害公司及股东、
尤其是中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项，并请提交股东大会审议。

    七、关于实际控制人承诺变更的独立意见

    本次实际控制人变更减少并规范关联交易的承诺，有利于缓解无水氟化氢产能
增加所带来的萤石粉供给压力，降低公司的经营风险，符合公司的实际情况和《上
市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不会对公司的
生产经营产生不利影响，不存在损害公司利益或其他股东利益的情形。关联董事回
避表决，审议程序符合相关规定。同意本次承诺变更事项，并请提交股东大会审议。

    八、关于公司使用闲置自有资金委托理财的独立意见

    公司本次使用闲置自有资金购买理财产品，拟购买金额、授权期限、产品类型
及审议程序符合相关规定和公司实际情况，在不影响公司正常经营、现金流及确保
资金安全的前提下，可以获得一定的投资收益，提高公司资金使用效率，同时制定
了风险控制措施，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，不存在损
害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次投资事项，并请提交股东大
会审议。

    九、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，拟购买金额、授权期限、产品类型
及审议程序符合募集资金管理相关规定，在确保募投项目所需资金和保证募集资金
安全的前提下，可以获得一定的投资收益，提高募集资金使用效率，同时制定了风
险控制措施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在负有大额负债的同时购
买大额理财产品的情形，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同
意本次投资事项，并请提交股东大会审议。

    十、关于公司 2022 年度开展外汇衍生品交易业务预计额度的独立意见

    公司开展外汇衍生品交易业务，是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率
波动风险为目的，有利于减少汇兑损失，控制经营风险，一定程度上降低汇率波动
对公司经营业绩的影响，并采取风险控制措施，有效控制相关风险。本次开展外汇
衍生品交易业务的方案符合公司实际情况，并履行了必要的审议程序，不存在损害
公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次开展外汇衍生品交易业务的相
关事项。

    十一、关于公司会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法
律法规的规定和公司实际情况，不会对公司所有者权益、净利润产生重大影响。本
次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司
及股东特别是中小股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

    十二、关于换届选举第六届董事会董事的独立意见

    本次非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》及相关法律
法规的有关规定。经核查，候选人符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》中规定的担任上市公司董事的资格和任职条件，具备相应的履
职能力，且不存相关规定中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定
为市场禁入者且尚未解除的情况。同意本次提名非独立董事候选人，并请提交股东
大会审议。

    十三、关于换届选举第六届董事会独立董事的独立意见

    本次独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法
规的有关规定。经核查，候选人符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》中规定的担任上市公司独立董事的资格和任职条件，具备相应的履
职能力，且不存相关规定中不得担任公司独立董事的情形，也不存在被中国证监会
确定为市场禁入者且尚未解除的情况。同意本次提名独立董事候选人，并请提交股
东大会审议。

    十四、关于变更部分募集资金投资项目暨对外投资的独立意见

    公司本次变更部分募投项目暨对外投资是根据行业政策、公司产品结构以及公
司自身的技术、市场等条件综合审慎评估，从控制募集资金投资风险、提高募集资
金使用效益考虑作出的决定，新项目符合国家产业政策和市场需要，符合公司战略
发展规划，具备可行性，同时本次变更募投项目暨对外投资履行了必要的审议、核
查程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，
不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意本次募投项目变更暨对
外投资事项，并请提交股东大会审议。

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