浙江三美化工股份有限公司

                         信息披露管理制度



                             第一章 总 则

    第一条 为加强浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露

工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保对外披露信息的真实、准确、完整，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股

票上市规则》）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露

事务管理》（以下简称《信息披露事务管理》）等有关规定，结合《浙江三美化工

股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。

    第二条 本制度所称“信息披露”，是指发生可能对公司证券及其衍生品种

的交易价格产生较大影响或对投资者作出价值判断和投资决策产生较大影响的

信息（以下简称“重大信息”）时，公司和相关信息披露义务人根据法律、行政

法规及规范性文件的规定及时将相关信息在上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置

备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

    信息披露文件的全文应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条

件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应

当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。信息披露义务人

应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

    前款所称符合中国证监会规定条件的媒体包括《中国证券报》、 上海证券报》

及公司指定的其他符合中国证监会规定条件的媒体。公司和相关信息披露义务人

不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以


                                     1
定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

       第三条 本制度适用于以下人员和机构等相关信息披露义务人的信息披露行

为：

       （一） 公司董事和董事会；

       （二） 公司监事和监事会；

       （三） 公司董事会秘书和证券部；

       （四） 公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员；

       （五） 公司各部门以及各子公司、分公司的负责人；

       （六） 公司控股股东和持有公司 5%以上股份的股东；

       （七） 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

       第四条 本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理

人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方

等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中

国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

       第五条 公司证券部是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务

管理部门，董事会秘书是证券部负责人。

    董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平

性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

       第六条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第

一责任人，由董事会秘书负责具体协调。

    董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，

应当及时改正。

       第七条 本制度由公司独立董事和监事会负责监督。独立董事和监事会应当

对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董

                                     2
事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订。董事会不予改正的，

监事会应当向上海证券交易所报告。

    第八条 公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董

事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司各部门以及各分

公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披

露制度方面的相关培训。

    第九条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保

证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，同时应当简明清晰、通俗易懂。不能保证报告内容真实、准确、

完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

    第十条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前

向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

    信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准

确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公

开披露或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非

法要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。公司董事、监事、高级管理人

员和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得

泄漏公司内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。

    第十一条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明

书、上市公告书、收购报告书等。

    第十二条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披

露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。




                     第二章 信息披露的内容

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                              第一节 定期报告

       第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

    年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审

计：

    （一）拟依据半年度财务数据派发股票红利、进行公积金转增股本或弥补亏

损；

    （二）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

    公司仅提出半年度现金利润分配方案的，可以根据上海证券交易所的相关规

定免于执行前款规定。

    季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和上海证券交易所另有规定

的除外。

       第十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告

应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年

度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。

    公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

    第十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过

的定期报告不得披露。

    公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的

编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否

能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。明确表示是否同意定期报告的内

容，且不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面确认意见。

    监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应


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当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会

的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是

否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

    董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，

应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

    董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法

保证或存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当予以

披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

    董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其

保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

    第十六条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当

在会计年度结束后 1 个月内进行业绩预告：

    （一） 净利润为负值；

    （二） 净利润实现扭亏为盈；

    （三） 实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；

    （四） 扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务

无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；

    （五） 期末净资产为负值；

    （六） 上海证券交易所认定的其他情形。

    公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，

应当在半年度结束后 15 日内进行预告。

    公司披露业绩预告后，又预计本期经营业绩或财务状况与已披露的业绩预告

情况存在重大差异的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差

异的原因。


                                   5
    第十七条 定期报告披露之前，出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证

券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当根据《股票上市规则》及时发布

业绩快报，披露本报告期主要财务数据。

    公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或财务状况与已披露的业绩快报数据

和指标差异幅度达到 20%以上，或最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益

后的净利润或期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露

业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

    第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会

应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。




                             第二节 临时报告

    第十九条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。公司发生可

能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知

时，公司应当立即通过临时报告予以披露，说明事件的起因、目前的状态和可能

产生的影响。

    前款所称重大事件包括：

    （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

    （二）公司发生大额赔偿责任；

    （三）公司计提大额资产减值准备；

    （四）公司出现股东权益为负值；

    （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未

提取足额坏账准备；

    （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

    （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂

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牌；


    （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，

或者出现被强制过户风险；

       （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

       （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

       （十一）主要或者全部业务陷入停顿；

    （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

       （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

       （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

    （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

    （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受

到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，

或者受到其他有权机关重大行政处罚；

    （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严

重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

    （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、

工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违

法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

    （十九）中国证监会规定的其他事项。

    公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等，应当立即披露。

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    公司的控股股东或实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应

当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

    第二十条 公司应当披露的重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的

下列类型的事项：

    （一） 购买或出售资产；

    （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （三） 提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；

    （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

    （五） 租入或租出资产；

    （六） 委托或受托管理资产和业务；

    （七） 赠与或受赠资产；

    （八） 债权、债务重组；

    （九） 签订许可使用协议；

    （十） 转让或受让研发项目；

    （十一）   放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

    （十二）   上海证券交易所认定的其他交易。

    第二十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露（财务资

助、提供担保除外）：

    （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，

以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过

1,000 万元；


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    （三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过 100 万元；

    （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    （七） 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

的 30%。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第二十二条 公司发生“财务资助”交易事项，应当提交董事会或股东大会

审议，并及时披露。

    第二十三条 公司发生“提供担保”事项时，应当提交董事会或股东大会审

议，并及时披露。对于已披露的担保事项，如果被担保人于债务到期后 15 个交

易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款

能力的情形，公司应当及时披露。

    第二十四条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次

投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理

预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第二十条的规定。

    第二十五条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外

的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月

内累计计算的原则，经累计计算达到本制度第二十条标准的，适用本制度第二十

条的规定。已经按照本制度第二十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累

计计算范围。


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    第二十六条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公

司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

    （一） 本制度第二十条规定的交易事项；

    （二） 购买原材料、燃料、动力；

    （三） 销售产品、商品；

    （四） 提供或接受劳务；

    （五） 委托或受托销售；

    （六） 存贷款业务；

    （七） 与关联人共同投资；

    （八） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的

其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司

提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资

的公司同比例增资或优先受让权等。

    第二十七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及

时披露：

    （一） 与关联自然人拟发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在

30 万元以上的交易；

    （二） 与关联法人（或其他组织）拟发生的关联交易金额（包括承担的债

务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上

的交易。

    公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还

应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，

并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控

股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。


                                   10
    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或

者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

    第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

    （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

    （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

    （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的

现状、可能影响事件进展的风险因素：

    （一） 该重大事件难以保密；

    （二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

    （三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

    第二十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者

变化情况、可能产生的影响。

    第三十条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，

按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害

国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。

    公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按

照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资

者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露

该信息。

    公司拟披露的信息存在《股票上市规则》及其他相关规则规定的其他信息披

露暂缓、豁免情形的，可以暂缓、豁免披露，具体根据《信息披露事务管理》和


                                  11
《浙江三美化工股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》执行。

    第三十一条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与

投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，

不得误导投资者。

    信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应

当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

    信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

    公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺

的，应当披露。

    第三十二条 公司的全资及控股子公司（以下简称“子公司”）发生本制度

第十九至二十七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生

较大影响的，或公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生

较大影响的事件的，公司应当根据《股票上市规则》等相关规定及本制度履行信

息披露义务。

    第三十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依

法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

    第三十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体

关于本公司的报道。

    证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，

必要时应当以书面方式问询。

    第三十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所

认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影


                                  12
响因素，并及时披露。




                       第三章 信息披露的程序

    第三十六条 定期报告披露程序：

    （一） 由公司董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，确定定期报告披

露时间，制订编制计划；

    （二） 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门按

定期报告编制计划起草定期报告草案，经董事长初审后由董事会秘书负责送达董

事审阅；

    （三） 董事会审议通过；

    （四） 监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提

出书面审核意见；

    （五） 董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

    （六） 董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董事会公章；

    （七） 董事会秘书按上海证券交易所有关规定办理披露事宜。

    第三十七条 临时报告披露程序：

    发生本制度第十九至二十七条规定的重大事件，相关信息披露义务人应第一

时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长；董事长在接到报告后，应当

立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。具体程序为：

    （一） 公司涉及董事会、监事会、股东大会决议、独立董事意见的信息披

露遵循以下程序：

    1、 证券部根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时

报告；独立董事意见直接由董事会秘书报上海证券交易所审核后公告；


                                    13
    2、 以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签发；

    3、 以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签发；

    4、 董事会秘书按上海证券交易所有关规定办理披露事宜。

    （二） 公司涉及本制度第十九至二十七条所列的重大事件，或其他可能对

公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要

影响的事宜且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：

    1、 与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，

并按要求向证券部提交相关文件；

    2、 董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告董事长。

董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向上海证券交易所

咨询；

    3、 董事会秘书负责组织证券部编制涉及披露事项的临时报告；

    4、 董事会秘书审查并签字；

    5、 董事长批准并签字；

    6、 董事会秘书按上海证券交易所有关规定办理披露事宜。

    第三十八条 子公司信息披露遵循以下程序：

    （一） 子公司召开董事会、监事会、股东大会，应在会议召开之日将会议

决议及全套文件报公司证券部；子公司在涉及本制度第十九至二十七条所列示，

且不需经过公司董事会、监事会、股东大会审批的重大事件发生后应按照本制度

第三十七条第（二）项的规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司证券

部报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；

    （二） 董事会秘书负责组织证券部编制临时报告；

    （三） 董事会秘书审查并签字；

    （四） 董事长批准并签字；

                                    14
    （五） 董事会秘书按上海证券交易所有关规定办理披露事宜。

    第三十九条 如应当披露的重大事件需事先经过公司或子公司的董事会、监

事会、股东大会审议通过后才能对外披露的，还需事先履行相应审议程序；需经

公司董事会、监事会、股东大会审议的，还需履行第三十七条第（一）项规定的

公司董事会、监事会、股东大会决议披露程序。

    第四十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控

制制度。公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算

的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，

保证相关控制规范的有效实施。

    第四十一条 公司披露信息时，应当根据上海证券交易所发布的《上海证券

交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》，对属于《上海证券交易所

上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》中直通公告范围的信息，按照规定

通过直通方式办理信息披露业务；对不属于直通公告范围的信息，按照上海证券

交易所的有关规定办理信息披露业务。

    第四十二条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的

有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应当按临时报告披露程序及时发布更

正公告、补充公告或澄清公告。

    第四十三条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演及反路演、接受

投资者调研等形式，为投资者、分析师创造实地调研及了解公司的机会。公司应

保证投资者联系电话的畅通，并配备专人接听。公司应及时回复投资者在“上证

e 互动”上的提问。公司就经营情况、财务状况及其他事件与相关机构和投资者

进行沟通时，应遵守公平信息披露的原则，不得向个别投资者提供内幕信息。




                        第四章 信息披露的职责

    第四十四条 公司主要责任人在信息披露中的工作职责：


                                  15
       （一） 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理证券

部具体承担公司信息披露工作；

       （二） 公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准

确、完整；

       （三） 监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，

应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；

       （四） 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公

司证券部及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他

利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

       （五） 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司

严格执行信息披露事务管理和重大信息报告制度，确保本部门或公司发生的应予

披露的重大信息及时通报给公司证券部或董事会秘书；

       （六） 上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向

任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

       第四十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司

已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资

料。

       第四十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为

进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进

行调查并提出处理建议。

       第四十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

       第四十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情

况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相


                                     16
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

    董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、监事、高级管理

人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘

书在财务信息披露方面的相关工作。

    第四十九条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司

的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指

定联络人，负责向董事会秘书报告信息。

    公司各部门以及各分公司、子公司应当根据本制度建立相应的信息披露管理

机制，包括定期报告和重大信息的临时报告工作机制，并根据《浙江三美化工股

份有限公司重大信息内部报告制度》规定的重大信息范围和报告流程建立重大信

息的内部报告流程，确保其发生的应予披露的重大信息及时上报给董事会秘书。

    公司财务中心、对外投资相关部门对证券部应当予以配合，以确保公司定期

报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。

    第五十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董

事会，并配合公司履行信息披露义务。

    （一） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相

同或者相似业务的情况发生较大变化；

    （二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者

出现被强制过户风险；

    （三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；

    （四） 中国证监会规定的其他情形。

    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍

                                   17
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出

书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向

其提供内幕信息。

       第五十一条 公司向特定对象发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和

发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

       第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一

致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的

说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决机制。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程

序和信息披露义务。

       第五十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

       第五十四条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供

与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎

报。

       第五十五条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计

师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务

所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时

说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。




               第五章 信息披露文件、资料的档案管理

       第五十六条 公司证券部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部

门，董事会秘书是第一负责人。

       第五十七条 董事、监事和高级管理人员在履行监管部门有关法律法规和本

                                    18
制度规定的职责时，应当有记录，包含但不限于以下文件：

    （一）股东大会会议资料、会议决议、会议记录；

    （二）董事会会议资料、会议决议、会议记录；

    （三）监事会会议资料、会议决议、会议记录；

    （四）记载独立董事声明或意见的文件；

    （五）记载高级管理人员声明或意见的文件；

    （六）其他文件。

           上述文件由董事会秘书指定专人进行分类存档和保管，保管期限不得少

    于 10 年。

    第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传

送、审核文件以及公司内部信息披露文件、资料，证券部应当予以妥善保管。

    第五十九条 公司信息披露相关文件、资料的查阅，经董事会秘书批准后，

证券部负责提供。




      第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

    第六十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控

制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息

的泄漏。

    第六十一条 公司设立审计部，配备专职审计人员，对公司及所属单位的财

务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司《内部审计制

度》的规定执行。审计部应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息

的真实性和完整性等情况进行检查监督。

    第六十二条 公司董事会设立董事会审计委员会，监督公司的外部审计，指


                                     19
导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的

财务报告。




                           第七章 保密措施

    （一） 内幕信息知情人对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公

开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露

该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人

应当依法承担赔偿责任。前述知情人员详见公司《内幕信息知情人登记管理制度》。

    第六十三条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息

知情者控制在最小范围内。

    第六十四条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机

构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信

息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

    第六十五条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股

股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查，并就是否涉及敏感信

息征求董事会秘书的意见；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法回

避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正

常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。




                           第八章 监督管理

    第六十六条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披

露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解

除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

    第六十七条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误

                                   20
导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，

构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

    第六十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公

司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。




                               第九章 附 则

    第六十九条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“以下”不

含本数。

    第七十条 本制度所称“及时”，指自起算日起或触及《股票上市规则》披

露时点的 2 个交易日内；所称“披露”，指公司或相关信息披露义务人按法律、行

政法规、部门规章、其他规范性文件、《股票上市规则》及上海证券交易所其他

规定在指定媒体上公告信息。

    第七十一条 本制度所称“控股子公司”，指公司持有其 50%以上的股份，

或能够决定其董事会半数以上成员的当选，或通过协议或其他安排能够实际控制

的公司。

    第七十二条 本制度所称“净资产”，指归属于公司股东的期末净资产，不

包括少数股东权益金额；所称业绩，指“净利润”；所称净利润，指归属于公司

股东的净利润，不包括少数股东损益金额。

    第七十三条 本制度所称“证券服务机构”指为证券发行、上市、交易等证

券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、

资信评级报告等文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机

构、资信评级机构。

    第七十四条 本制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定与不一致的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。



                                   21
第七十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第七十六条 本制度由公司董事会负责解释。




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