三美股份：浙江三美化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料2023-04-21
公司代码：603379 公司简称：三美股份
浙江三美化工股份有限公司
Zhejiang Sanmei Chemical Industry Co.， Ltd.
（浙江省武义县青年路 218 号）
2022 年年度股东大会会议资料
二〇二三年五月十二日
目录
2022 年年度股东大会会议议程 ............................................................................................................ 3
2022 年年度股东大会会议须知 ............................................................................................................ 5
议案一：2022 年年度报告及摘要 ........................................................................................................ 7
议案二：2022 年度董事会工作报告 .................................................................................................... 8
议案三：2022 年度监事会工作报告 .................................................................................................... 9
议案四：2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 .......................................................... 10
议案五：2022 年度财务决算报告 .......................................................................................................11
议案六：关于董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬方案的议案 ... 12
议案七：股东回报规划（2022-2024 年） ........................................................................................ 14
议案八：2022 年度利润分配预案 ...................................................................................................... 15
议案九：关于续聘 2023 年度审计机构的议案 ................................................................................. 16
议案十：关于 2023 年度日常关联交易的议案 ................................................................................. 17
议案十一：关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ....... 18
议案十二：关于选举董事的议案 ....................................................................................................... 19
议案十三：关于制定《证券投资管理制度》的议案 ....................................................................... 20
浙江三美化工股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
一、会议召集人：浙江三美化工股份有限公司董事会
二、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2023年5月12日14点30分
网络投票起止时间：自2023年5月12日至2023年5月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议地点：浙江省武义县青年路 218 号公司办公楼会议室
四、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
五、股权登记日：2023 年 5 月 8 日
六、会议出席对象：
1、于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席
会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
七、现场会议议程：
1、会议主持人宣布现场会议开始
2、会议主持人宣读现场到会股东人数、持股比例，介绍出席现场会议的股
东或股东代理人、董事、监事，列席会议的高级管理人员、公司聘请的律师及邀
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请的其他人员。
3、宣读会议须知
4、推选计票人、监票人
5、提请股东大会审议议案
6、听取独立董事述职报告（具体内容详见 2023 年 4 月 21 日公司在上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《浙江三美化工股份有限公司 2022 年度独
立董事述职报告》。）
7、现场出席股东对提交审议议案进行投票表决
8、表决统计（包括现场投票和网络投票结果）
9、宣布表决结果
10、宣读股东大会决议
11、签署会议决议及会议记录
12、律师宣读本次股东大会的律师见证意见
13、会议主持人宣布会议结束
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浙江三美化工股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据中国
证监会《上市公司股东大会规则》以及《浙江三美化工股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）和浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”或“三美股
份”）《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权
等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东发言和提问
股东要求在股东大会现场会议上发言，应在进行会议登记时同时进行发言登
记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。
股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东
名称及所持股份总数。
股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过 3 分钟。
公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
四、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法
股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按
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要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投
票人签名或未投票的，均视为弃权。
股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东
人数及其所持有表决权的股份总数。
（二）现场投票监督：会议主持人提名 2 位股东代表担任计票人，1 位股东
代表和 1 位监事担任监票人，经由与会股东二分之一以上人员举手表决通过。
（三）网络投票的操作流程：详见公司于 2023 年 4 月 21 日公告的《浙江三
美化工股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
（四）表决结果：本次股东大会所有议案均为普通决议事项，需经出席会议
（包括网络投票）的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以
上通过。
五、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送
等事宜，以平等对待所有股东。
六、现场会议开始后，请股东将手机调至无声或振动状态，谢绝个人录音、
录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
七、公司董事会聘请北京市嘉源律师事务所执业律师列席见证本次股东大会，
并出具法律意见。
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议案一
浙江三美化工股份有限公司
2022 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式（2021 年修订）》和上海证券交易所关于定期报告的规定，
公司编制了 2022 年年度报告及摘要，请审议。
具体内容详见 2023 年 4 月 21 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
披露的《浙江三美化工股份有限公司 2022 年年度报告》，以及在《中国证券报》
和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《浙江三美化工股份有限公司
2022 年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
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议案二
浙江三美化工股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，公司董事
会对 2022 年度的工作进行了总结。
具体内容详见 2023 年 4 月 21 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
披露的《浙江三美化工股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
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议案三
浙江三美化工股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，公司监事
会对 2022 年度的工作进行了总结。
具体内容详见 2023 年 4 月 21 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
披露的《浙江三美化工股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司监事会
2023 年 5 月 12 日
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议案四
浙江三美化工股份有限公司
2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关规定，公司编制了 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。
具体内容详见 2023 年 4 月 21 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
披露的《浙江三美化工股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
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议案五
浙江三美化工股份有限公司
2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2022 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。公司据此编制了 2022 年度财务决算报告。
具体内容详见 2023 年 4 月 21 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
披露的《浙江三美化工股份有限公司 2022 年度财务决算报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
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议案六
浙江三美化工股份有限公司
关于董事、监事及高级管理人员
2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据岗位任职情况、薪酬及绩效考核奖励标准并结合公司实际情况，请审议
董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬方案。具体情况
如下：
一、董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬情况
根据岗位任职情况、薪酬及绩效考核奖励标准并结合公司实际情况，公司董
事、监事及高级管理人员 2022 年度税前薪酬情况如下：
姓名 职务 2022 年度税前薪酬（万元）
胡淇翔 董事长、总经理 77.70
占林喜 董事、常务副总经理 72.82
吴韶明 董事、副总经理 63.51
徐耀春 董事 66.62
胡有团 董事 42.33
徐能武 董事 62.97
梁晓 独立董事（离任） 3.33
许永斌 独立董事（离任） 3.33
李良琛 独立董事（离任） 3.33
张陶勇 独立董事 5.10
夏祖兴 独立董事 5.10
徐何生 独立董事 5.10
陈侃 监事会主席 29.04
钱康富 监事（离任） 10.93（注 1）
王晓东 监事 19.28（注 2）
朱志东 职工代表监事 35.58
潘登 副总经理 67.47
潘彩玲 财务总监 28.85
林卫 董事会秘书 45.07
合计 647.44（注 3）
注：非独立董事、内部监事依据其在公司任职的岗位或担任其他的具体工作，按所任岗
位职责、岗位基本薪酬及绩效考核奖励标准发放薪酬，不重复领取董事、监事职位报酬。
注 1：钱康富因公司监事会换届选举，已于 2022 年 5 月 12 日离任，且其薪酬在公司关
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联方（盛美锂电）领取。
注 2：王晓东的薪酬为 2022 年 5-12 月的应发薪酬。
注 3：若上述表格出现合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍
五入的原因所引起。
二、董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬方案
（一） 适用对象
公司董事、监事及高级管理人员
（二） 具体内容
1、公司非独立董事依据其在公司任职的岗位或担任其他的具体工作，按所
任岗位职责、岗位基本薪酬及绩效考核奖励标准发放薪酬，不重复领取董事职位
报酬；独立董事公司每年给予固定津贴，标准为人民币 8.0 万元/年（税前）；公
司董事基本薪酬按月发放；公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期计算并予以发放。
2、公司监事依据其在公司任职的岗位或担任其他的具体工作，按所任岗位
职责、岗位基本薪酬及绩效考核奖励标准发放薪酬，不重复领取监事职位报酬；
监事基本薪酬按月发放；公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按
其实际任期计算并予以发放。
3、公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案为基本年薪及绩效工资之和。基本
年薪主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，不进行考核，按月
发放。绩效工资根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果
确定，按各考核周期进行考核发放。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司董事会、监事会
2023 年 5 月 12 日
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议案七
浙江三美化工股份有限公司
股东回报规划（2022-2024 年）
各位股东及股东代表：
为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，积极回报投资者，维护股东
权利，公司根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等法律法规
及《公司章程》的规定，制定此股东回报规划。
具体内容详见 2023 年 4 月 21 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
披露的《浙江三美化工股份有限公司股东回报规划（2022-2024 年）》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司董事会
2023年5月12日
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议案八
浙江三美化工股份有限公司
2022 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于母
公司股东的净利润为 485,573,196.04 元。其中，2022 年度母公司实现净利润
462,282,371.42 元 ， 未 提 取 法 定 公 积 金 ， 本 年 度 实 现 的 可 供 分 配 利 润 为
462,282,371.42 元，加上以前年度未分配利润 1,949,426,221.21 元，减去 2021 年
度现金分红 103,781,436.29 元，截止 2022 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润
为 2,307,927,156.34 元。
根据上海证券交易所上市公司现金分红指引、公司章程、股东回报规划，为
兼顾公司可持续发展和投资者合理投资回报，结合公司实际情况，董事会拟定公
司 2022 年度利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 2.39 元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本；以公司
2022 年 12 月 31 日 总 股 本 610,479,037 股 计 算 ， 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
145,904,489.84 元（含税），占公司 2022 年度归属于上市公司股东净利润的 30.05%。
公司本次方案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股
分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
15
议案九
浙江三美化工股份有限公司
关于续聘 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格和
多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，为公司 2022 年度审计机构，顺利
完成了公司 2022 年度财务报告审计工作。鉴于立信在执业能力、执业质量、对
公司业务的熟悉程度等方面较为适合公司 2023 年度审计工作，同时为保持公司
审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度审计机构，聘期一年。
具体情况详见 2023 年 4 月 21 日公司在《中国证券报》和上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn 披露的《浙江三美化工股份有限公司续聘会计师事务所公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
16
议案十
浙江三美化工股份有限公司
关于 2023 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据生产经营需要，公司预计 2023 年度将与浙江森田新材料有限公司、浙
江武义三联实业发展有限公司、清流县金山萤石矿有限公司及其实际控制的公司、
浙江唐风温泉度假村股份有限公司、浙江盛美锂电材料有限公司等关联方发生日
常关联交易，预计向上述关联方采购商品合计 84,985.00 万元、接受劳务合计
25.00 万元、销售商品、提供劳务合计 12,025.00 万元、出租资产合计 25.00 万元。
具体情况详见 2023 年 4 月 21 日公司在《中国证券报》和上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn 披露的《浙江三美化工股份有限公司关于 2023 年度日常关联
交易的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
17
议案十一
浙江三美化工股份有限公司
关于部分募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司募集资金使用效率，根据公司募投项目实际进度及中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管
理制度》等有关规定，公司拟将首次公开发行募投项目“三美品牌建设及市场推
广项目”结项并将项目节余募集资金永久补充流动资金。
具体内容详见 2023 年 4 月 21 日公司在《中国证券报》和上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn 披露的《浙江三美化工股份有限公司关于部分募集资金投资
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
18
议案十二
浙江三美化工股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
为保证董事会规范运作，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定及董事
会提名委员会的意见，董事会提名王富强先生为公司第六届董事会董事候选人，
任期自股东大会选举通过之日起至公司第六届董事会任期届满，并提请股东大会
进行选举。
王富强先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东和
公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他
有关部门处罚或证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案稽查，亦不属于失信被执行人，任职资格符合《公司
法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的有
关规定。
王富强先生的基本情况如下：
王富强，男，1988 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2017 年 1 月至今在江苏三美化工有限公司历任总经理助理、常务副总经理。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
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议案十三
浙江三美化工股份有限公司
关于制定《证券投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司的证券投资行为，防范投资风险，根据《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规的有关
规定，公司拟制定《证券投资管理制度》。
具体情况详见 2023 年 4 月 21 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
披露的《浙江三美化工股份有限公司证券投资管理制度（2023 年起草）》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
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